Uitspraak
uitspraak
COLLEGE VAN BEROEP VOOR HET BEDRIJFSLEVEN
Zaaknummer: 12/1085
24301
Uitspraak van de enkelvoudige kamer van 16 december 2013 in de zaak tussen
[naam 1] en [naam 2], te [woonplaats], appellanten
(gemachtigde: mr. E. Doornbos),
en
de Kamer van Koophandel Amsterdam, verweerster
(gemachtigde: mr. J.P.M. van der Ende).
Als derde-partij heeft aan het geding deelgenomen:
[naam 3], te [woonplaats].
[naam 3], te [woonplaats].
Procesverloop
Bij besluiten van 9 juli 2012 (de primaire besluiten) is verweerster overgegaan tot registratie van de uittreding van [naam 2] ([naam 2]) als secretaris en [naam 1] ([naam 1]) als voorzitter van de vereniging Het voormalig Handelsbladcomplex (de vereniging), alsmede tot registratie van [naam 3] ([naam 3]), als voorzitter, [naam 4] ([naam 4]) als penningmeester en [naam 5] ([naam 5]) als secretaris van de vereniging.
Bij besluit van 9 november 2012 (het bestreden besluit) heeft verweerster het bezwaar van appellanten ongegrond verklaard.
Appellanten hebben tegen het bestreden besluit beroep ingesteld.
Verweerster heeft een verweerschrift ingediend.
Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 2 december 2013. Appellanten zijn niet verschenen. Verweerster heeft zich laten vertegenwoordigen door haar gemachtigde. Derde-partij [naam 3] is verschenen.
Overwegingen
1.1 Blijkens de notulen van de algemene vergadering van 26 april 2012 zijn [naam 3], [naam 4] en [naam 5] gekozen als respectievelijk voorzitter, penningmeester en secretaris. Blijkens de notulen van de algemene vergadering van 28 mei 2012 zijn [naam 1] [naam 2] als bestuursleden ontslagen en [naam 3], [naam 4] en [naam 5] benoemd tot nieuwe bestuursleden.
1.2 Op 4 mei 2012 heeft [naam 3] verweerster bericht dat [naam 1] en [naam 2], voor de functie van respectievelijk voorzitter en secretaris, per 26 april 2012 zijn uitgetreden en dat met ingang van 26 april 2012 [naam 3] als voorzitter, [naam 5] als secretaris en [naam 4], als penningmeester in functie zijn getreden. Bij brief van 3 juli 2012 heeft notaris [naam 6] verweerster verzocht om verwerking van deze opgaven van [naam 3]. [naam 6] heeft dezelfde wijzigingen vermeld als [naam 3].
1.3 Met de primaire besluiten heeft verweerster de opgegeven wijzigingen in het handelsregister doorgevoerd.
2.
Bij het bestreden besluit heeft verweerster de primaire besluiten gehandhaafd.
3.1
Het College overweegt als volgt.
3.2
Partijen zijn het er over eens dat de besluiten van de algemene vergaderingen van 26 april 2012 en 28 mei 2012 vernietigbaar (en niet nietig) zijn. Ook het College gaat daar van uit. Blijkens artikel 2:15, vijfde lid, van het Burgerlijk Wetboek vervalt de bevoegdheid om vernietiging van een dergelijk besluit te vorderen, een jaar na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of is verwittigd. Aangezien appellanten in ieder geval sinds de primaire besluiten van deze besluiten op de hoogte zijn en sindsdien meer dan één jaar is verstreken, kunnen appellanten niet meer de vernietiging van deze besluiten bij de civiele rechter vorderen. Derhalve staan deze besluiten in rechte vast. De registratie van 9 juli 2012 door verweerster in het handelsregister is in overeenstemming is met deze besluiten. Hetgeen appellanten hebben aangevoerd kan aan deze vaststelling niet afdoen.
4.
Dit betekent dat het beroep ongegrond is. Voor een proceskostenveroordeling bestaat geen aanleiding.
Beslissing
Het College verklaart het beroep ongegrond.
Deze uitspraak is gedaan door mr. R.C. Stam, in aanwezigheid van mr. P.M. Beishuizen, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 16 december 2013.
w.g. R.C. Stam w.g. P.M. Beishuizen