ECLI:NL:CBB:2026:274

• Datum uitspraak: 16 juni 2026
• Publicatiedatum: 12 juni 2026
• Zaaknummer: 25/204
• Instantie: College van Beroep voor het bedrijfsleven
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Bestuursrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: M. Schoneveld
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontbinding van een rechtspersoon wegens niet nakomen wettelijke verplichtingen en gebrek aan maatschappelijke activiteit

De B.V. werd door de Kamer van Koophandel ontbonden op grond van artikel 2:19a, lid 1, van het Burgerlijk Wetboek, omdat zij niet voldeed aan de verplichtingen tot het deponeren van jaarstukken en het doen van aangifte vennootschapsbelasting, en niet actief was in het maatschappelijk verkeer.

Na een eerdere onterechte ontbinding werd de inschrijving hersteld, maar de B.V. bleef in gebreke. De KvK stuurde een voornemen tot ontbinding en ontbond de B.V. definitief toen de gebreken na acht weken nog bestonden. De B.V. voerde aan dat zij haar boekhouder had ingeschakeld, maar kon dit niet aantonen met bewijs van aangifte of uitstel.

Het College oordeelde dat de B.V. niet had aangetoond dat zij aan haar verplichtingen had voldaan en dat zij niet actief was, aangezien zij nog op een wachtlijst stond voor deelname aan een experiment. Het beroep op het evenredigheidsbeginsel faalde omdat de wetgever reeds rekening had gehouden met bijzondere omstandigheden en de B.V. voldoende gelegenheid had gehad om aan haar verplichtingen te voldoen.

Het beroep werd daarom ongegrond verklaard en de ontbinding gehandhaafd. De KvK hoefde geen proceskosten te vergoeden.

Uitkomst: Het beroep van de B.V. tegen de ontbinding door de Kamer van Koophandel wordt ongegrond verklaard en de ontbinding gehandhaafd.

Uitspraak

uitspraak

COLLEGE VAN BEROEP VOOR HET BEDRIJFSLEVEN

zaaknummer: 25/204

uitspraak van de enkelvoudige kamer van 16 juni 2026 in de zaak tussen

[naam 1] B.V., te [woonplaats]

(gemachtigde: mr. E.M.F. Opering)

en

de Kamer van Koophandel (KvK)

(gemachtigde: mr. J.P.M. van der Ende)

Procesverloop in beroep

De B.V. heeft beroep ingesteld tegen het besluit van de KvK van 17 januari 2025 (bestreden besluit).

De KvK heeft een verweerschrift ingediend.

De zitting was op 29 april 2026. Aan de zitting hebben deelgenomen: [naam 2] en [naam 3] namens de B.V., de gemachtigde van de B.V. en de gemachtigde van de KvK.

Inleiding

Op grond van artikel 2:19a, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek (BW) wordt een rechtspersoon door een beschikking van de KvK ontbonden, indien de KvK is gebleken dat zich twee van de in dat artikel genoemde omstandigheden voordoen.

De B.V. is opgericht en ingeschreven in het handelsregister van de KvK met het oog op deelname aan het Experiment Gesloten Coffeeshopketen. De B.V. beoogt actief te worden als teler voor dit experiment en is daarvoor, na een loting, op de wachtlijst geplaatst.

3.1

Op 17 april 2024 heeft de KvK de B.V. ontbonden, omdat zij tenminste één jaar in gebreke was met de nakoming van de verplichting tot het deponeren van de jaarstukken, ten minste één jaar geen gevolg had gegeven aan een aanmaning tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting en niet bereikbaar was op het in het handelsregister ingeschreven adres. Met een besluit van 2 juli 2024 heeft de KvK het bezwaar van de B.V. gegrond verklaard, omdat de procedure rondom een eerder opgegeven adreswijziging niet juist was verlopen. De inschrijving van de B.V. in het handelsregister is vervolgens hersteld.

3.2

Op 25 juli 2024 heeft de KvK een voornemen tot ontbinding aan de B.V. verstuurd, omdat de twee andere gronden, te weten het niet deponeren van jaarstukken en het niet doen van aangifte vennootschapsbelasting, zich nog steeds voordoen. Omdat deze gronden zich na verloop van acht weken nog steeds voordeden, heeft de KvK de B.V. op 30 september 2024 opnieuw ontbonden. In het bestreden besluit merkt de KvK op dat de B.V. sinds haar oprichting op 23 juni 2020 geen jaarstukken heeft gedeponeerd en ook geen aangifte vennootschapsbelasting heeft gedaan. Daarnaast is op geen enkel moment aangetoond dat er desondanks een volop maatschappelijk actieve vennootschap is. Het bezwaar wordt daarom ongegrond verklaard.
Beoordeling door het College

4 Het College oordeelt dat de KvK de B.V. terecht heeft ontbonden en licht dat oordeel hierna toe.

5.1

Zoals het College eerder heeft overwogen (zie bijvoorbeeld de uitspraak van 12 juni 2018, ECLI:NL:CBB:2018:287), vloeit uit artikel 2:19a, eerste, derde en vierde lid, van het BW voort dat de KvK tot ontbinding van de rechtspersoon dient over te gaan, indien na verloop van de termijn van acht weken twee of meer van de in het eerste lid genoemde aan de rechtspersoon in de voornemenbrief medegedeelde omstandigheden zich nog steeds voordoen. Alleen indien voor de KvK volstrekt duidelijk is of behoort te zijn dat sprake is van een rechtspersoon die nog volop activiteiten verricht in het maatschappelijk verkeer brengt een redelijke toepassing van de wettelijke regeling mee dat de KvK de haar toegekende bevoegdheden niet uitoefent.

5.2

Het College stelt vast dat de twee in het voornemen van 25 juli 2024 genoemde omstandigheden in de zin van artikel 2:19a, eerste lid, aanhef en onder b en c, van het BW, zie hiervoor onder 3.2, zich na verloop van de achtwekentermijn nog steeds voordeden.

5.3

De B.V. voert aan dat zij haar boekhouder opdracht heeft gegeven om aangifte vennootschapsbelasting te doen en een jaarrekening op te stellen. Ter onderbouwing daarvan heeft zij een e-mail van 4 september 2024 overgelegd, waaruit zou blijken dat zij de oprichtingsakte en een (niet nader gespecificeerde) brief van de KvK aan de boekhouder heeft doorgestuurd. Daarnaast heeft de B.V. een brief van de boekhouder aan de Belastingdienst van 30 september 2025 overgelegd waarin om uitstel voor het doen van aangifte wordt gevraagd. De B.V. stelt dat zij erop vertrouwde dat de boekhouder alles in orde zou maken, maar dat hij hier niet toe in staat is gebleken. Er is brand geweest in zijn kantoor en daarna is hij ziek geworden. Het College oordeelt dat de onderneming met de hiervoor genoemde stukken niet heeft onderbouwd dat er aangifte vennootschapsbelasting is gedaan of dat er om uitstel voor het doen van aangifte is gevraagd. Uit informatie die de KvK heeft overgelegd, blijkt bovendien dat de Belastingdienst heeft laten weten dat er geen bezwaren bestaan tegen de ontbinding. Dat de B.V. het doen van aangifte en het opstellen van de jaarrekening aan een boekhouder heeft overgelaten, komt voor haar rekening en risico. Juist gelet op de gestelde omstandigheden bij de boekhouder kon de B.V. er niet op vertrouwen dat hij dit in orde zou maken. Het College merkt hierbij ook nog op dat het de B.V. al sinds het eerste voornemen tot ontbinding van 9 februari 2024 bekend was dat zij aangifte vennootschapsbelasting moest doen en/of de jaarrekening moest deponeren om ontbinding te voorkomen.

5.4

Verder stelt het College vast dat geen sprake is van een rechtspersoon die nog volop activiteiten verricht in het maatschappelijk verkeer. De B.V. heeft zelf bevestigd dat zij nog niet actief is, omdat zij op een wachtlijst staat voor deelname aan het Experiment Gesloten Coffeeshopketen. De enkele, niet onderbouwde, stelling van de B.V. dat zij aanzienlijke investeringen heeft gedaan en dat zij nog bezig is met een gerechtelijke procedure over de loting die heeft plaatsgevonden voor deelname aan het experiment leidt niet tot een andere conclusie. Het College weegt ook hier mee dat de B.V. ruim gelegenheid heeft gehad om aan te tonen dat zij volop activiteiten verricht, namelijk al sinds het eerste voornemen tot ontbinding van 9 februari 2024, maar van die gelegenheid geen gebruik heeft gemaakt.

6.1

Ten slotte ligt de vraag voor of de KvK toch een uitzondering had moeten maken, gelet op de bijzondere omstandigheden van dit geval. De onderneming stelt dat de ontbinding disproportioneel is en doet een beroep op het evenredigheidsbeginsel. De ontbinding levert aanzienlijke schade voor haar op. Door de ontbinding kan zij niet meer deelnemen aan het experiment en opnieuw inschrijven is geen optie, omdat de aanvraagprocedure inmiddels is gesloten. Ook heeft de B.V. aanzienlijke investeringen gedaan ter voorbereiding op haar deelname aan het experiment en de ontbinding brengt deze in gevaar.

6.2

Het bestreden besluit berust op een wet in formele zin en het gaat hier om een gebonden bevoegdheid. Dat betekent dat beoordeeld moet worden of er bijzondere omstandigheden zijn die maken dat de nadelige gevolgen voor de B.V. van uitoefening van de bevoegdheid tot ontbinding zozeer onevenwichtig zijn, dat toepassing van de wettelijke regeling in dit geval achterwege moet blijven. Daarbij geldt dat het moet gaan om bijzondere omstandigheden die niet (volledig) verdisconteerd zijn in de afweging van de wetgever.

6.3

Uit de memorie van toelichting bij de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (
Kamerstukken II 1991/92, 22482, nr. 3) blijkt dat het doel van de invoering van artikel 2:19a was om de ontbinding van lege vennootschappen eenvoudiger te maken om zo misbruik tegen te gaan en om het handelsregister op te schonen. De wetgever heeft daarbij overwogen dat de mogelijkheid blijft bestaan om lege vennootschappen ‘slapend’ te houden, door te voldoen aan (drie van) de vier vereisten. Het College stelt vast dat deze mogelijkheid ook voor de B.V. openstond. Het had op haar weg gelegen om aangifte vennootschapsbelasting te doen en/of een jaarrekening te deponeren, om zo ontbinding te voorkomen. De omstandigheden die de B.V. aanvoert, zijn dus al verdisconteerd in de afweging van de wetgever. Er is daarom geen aanleiding om artikel 2:19a van het BW in dit geval buiten toepassing te laten.
Slotsom

7. Het College zal het beroep ongegrond verklaren.

8. De KvK hoeft geen proceskosten te vergoeden.

Beslissing

Het College verklaart het beroep ongegrond.

Deze uitspraak is gedaan door mr. M. Schoneveld, in aanwezigheid van mr. A.A. Dijk, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 16 juni 2026.

w.g. M. Schoneveld w.g. A.A. Dijk