ECLI:NL:GHAMS:2014:5611

• Datum uitspraak: 4 november 2014
• Publicatiedatum: 31 december 2014
• Zaaknummer: 200.107.136
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Hoger beroep
• Rechters: E.E. van Tuyll van Serooskerken-Röell; M.P. van Achterberg; P.F.G.T. Hofmeijer-Rutten
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Onbevoegdheid van het Gerechtshof Amsterdam in hoger beroep inzake aandelenovername

In deze zaak, die voor het Gerechtshof Amsterdam diende, ging het om een hoger beroep van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: [appellante]) tegen twee andere besloten vennootschappen, te weten JAJO HOLDING B.V. en HOLLAND PENSIOEN PARTNERS B.V. (hierna gezamenlijk aangeduid als HPP c.s.). De zaak betreft de waardering en overname van aandelen die [appellante] in HPP hield. De rechtbank had eerder bepaald dat HPP c.s. de aandelen van [appellante] moesten overnemen tegen een waarde van € 8.400, maar HPP c.s. voerden aan dat het Gerechtshof Amsterdam niet bevoegd was om deze zaak te behandelen. Ze stelden dat op basis van de relevante artikelen in het Burgerlijk Wetboek, het hoger beroep uitsluitend bij de Ondernemingskamer van het hof kon worden ingesteld.

Het hof heeft de zaak op 4 november 2014 behandeld en vastgesteld dat het inderdaad absoluut onbevoegd was om kennis te nemen van de vordering, die onder de exclusieve competentie van de Ondernemingskamer viel. Het hof oordeelde dat de onbevoegdheid niet werd aangetast door het feit dat HPP c.s. zich pas later op deze onbevoegdheid hadden beroepen. Het hof verwees de zaak daarom naar de Ondernemingskamer en hield verdere beslissingen aan. Dit arrest is openbaar uitgesproken door de meervoudige burgerlijke kamer van het hof.

Uitspraak

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht, team I

zaaknummer : 200.107.136/01

zaaknummer rechtbank Amsterdam : 395785 HA ZA 08-1153

arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 4 november 2014

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[APPELLANTE]. ,

gevestigd te [plaats],

appellante,

advocaat: mr. S. Hartog te Alkmaar,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[GEÏNTIMEERDE SUB 1] ,

gevestigd te [plaats],

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

JAJO HOLDING B.V. ,

gevestigd te Zuiderwoude,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

HOLLAND PENSIOEN PARTNERS B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

geïntimeerden,

advocaat: mr. P.J.P. van Huizen te Amsterdam.

Partijen worden hierna [appellante] en HPP c.s. (afzonderlijk ook wel [geïntimeerde sub 1], Jajo en HPP) genoemd.

1. Het verder verloop van het geding in hoger beroep

Het hof heeft de zaak bij arrest van 15 juli 2014 naar de rol verwezen voor uitlating van [appellante].

[appellante] heeft op 26 augustus 2014 een akte genomen.

2. De verdere beoordeling

2.1

[appellante] heeft in eerste instantie onder meer gevorderd [geïntimeerde sub 1] en Jajo te veroordelen tot overname van de door haar gehouden aandelen in HPP tegen een door de rechtbank in goede justitie te bepalen waarde. De rechtbank heeft [geïntimeerde sub 1] en Jajo bij vonnis van 26 augustus 2009 veroordeeld om de aandelen van [appellante] in HPP overeenkomstig artikel 2:343 Burgerlijk Wetboek (BW) over te nemen. De rechtbank heeft voorts een deskundigenonderzoek bevolen teneinde te bepalen wat de waarde van de door [appellante] gehouden aandelen was op 26 november 2009. De deskundige heeft de aandelen van [appellante] gewaardeerd op een bedrag van in totaal € 8.400. De rechtbank heeft vervolgens [geïntimeerde sub 1] en Jajo bij vonnis van 20 juli 2011 bevolen de aandelen van [appellante] in HPP over te nemen tegen een prijs van

€ 8.400.

Het hof stelt vast dat het geschil in hoger beroep nog louter ziet op de waardering van de aandelen.

2.2

HPP c.s. hebben zich beroepen op de onbevoegdheid van de meervoudige burgerlijke kamer van dit hof om kennis te nemen van dit appel. Zij stellen daartoe dat op grond van de artikelen 2:343 lid 3 jo 2:343 lid 1 jo 2:336 lid 3 BW tegen het bestreden vonnis uitsluitend hoger beroep kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van dit hof. De zaak is naar de rol verwezen om [appellante] in de gelegenheid stellen zich bij akte hierover uit te laten.

[appellante] heeft zich gerefereerd aan het oordeel van het hof, maar heeft erop gewezen dat HPP c.s. zich niet voor alle weren op deze onbevoegdheid hebben beroepen.

2.3

Het hof is van oordeel dat het absoluut onbevoegd is om van de vordering, die in hoger beroep tot de exclusieve competentie van de Ondernemingskamer behoort, kennis te nemen. Dat HPP c.s. zich eerst relatief laat op de onbevoegdheid hebben beroepen doet niet ter zake, gelet op het bepaalde in artikel 72 Rv.

Het hof zal de zaak dan ook, in de stand waarin deze verkeert, verwijzen naar de Ondernemingskamer.

4. Beslissing

Het hof:

verwijst de zaak naar de Ondernemingskamer;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit arrest is gewezen door mrs. E.E. van Tuyll van Serooskerken-Röell, M.P. van Achterberg en P.F.G.T. Hofmeijer-Rutten en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 4 november 2014.