ECLI:NL:GHAMS:2017:1635

• Datum uitspraak: 25 april 2017
• Publicatiedatum: 1 mei 2017
• Zaaknummer: 200.213.736/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: G.C. Makkink; A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar; A.W.H. Vink; M.N. Hoogendoorn; P.G. Boumeester
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aanwijzing commissaris en verbod stemming transactie Fortuna Entertainment Group

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde op 25 april 2017 een verzoek van Templeton c.s. tegen Fortuna Entertainment Group N.V. en Fortbet Holdings Limited. Het geschil betrof de voorgenomen goedkeuring van een transactie tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Fortuna op 26 april 2017.

In een eerdere beschikking van 24 april 2017 had de Ondernemingskamer al een voorlopige voorziening getroffen waarbij stemming over het agendapunt betreffende de transactie werd verboden. Tevens werd bepaald dat een commissaris zou worden aangewezen die exclusief bevoegd is om te beslissen over de aard, omvang en inhoud van de informatie die Fortuna aan haar aandeelhouders moet verstrekken met het oog op de goedkeuring van de transactie.

Op 25 april 2017 wees de Ondernemingskamer A.A. Olijslager aan als deze commissaris. De bevoegdheid van deze commissaris is beperkt tot het uitoefenen van deze informatiebevoegdheid. De beschikking werd uitvoerbaar bij voorraad verklaard en uitgesproken in een openbare zitting.

Deze maatregel beoogt de belangen van de aandeelhouders te beschermen door te waarborgen dat zij over volledige en juiste informatie beschikken alvorens zij kunnen stemmen over de transactie.

Uitkomst: A.A. Olijslager wordt aangewezen als commissaris met exclusieve bevoegdheid over informatieverstrekking en stemming over de transactie wordt verboden.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.213.736/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 25 april 2017

inzake

1. de rechtspersoon naar het recht van Luxemburg

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON EASTERN EUROPE FUND ,

gevestigd te Luxemburg,

2. de rechtspersoon naar het recht van Luxemburg

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND ,

gevestigd te Luxemburg,

3. de trust naar het recht van Delaware, USA,

TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND ,

gevestigd te Delaware, USA,

VERZOEKSTERS ,

advocaten:
mr. M.E. Coenraads en
mr. T.S.F. Hautvast , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de naamloze vennootschap

FORTUNA ENTERTAINMENT GROUP N.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mr. G. te Winkel ,
mr. N.A. van Loon en
mr. S.E.M. Dijkmans , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

de rechtspersoon naar het recht van Cyprus,

FORTBET HOLDINGS LIMITED ,

gevestigd te Limassol, Cyprus,

BELANGHEBBENDE ,

advocaten:
mr. D.J.F.F.M. Duynstee ,
mr. W.S. van Dijk en
mr. T. Drenth , kantoorhoudende te Amsterdam.

1.
Het verloop van het geding

1.1 Verzoeksters, verweerster en belanghebbende worden hierna respectievelijk aangeduid als Templeton c.s., Fortuna en Fortbet.

1.2 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar de beschikking van 24 april 2017.

1.3 Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer, onder aanhouding van iedere verdere beslissing op het verzoek van Templeton c.s. en voor zover thans van belang, verboden dat op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van Fortuna van woensdag 26 april 2017 agendapunt 3 (goedkeuring van de Transactie) in stemming zal worden gebracht, en bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd tot commissaris van Fortuna en bepaald

( i) dat deze commissaris exclusief bevoegd is te beslissen over de aard, omvang, inhoud en
timing van de door Fortuna aan haar aandeelhouders te verstrekken informatie met het oog op de door de algemene vergadering te verlenen goedkeuring aan de Transactie en

(ii) dat de taak van deze commissaris uitsluitend gelegen zal zijn in het uitoefenen van deze bevoegdheid.

2. De gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden persoon aanwijzen als commissaris, een en ander zoals bedoeld in de beschikking van 24 april 2017.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst aan als commissaris zoals bedoeld in de beschikking van 24 april 2017 in deze zaak: A.A. Olijslager te Ouderkerk aan de Amstel;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA, en drs. P.G. Boumeester, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.L.A. Straathof, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 25 april 2017.