ECLI:NL:GHAMS:2019:4021

• Datum uitspraak: 8 oktober 2019
• Publicatiedatum: 11 november 2019
• Zaaknummer: 200.261.810/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: G.C. Makkink; A.W.H. Vink; M.P. Nieuwe Weme; P.M. Verboom; J.B.M. Streppel
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vaststelling billijke uitkoopprijs en overdracht aandelen Batenburg Techniek N.V.

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde de zaak tussen Silver Holding B.V. en de houders van aandelen aan toonder in Batenburg Techniek N.V. Silver Holding vorderde de vaststelling van een uitkoopprijs voor de aandelen en overdracht daarvan. In een eerder tussenarrest werd geoordeeld dat de primaire vordering tot vaststelling van de uitkoopprijs op €46 per aandeel niet zonder deskundigenbericht kon worden toegewezen, maar dat de subsidiaire vordering tot vaststelling op €48,12 per aandeel als billijke prijs kon worden vastgesteld.

Silver Holding gaf aan de voorkeur te geven aan aanstondige toewijzing van de subsidiaire vordering. De Ondernemingskamer stelde vervolgens vast dat €48,12 per aandeel een billijke prijs is per 26 april 2019, de peildatum in deze zaak. Omdat de gedaagden geen verweer voerden, werd een kostenveroordeling achterwege gelaten.

Het hof veroordeelde de houders van aandelen tot overdracht van het onbezwaarde recht op hun aandelen aan Silver Holding tegen betaling van de vastgestelde prijs, verhoogd met wettelijke rente vanaf de peildatum tot de dag van overdracht of consignatie. Tevens werd bepaald dat uitkeringen op de aandelen tot gedeeltelijke betaling van de prijs strekken. Het arrest is uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Uitkomst: De Ondernemingskamer stelt de uitkoopprijs vast op €48,12 per aandeel en veroordeelt de gedaagden tot overdracht van hun aandelen aan Silver Holding B.V.

Uitspraak

arrest

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.261.810/01 OK

arrest van de Ondernemingskamer van 8 oktober 2019

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SILVER HOLDING B.V. ,

gevestigd te Goirle,

EISERES ,

advocaten:
mr. J.L van der Schrieck en
mr. F.L.G. Hazewinkel , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1.
DE GEZAMENLIJKE, NIET BIJ NAAM BEKENDE, HOUDERS VAN AANDELEN AAN TOONDER IN HET GEPLAATSTE KAPITAAL VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BATENBURG TECHNIEK N.V., GEVESTIGD TE ROTTERDAM,

zonder bekende woon- of verblijfplaats in of buiten Nederland,

niet verschenen,

2. de naamloze vennootschap

BATENBURG TECHNIEK N.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

advocaat:
mr. S. van der Mei , kantoorhoudende te Amsterdam,

GEDAAGDEN .

1. Het verloop van het geding

1.1

Eiseres zal hierna opnieuw Silver Holding worden genoemd.

1.2

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het tussenarrest in deze zaak van 10 september 2019.

1.3

Silver Holding heeft op 24 september 2019 een akte na tussenarrest genomen en opnieuw arrest gevraagd.

2. De gronden van de beslissing

2.1

In het tussenarrest van 10 september 2019 heeft de Ondernemingskamer overwogen dat zij aan de hand van de beschikbare informatie de primaire vordering tot vaststelling van de uitkoopprijs op de biedprijs van € 46 niet zonder benoeming van een waarderingsdeskundige kan toewijzen. Met betrekking tot de subsidiaire vordering – strekkende tot vaststelling van de uitkoopprijs op € 48,12 per aandeel – heeft de Ondernemingskamer overwogen dat zonder deskundigenbericht kan worden vastgesteld dat dit een billijke prijs is per 26 april 2019, de in deze zaak te hanteren peildatum. De Ondernemingskamer heeft Silver Holding in de gelegenheid gesteld zich bij akte uit te laten over de vraag of zij de voorkeur geeft aan het gelasten van een deskundigenbericht met het oog op de primaire vordering dan wel aan aanstondse toewijzing van de subsidiaire vordering.

2.2

Silver Holding heeft in voornoemde akte te kennen gegeven dat zij de voorkeur geeft aan aanstondse toewijzing van de subsidiaire vordering.

2.3

De Ondernemingskamer stelt vast dat € 48,12 per aandeel een billijke prijs is per 26 april 2019 en zal de vordering van Silver Holding toewijzen als hierna in het dictum vermeld.

2.4

Nu gedaagden geen verweer hebben gevoerd, dient een kostenveroordeling achterwege te blijven.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

veroordeelt gedaagden het onbezwaarde recht op de door elk van hen gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap Batenburg Techniek N.V. aan Silver Holding B.V. over te dragen;

stelt de prijs van de over te dragen aandelen vast per 26 april 2019 en wel op € 48,12 per aandeel;

bepaalt dat die prijs, zolang en voor zover deze niet is betaald, wordt verhoogd met de wettelijke rente vanaf 26 april 2019 tot de dag van de overdracht of de dag van consignatie van de prijs met rente overeenkomstig artikel 2:92a BW;

bepaalt dat uitkeringen, in laatstbedoeld tijdvak op de gewone aandelen betaalbaar gesteld, tot gedeeltelijke betaling van de prijs op de dag van betaalbaarstelling strekken;

veroordeelt Silver Holding B.V. de vastgestelde prijs, met rente zoals vermeld, te betalen aan gedaagden of aan degene(n) aan wie de aandelen zullen toebehoren tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen;

wijst af het meer of anders gevorderde;

verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad.

Dit arrest is gewezen door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. M.P. Nieuwe Weme, raadsheren, en dr. P.M. Verboom en drs. J.B.M. Streppel, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.J. Blok, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2019.