ECLI:NL:GHAMS:2019:4712

• Datum uitspraak: 11 december 2019
• Publicatiedatum: 6 januari 2020
• Zaaknummer: 200.263.809/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.J. Wolfs; C.C. Meijer; A.W.H. Vink; P.G. Boumeester; G. Boon
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ondernemingskamer beveelt onderzoek naar financieel beleid en benoemt tijdelijke bestuurder Hotshots Amsterdam

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde een verzoek van aandeelhouder [A] tot onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Hotshots Amsterdam B.V. vanwege vermoedens van financieel wanbeleid en belangenverstrengeling. De zaak betrof een periode van 31 december 2014 tot 31 oktober 2019, waarin een kastekort van circa €400.000 werd vastgesteld en onduidelijkheden over de boekhouding en betalingen aan aandeelhouders speelden.

Het geschil ontstond mede doordat [A] was geschorst en later ontslagen als bestuurder, en er een civiele procedure liep tegen de aandeelhouders [C] c.s. over de vermeende financiële tekorten. De Ondernemingskamer concludeerde dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken binnen Hotshots, met name het financiële beleid en de informatieverstrekking aan aandeelhouders.

De Kamer wees het standpunt van Hotshots en [B] af dat het verzoek tot enquête misbruik van recht zou zijn en oordeelde dat het verzoek op redelijke gronden was gedaan. Daarom werd een onderzoek bevolen, een onderzoeker benoemd, en een tijdelijke bestuurder met beslissende stem aangesteld. Tevens werden de aandelen, met uitzondering van één aandeel per aandeelhouder, onder beheer gesteld bij een door de Kamer benoemde beheerder om de conflicten te beheersen.

De kosten van het onderzoek en de tijdelijke bestuurders en beheerder komen voor rekening van Hotshots. De kosten van het geding werden gecompenseerd, waarbij iedere partij haar eigen kosten draagt. De beschikking werd uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Uitkomst: De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek naar het beleid van Hotshots en benoemt een tijdelijke bestuurder en beheerder met beslissende stem.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.263.809/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 11 december 2019

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mrs. D.A. Evertsz en
J.H. Fellinger , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

HOTSHOTS AMSTERDAM B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mrs. M.J. Kesler ,
O.J. Hennis en
M. Heikens , allen kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B] ,

gevestigd te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten:
mrs. M.J. Kesler en
O. Hennis , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DITZ B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

BELANGHEBBENDE,

advocaten:
mrs. H.J.J.M. Limpens en
E.J. Rietema , beiden kantoorhoudende te Amsterdam.

1. Het verloop van het geding

1.1

Partijen en andere (rechts)personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

[A] als [A] ;

HotShots Amsterdam B.V. als Hotshots;

[B] als [B] ;

Ditz B.V. als Ditz;

[C] als [C] ;

[D] als [D] ;

[E] als [E] ;

[A] en [C] gezamenlijk als [C] c.s.

1.2

[A] heeft bij op 6 augustus 2019 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven – bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad:

een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Hotshots over de periode 31 december 2014 (de datum van oprichting van Hotshots) tot 6 augustus 2019 (de datum van indiening van het verzoekschrift);

ij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

(i) [B] te schorsen als bestuurder van Hotshots;

(ii) een tijdelijke (mede)bestuurder bij Hotshots te benoemen;

(iii) een tijdelijke commissaris bij Hotshots te benoemen, ter beproeving van een

minnelijke regeling;

(iv) andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht,

alsmede om Hotshots te veroordelen in de kosten van het geding.

1.3

[B] heeft bij op 16 augustus 2018 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen “(voorlopig) verweerschrift” met producties geconcludeerd tot afwijzing van het verzoek van [A] en verzocht, bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

• i) de bevoegdheid om een algemene vergadering van aandeelhouders van Hotshots bijeen te roepen op te schorten; althans
• ii) belanghebbenden te verbieden besluiten te nemen die ertoe strekken dat [B] als bestuurder van Hotshots wordt geschorst en een interim bestuurder wordt benoemd; althans
• iii) enige andere onmiddellijke voorziening te treffen in lijn met het voorgaande,

met veroordeling van [A] in de kosten van het geding.

1.4

Hotshots heeft bij op 10 oktober 2019 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht [A] niet ontvankelijk te verklaren in haar verzoek dan wel haar verzoek af te wijzen, met veroordeling van [A] in de kosten van het geding, en daarbij op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW te beslissen dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan. Bij wijze van zelfstandig verzoek heeft Hotshots de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven – zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Hotshots over de periode 1 juli 2018 tot en met 31 oktober 2019 en te bepalen dat de kosten van het onderzoek ten hoogte € 10.000 bedragen, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

ij wijze van onmiddellijke voorziening(en) voor de duur van het geding de door [A] in Hotshots gehouden aandelen over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder, althans de onmiddellijke voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer nodig acht,

met veroordeling van [A] in de kosten van het geding.

1.5

[B] heeft bij eveneens op 10 oktober 2019 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift de Ondernemingskamer verzocht, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad – zakelijk weergegeven – [A] niet ontvankelijk te verklaren in haar verzoek dan wel haar verzoek af te wijzen, met veroordeling van [A] in de kosten van het geding, en daarbij op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW te beslissen dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan. Voorts heeft zij verzocht het zelfstandig verzoek van Hotshots toe te wijzen.

1.6

De verzoeken zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 31 oktober 2019. Bij die gelegenheid heeft de Ondernemingskamer beslist dat de door [A] op 25 en 29 oktober 2019 overgelegde aanvullende producties 62 tot en met 67 buiten beschouwing worden gelaten wegens strijd met de goede procesorde. Deze producties zijn buiten de voor indiening daarvan voorgeschreven termijn (24 oktober 2019 om 16:00 uur) overgelegd en Hotshots en [B] hebben bij schrijven aan de Ondernemingskamer van 30 oktober 2019 tegen overlegging daarvan bezwaar gemaakt. Bij gebreke van door [A] aangevoerde steekhoudende redenen voor de meer dan geringe termijnoverschrijding heeft de Ondernemingskamer wat deze producties betreft geen aanleiding gezien om af te wijken van het in artikel 1.1.4.4 van het Procesreglement verzoekschriftprocedures handels- en insolventiezaken gerechtshoven opgenomen uitgangspunt dat geen acht wordt geslagen op niet tijdig ingediende stukken, temeer nu Hotshots en [B] als gevolg daarvan onvoldoende de gelegenheid hebben gehad een reactie op die stukken voor te bereiden. Op de door [A] op 24 oktober 2019 buiten de termijn overgelegde nadere producties 49 tot en met 60 wordt – met voorbijgaan aan het bezwaar van Hotshots en [B] – wel acht geslagen, nu dit een geringe termijnoverschrijding betreft. Hetzelfde geldt voor de in reactie daarop door Hotshots buiten de termijn ingediende aanvullende productie 30.

1.7

Vervolgens hebben mrs. Evertsz en Fellinger het standpunt van [A] toegelicht, hebben mrs. Hennis en Heikens de standpunten van Hotshots en [B] toegelicht en heeft [E] toegelicht dat Ditz het verzoek van [A] ondersteunt, allen aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen overgelegde – aantekeningen en wat mrs. Evertsz en Hennis betreft onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Hotshots heeft haar verzoek aangevuld in die zin dat zij thans verzoekt ook de door Ditz in Hotshots gehouden aandelen bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder.

2. De feiten

2.1

Hotshots is op 31 december 2014 opgericht. Zij exploiteert een feestcafé gelegen in de nabijheid van het Leidseplein in Amsterdam. De aandelen in Hotshots worden door tussenkomst van [B] (40%), [A] (40%) en Ditz (20%) gehouden door respectievelijk [D] , [C] en [E] . [B] is enig bestuurder van Hotshots.

2.2

Bij de oprichting van Hotshots zijn [A] en [B] benoemd tot bestuurders. Op de algemene vergadering van aandeelhouders van Hotshots van 20 september 2018 is [A] geschorst als bestuurder van Hotshots. Aanleiding hiervoor was dat zij door [B] en Ditz voorlopig verantwoordelijk werd gehouden voor een kastekort van circa € 400.000 dat was gebleken uit een in hun opdracht door [G] (hierna: [G] ) uitgevoerd onderzoek naar de financiële administratie van Hotshots. [A] werd verzocht uiterlijk op 24 september 2018 om 12:00 uur een verklaring te geven voor het kastekort.

2.3

Nadat Hotshots op 2 oktober 2018 ten laste van [C] c.s. conservatoir beslag had doen leggen, heeft zij bij dagvaarding van 16 oktober 2018 bij de rechtbank Amsterdam een bodemprocedure aanhangig gemaakt tegen [C] c.s., strekkende tot vergoeding van schade die zij stelt te hebben geleden door het kastekort. Hotshots onderbouwt haar vordering aan de hand van de bevindingen van het onderzoek door [G] . [C] c.s. zijn in de procedure verschenen en hebben verweer gevoerd (zie 2.11).

2.4

Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 december 2018 is [A] ontslagen als bestuurder van Hotshots omdat zij volgens [B] en Ditz geen afdoende verklaring had gegeven voor het kastekort waarvoor zij door hen verantwoordelijk werd gehouden.

2.5

Bij vonnis in kort geding van 19 december 2018 heeft de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam de door [C] c.s. ingestelde vorderingen, onder meer strekkende tot opheffing van de ten laste van hen gelegde beslagen en tot opheffing van de schorsing van [A] als bestuurder van Hotshots, afgewezen. De voorzieningenrechter heeft daartoe onder meer overwogen dat voorshands voldoende aannemelijk is dat [C] in het bijzonder verantwoordelijk was voor de financiële administratie van Hotshots en dat sprake is van onverklaarbare tekorten.

2.6

Op 25 januari 2018 heeft Ditz aan [B] een doorlopende volmacht verleend om haar te vertegenwoordigen en namens haar te stemmen op algemene vergaderingen van aandeelhouders van Hotshots, behoudens het stemmen over een verkoop van de onderneming van Hotshots.

2.7

Bij schrijven van haar advocaat van 10 juli 2019 heeft Ditz haar aandelen overeenkomstig de statutaire blokkeringsregeling ter overname aangeboden aan medeaandeelhouders [B] en [A] en heeft zij de aan [B] verleende volmacht ingetrokken. Aanleiding voor het intrekken van de volmacht waren de tussen [E] en [D] inmiddels verslechterde zakelijke en persoonlijke verhoudingen.

2.8

Op 18 juli 2019 zijn Hotshots en [C] c.s. ter gelegenheid van een zitting in een door laatstgenoemden aanhangig gemaakte kortgedingprocedure overeengekomen dat Hotshots inzage in haar administratie zal verschaffen aan de door [C] c.s. in het kader van hun verweer in de bodemprocedure ingeschakelde deskundige [F] (hierna: [F] ).

2.9

Bij schrijven van haar advocaat van 22 juli 2019 heeft Ditz het bestuur van Hotshots verzocht op de kortst mogelijke termijn, maar in ieder geval binnen vier weken, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen met als agendapunten de verkoop van de onderneming aan een derde partij en de opschorting van alle lopende gerechtelijke procedures.

2.1

Bij schrijven van haar advocaat van 29 juli 2019 heeft ook [A] het bestuur van Hotshots verzocht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, met als agendapunten onder meer (1.) verkoop van Hotshots en in dat verband schorsing en/of doorhaling van de bodemprocedure van Hotshots tegen [C] c.s. (4.) benoeming van een interim bestuurder bij Hotshots en (5.) schorsing van [B] als bestuurder van Hotshots. De toelichting op de voorgestelde agendapunten 4 en 5 vermeldt dat het financiële beleid van de vennootschap een collegiale verantwoordelijkheid van het bestuur betreft en [B] dus mede verantwoordelijk/aansprakelijk is voor dat beleid.

2.11

Bij tussenvonnis in de bodemprocedure van 25 september 2019 heeft de rechtbank Amsterdam onder meer – zakelijk weergegeven – het volgende overwogen. De zorg voor de financiën was primair de taak van [C] . Voor zover een tekort bestaat dat niet kan worden verklaard moet [C] daarvoor aansprakelijk worden geacht. Het verweer van [C] houdt onder meer in dat het gestelde tekort (gedeeltelijk) kan worden verklaard door zwart geld betalingen. Hotshots en [C] c.s. zijn het er over eens dat een deel van het personeel ‘zwart’ werd betaald, maar zij zijn het sterk oneens over de omvang van die betalingen. Ter beantwoording van de vraag of [C] geld heeft verduisterd zal de rechtbank een schatting maken van de uitgaven met zwart geld. Daarbij zal zij zich mede baseren op de rapporten van de partijdeskundigen [G] en [F] . Laatstgenoemde stelt niet alle voor zijn onderzoek benodigde gegevens te hebben ontvangen van Hotshots. De rechtbank heeft Hotshots daarom bevolen de ontbrekende informatie alsnog in het geding te brengen zodat [F] aan de hand daarvan tot een definitief rapport kan komen. Ten tijde van de mondelinge behandeling op 31 oktober 2019 stond de zaak op de rol voor akte aan de zijde van [C] c.s. voor het overleggen van het definitieve rapport van [F] .

3. De gronden van de beslissing

3.1

[A] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Hotshots en dat gelet op de toestand van de vennootschap onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen. Ter toelichting heeft zij – kort samengevat – naar voren gebracht dat het bestuur is tekortgeschoten in zijn taak, er sprake is van belangenverstrengeling, de informatieverstrekking aan de aandeelhouders gebrekkig is en dat [A] als minderheidsaandeelhouder wordt benadeeld.

3.2

Daartegenover heeft Hotshots gemotiveerd verweer gevoerd. Zij heeft ter onderbouwing van haar zelfstandig verzoek aangevoerd dat [A] en Ditz samenspannen om het onderzoek naar de fraude te traineren en hun aandeelhoudersrechten misbruiken om het ertoe te leiden dat de procedure tegen [C] c.s. wordt ingetrokken, hetgeen strijdt met het belang van de onderneming.

3.3

De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Uit de gedingstukken en het verhandelde ter zitting volgt dat partijen weliswaar van mening verschillen over het antwoord op de vraag aan wie een en ander te wijten is, maar zij onderkennen dat in de periode vanaf haar oprichting tot medio 2018 het door Hotshots gevoerde financiële beleid en de verslaglegging daarvan in ernstige mate tekortschoot. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer blijkt genoegzaam dat die conclusie gegrond is. Zo is tussen partijen niet in geschil dat sprake is van een (administratief) kastekort van circa € 400.000 dat onder meer heeft kunnen ontstaan door met opzet onjuiste omzetcijfers in de boekhouding te verwerken, door “zwarte” betalingen te doen, althans contante betalingen niet of niet op correcte wijze in de boekhouding te verantwoorden, en door zonder rechtsgrond aanzienlijke bedragen te betalen aan de (indirect) aandeelhouders. Een bevestiging van deze gang van zaken kan worden gelezen in het tussenvonnis in de bodemprocedure van 25 september 2019 (2.11). Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert het voorgaande reeds gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Hotshots, die een onderzoek rechtvaardigen zoals hierna te vermelden.

3.4

Voor zover Hotshots en [B] hebben betoogd dat de door [A] aangevoerde gronden die verband houden met het kastekort een zuiver vermogensrechtelijk geschil betreffen waarbij de doeleinden van het enquêterecht niet verwezenlijkt kunnen worden, volgt de Ondernemingskamer hen daarin niet. De op het bestuur rustende verplichtingen om een deugdelijk financieel beleid en een deugdelijke boekhouding te voeren, vormen immers elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Concrete aanwijzingen voor ernstige schending van die verplichtingen – Hotshots heeft het zelfs over verduistering en fraude – leveren daarom gegronde redenen op voor twijfel aan een juist beleid of gang van zaken van de vennootschap. Dat Hotshots en [C] c.s. ter zake eveneens in een civiele aansprakelijkheidsprocedure zijn verwikkeld, zoals Hotshots en [B] in dit verband hebben aangevoerd, doet aan het voorgaande niet af. Het door Hotshots en [B] ingenomen standpunt dat [A] haar recht om een enquête te verzoeken misbruikt omdat zij met haar verzoek uitsluitend zou beogen de civiele aansprakelijkheidsprocedure te stoppen, kan tegen die achtergrond niet worden gevolgd. Onder deze omstandigheden bestaat evenmin aanleiding op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW te bepalen dat het verzoek door [C] c.s. niet op redelijke gronden is gedaan of hen te veroordelen in de kosten van het enquêteverzoek

3.5

De Ondernemingskamer zal een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Hotshots, in het bijzonder met betrekking tot het financiële beleid van Hotshots, waaronder begrepen de afspraken over de taakverdeling binnen het bestuur, alsmede de uitvoering en de verslaglegging daarvan. Het staat de onderzoeker vrij ook aandacht te besteden aan de informatieverstrekking aan de aandeelhouders en de door Hotshots gestelde samenspanning van Ditz en [A] . De onderzoeksperiode zal worden bepaald op 31 december 2014 tot 31 oktober 2019. Hotshots en [B] hebben een aanmerkelijk kortere onderzoeksperiode bepleit, maar uit hetgeen hiervoor is overwogen volgt dat gegronde redenen bestaan te twijfelen over een juiste gang van zaken vanaf de oprichting van Hotshots. Voor het vooralsnog aanhouden van de aanwijzing van een onderzoeker opdat kan worden bezien of reeds door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt ziet de Ondernemingskamer, anders dan Hotshots en [B] , geen aanleiding nu hetgeen partijen verdeeld houdt in belangrijke mate verband houdt met de onderwerpen van het te gelasten onderzoek en het onderzoek juist daarom zal kunnen bijdragen aan het herstel van gezonde verhoudingen binnen de vennootschap.

3.6

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Hotshots noopt tot het treffen van de navolgende onmiddellijke voorzieningen. Zij zal een derde persoon benoemen tot bestuurder van Hotshots – voor zover nodig in afwijking van de statuten – met beslissende stem, die zelfstandig bevoegd is Hotshots te vertegenwoordigen en zonder wie Hotshots niet vertegenwoordigd kan worden. Gelet op de ontstane conflictueuze verhoudingen tussen de aandeelhouders ziet de Ondernemingskamer tevens aanleiding om de aandelen in Hotshots met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer aan een door haar te benoemen beheerder over te dragen. De te benoemen beheerder mag het bovendien tot haar taak rekenen een minnelijke regeling tussen partijen te beproeven.

3.7

Voor het treffen van meer of andere onmiddellijke voorzieningen bestaat naar het oordeel van de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding.

3.8

De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en van de te benoemen bestuurder en beheerder ten laste brengen van Hotshots.

3.9

De Ondernemingskamer acht ten slotte termen aanwezig om de kosten van het geding tussen de verschenen partijen te compenseren zoals hierna te vermelden. Daartoe laat de Ondernemingskamer meewegen dat [A] in randnummer 134 van haar verzoekschrift een citaat uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 maart 2016 heeft opgenomen ter onderbouwing van de stelling dat het bestuur heeft geweigerd inlichtingen aan haar te verschaffen over de ontwikkeling van de financiën, in het bijzonder met betrekking tot het personeelsbestand en daarbij een passage onzichtbaar heeft gemaakt waaruit volgt dat [A] zelf weigerde de loonadministratie aan het bestuur over te dragen omdat zij was ontslagen als bestuurder. Hiermee geconfronteerd heeft mr. Evertsz ter zitting verklaard dat de passage is weggehaald omdat hij deze bij het opmaken van het verzoekschrift niet relevant achtte. De Ondernemingskamer acht dit onbegrijpelijk en acht deze schending van de op grond van artikel 21 Rv geldende verplichting om de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aan te voeren van voldoende gewicht om, hoewel Hotshots en [B] hebben te gelden als de overwegend in het ongelijk gestelde partijen, daaraan de gevolgtrekking te verbinden dat de proceskosten zullen worden gecompenseerd.

4. De beslissing

De Ondernemingskamer:

beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Hotshots over de periode vanaf 31 december 2014 tot 31 oktober 2019 zoals omschreven in rechtsoverweging 3.3 van deze beschikking;

benoemt drs. E.A. Marseille te Amsterdam teneinde het onderzoek te verrichten;

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 40.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Hotshots en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor de aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dient te stellen;

benoemt mr. C.C. Meijer tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW;

benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding – voor zover nodig in afwijking van de statuten – ing. J.A.H. Overing MBA te Amsterdam tot bestuurder van Hotshots met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Hotshots te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder Hotshots niet vertegenwoordigd kan worden;

bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Hotshots – met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders – met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. J.H. Woudenberg te Amsterdam;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en de beheerder van aandelen ten laste komen van Hotshots en bepaalt dat Hotshots voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder en de beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden;

compenseert de kosten van het geding tussen de verschenen partijen aldus dat iedere partij haar eigen kosten draagt;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.J. Wolfs, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en mr. drs. G. Boon RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. mr. S.M. Govers, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 december 2019.