ECLI:NL:GHAMS:2021:3960

• Datum uitspraak: 14 december 2021
• Publicatiedatum: 20 december 2021
• Zaaknummer: 200.296.238/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; A.J. Wolfs; J.M. de Jongh; G. Boon; M.J.R. Broekema
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Uitspraak over uitkoop aandelen en vaststelling prijs in besloten vennootschap

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelde een uitkoopprocedure tussen Glasius B.V. en de aandeelhouders Rivello Investments B.V., een andere besloten vennootschap en Minpex B.V. Na eerdere tussenarresten werd Glasius in de gelegenheid gesteld te kiezen tussen betaling van €10 per aandeel of het laten opstellen van een deskundigenbericht over de waarde van de aandelen.

Glasius koos voor betaling van €10 per aandeel, waarmee haar vordering werd verminderd. De Ondernemingskamer stelde deze prijs vast per peildatum 23 november 2021 en veroordeelde de gedaagde aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen aan Glasius. De prijs dient te worden verhoogd met wettelijke rente vanaf deze datum tot aan de dag van overdracht of consignatie.

Verder werd bepaald dat uitkeringen op de aandelen in deze periode strekken tot gedeeltelijke betaling van de prijs. Glasius is veroordeeld tot betaling van de vastgestelde prijs met rente aan de aandeelhouders tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. Het arrest is uitvoerbaar bij voorraad en het meer of anders gevorderde is afgewezen.

Uitkomst: De Ondernemingskamer veroordeelt de aandeelhouders tot overdracht van aandelen aan Glasius tegen €10 per aandeel met wettelijke rente vanaf 23 november 2021.

Uitspraak

arrest

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer : 200.296.238/01 OK

arrest van de Ondernemingskamer van 14 december 2021

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

GLASIUS B.V.

gevestigd te Bennebroek,

EISERES ,

advocaat:
mr. G.E. Star Busmann , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RIVELLO INVESTMENTS B.V.

gevestigd te Almere,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[A]

gevestigd te [....] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

MINPEX B.V.

gevestigd te Zwanenburg,

GEDAAGDEN ,

niet verschenen.

1. Het verdere verloop van het geding

1.1.

Partijen zullen hierna opnieuw worden aangeduid als Glasius, Rivello, [....] en Minpex.

1.2.

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar de tussenarresten van 31 augustus 2021 en 23 november 2021 in deze zaak.

1.3.

In het laatste tussenarrest heeft de Ondernemingskamer Glasius in de gelegenheid gesteld om bij akte mee te delen of zij bereid is voor de over te dragen aandelen een prijs van € 10 per aandeel te betalen of dat zij de voorkeur geeft aan het doen uitbrengen van een deskundigenbericht over de waarde van de over te dragen aandelen.

1.4.

Glasius heeft op de rol van 7 december 2021 een akte genomen als hiervoor bedoeld.

1.5.

Vervolgens is arrest bepaald.

2. De gronden van de beslissing

2.1.

Glasius heeft in haar akte kenbaar gemaakt dat zij bereid is een prijs van € 10 per over te dragen aandeel te betalen en in zoverre haar vordering verminderd. De Ondernemingskamer zal, zoals overwogen in 2.8 van het tussenarrest van 23 november 2021, de vordering van Glasius dienovereenkomstig toewijzen. De datum van voornoemd tussenarrest geldt daarbij als peildatum, nu de Ondernemingskamer in dat tussenarrest heeft vastgesteld dat de vordering van Glasius in beginsel kan worden toegewezen.

2.2.

Omdat Rivello, [A] en Minpex geen verweer hebben gevoerd, bestaat geen grond voor een kostenveroordeling.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

veroordeelt Rivello, [A] en Minpex het onbezwaarde recht op de door elk van hen gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de besloten vennootschap Minpex B.V. aan Glasius over te dragen;

stelt de prijs van de over te dragen aandelen vast per 23 november 2021 en wel op € 10 per aandeel;

bepaalt dat die prijs, zolang en voor zover deze niet is betaald, wordt verhoogd met de wettelijke rente vanaf 23 november 2021 tot aan de dag van overdracht of de dag van consignatie van de prijs met rente overeenkomstig artikel 2:201a BW;

bepaalt dat uitkeringen in laatstbedoeld tijdvak op de aandelen betaalbaar gesteld tot gedeeltelijke betaling van de prijs op de dag van betaalbaarstelling strekken;

veroordeelt Glasius de vastgestelde prijs, met rente zoals vermeld, te betalen aan Rivello, [A] en Minpex tegen levering van het onbezwaarde rechte op de aandelen;

verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit arrest is gewezen door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.J. Wolfs en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. E.J.M. Imthorn, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 14 december 2021.