ECLI:NL:GHAMS:2022:2156

• Datum uitspraak: 19 juli 2022
• Publicatiedatum: 21 juli 2022
• Zaaknummer: 200.311.400/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; C.C. Meijer; A.P. Wessels; A.J.C.C.M. Loonen; D. Koopmans
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aanwijzing beheerder van aandelen in geschil tussen Shell Overseas Investments en Cicerone Holding

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelde een geschil tussen Shell Overseas Investments B.V. (verzoekster) en Cicerone Holding B.V. (verweerster), met Todwick Holdings Limited als belanghebbende. In een eerdere beschikking van 15 juli 2022 werden diverse maatregelen getroffen, waaronder de benoeming van een bestuurder met beslissende stem en de overdracht van aandelenbeheer aan een nog aan te wijzen persoon.

In de onderhavige beschikking wijst de Ondernemingskamer mw. mr. E.L. Zetteler aan als beheerder van aandelen, conform de eerdere beschikking. Deze aanwijzing betreft een onmiddellijke voorziening en geldt voor de duur van het geding. Tevens zijn bepalingen getroffen over de besluitvorming binnen Cicerone Holding B.V., waaronder het afzien van quorumvereisten en het mogelijk maken van besluiten via audio- of videoverbinding.

De beschikking is gegeven door een meervoudige kamer bestaande uit vijf raadsheren en is in het openbaar uitgesproken op 19 juli 2022. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard, waarmee direct uitvoering kan worden gegeven aan de genomen maatregelen.

Uitkomst: Mw. mr. E.L. Zetteler is aangewezen als beheerder van aandelen in Cicerone Holding B.V. en de beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.311.400/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 19 juli 2022

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SHELL OVERSEAS INVESTMENTS B.V. ,

gevestigd te ’s-Gravenhage,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mrs. J.L. van der Schrieck en
H.F. ten Bruggencate , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CICERONE HOLDING B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

e n t e g e n

de vennootschap naar het recht van Malta

TODWICK HOLDINGS LIMITED ,

gevestigd te Marsa (Malta),

BELANGHEBBENDE ,

advocaat:
mr. M.W. Josephus Jitta , kantoorhoudende te Amsterdam.

Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoekster als Shell;
• verweerster als Cicerone;
• belanghebbende als Todwick.

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking van 15 juli 2022 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, voor zover nodig in afwijking van de statuten en/of de SHA:

a. mr. C.M. Molhuysen benoemd tot bestuurder van Cicerone met beslissende stem en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Cicerone te vertegenwoordigen;

b. bepaald dat één van de door Todwick gehouden aandelen in Cicerone met ingang van 15 juli 2022 ten titel van beheer is overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon;

c. bepaald dat voor het nemen van de in artikel 5.1.2 van de SHA genoemde besluiten géén unanimiteit in het bestuur of de algemene vergadering van Cicerone is vereist en dat die besluiten kunnen worden genomen door een gewone meerderheid in de algemene vergadering, maar uitsluitend indien de door de Ondernemingskamer benoemde en nader bekend te maken beheerder van aandelen daarbij vóór stemt;

d. bepaald dat:

o voor vergaderingen van het bestuur van Cicerone geen quorumvereisten gelden;

o het bestuur van Cicerone een algemene vergadering van Cicerone bijeen kan roepen op een termijn van acht dagen;

o tijdens algemene vergaderingen van Cicerone rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen zonder dat het geplaatste kapitaal volledig vertegenwoordigd is;

o algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen van Cicerone rechtsgeldig via audio- of videoverbinding kunnen worden gehouden;

o overeenkomstig artikel 5 lid 5 van de statuten – door de algemene vergadering van Cicerone bij een besluit tot uitgifte van aandelen zo nodig kan worden besloten tot uitsluiting van het aan Todwick toekomende voorkeursrecht.

2. De gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden persoon aanwijzen als beheerder van aandelen, een en ander als bedoeld in voormelde beschikking.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst aan als beheerder van aandelen zoals bedoeld in voormelde beschikking in deze zaak:

mw. mr. E.L. Zetteler te Utrecht;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.P. Wessels, raadsheren, en prof. dr. A.J.C.C.M. Loonen en mr. D. Koopmans, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. Prins, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 19 juli 2022.