ECLI:NL:GHAMS:2024:300

• Datum uitspraak: 12 februari 2024
• Publicatiedatum: 12 februari 2024
• Zaaknummer: 200.337.150/01OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; W.A.H. Melissen; M.A.M. Vaessen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aanwijzing bestuurders en beheerder in enquêteprocedure bij besloten vennootschappen

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde een enquêteprocedure betreffende het beleid en de gang van zaken van CWL Line B.V. en de Volharding groep vanaf december 2021. Na een eerdere beschikking van 9 februari 2024 waarin een onderzoek werd bevolen en voorlopige maatregelen werden getroffen, besloot de kamer op 12 februari 2024 tot de benoeming van specifieke personen als bestuurders en beheerder.

Mr. J.H. van Woudenberg werd aangewezen als bestuurder van CWL Line B.V., terwijl mr. C.M. Molhuysen werd benoemd tot bestuurder van Volharding Tankrederij B.V. en Volharding Group B.V. Daarnaast werd mr. R.J.W. Analbers benoemd als beheerder van aandelen in de betrokken vennootschappen. Deze benoemingen zijn gedaan met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid, afwijkend van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst.

De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard en is genomen in het kader van het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de betrokken ondernemingen, waarbij ook het beheer van aandelen is overgedragen aan de beheerder. De uitspraak werd gedaan in het openbaar door mr. W.A.H. Melissen op 12 februari 2024.

Uitkomst: De Ondernemingskamer wijst specifieke bestuurders en een beheerder aan met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid, uitvoerbaar bij voorraad.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.337.150/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 12 februari 2024

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A B.V.] ,

gevestigd te [....] ,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mrs. G.R.G. Driessen ,
D.J. Verduin en
G.R.M.W.J. Sola , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CWL LINE B.V.,

gevestigd te Werkendam,

advocaten:
mrs. E.J. Heijnen ,
D. Hoff en
I.J. den Toom , kantoorhoudende te Rotterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VOLHARDING TANKREDERIJ B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VOLHARDING GROUP B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTERS ,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PMV INVESTMENTS B.V. ,

gevestigd te Werkendam,

2.
[(indirect) aandeelhouder 1 van CWL] ,

wonende te [....] ,

advocaten:
mrs. E.J. Heijnen ,
D. Hoff en
I.J. den Toom , kantoorhoudende te Rotterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SCHEEPVAARTBEDRIJF DARI B.V. ,

gevestigd te Zwijndrecht,

advocaat:
mr. J-J.H. Budé , kantoorhoudend te Den Haag,

4 [bestuurder 1 van CWL] ,

wonende te [....] ,

advocaat:
mr. S.D. van de Kant, kantoorhoudend te Amsterdam,

5 [bestuurder 2 van CWL]

wonende te [....] ,

advocaten:
mrs. E.J. Heijnen, D. Hoff en
I.J. den Toom , kantoorhoudende te Rotterdam,

BELANGHEBBENDEN.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoekster als [A B.V.] ;
• [A] ;
• verweerster sub 1 als CWL;
• verweerster sub 2 als Volharding Tankrederij;
• verweerster sub 3 als Volharding Group;
• verweersters sub 2 en 3 als Volharding c.s.;
• Volharding Shipping AG als Volharding AG
• belanghebbende sub 1 als PMV;
• belanghebbende sub 2 als [(indirect) aandeelhouder 1 van CWL] ;
• belanghebbende sub 3 als Scheepvaartbedrijf Dari;
• [aandeelhouder van Dari] als [aandeelhouder van Dari]
• als [aandeelhouder van Dari]
• belanghebbende sub 4 als [bestuurder 1 van CWL] ;
• belanghebbende sub 5 als [bestuurder 2 van CWL] .

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking in deze zaak van 9 februari 2024.

1.2

Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van CWL en Volharing c.s. over de periode vanaf december 2021, een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd teneinde het onderzoek te verrichten en de aanwijzing van de onderzoeker en de vaststelling van het onderzoeksbudget aangehouden. Voorts heeft de Ondernemingskamer bij die beschikking, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding:

• voor zover nodig in afwijking van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd tot bestuurder van CWL Line B.V. met beslissende stem en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is CWL Line B.V. te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder CWL Line B.V. niet vertegenwoordigd kan worden;
• voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd tot bestuurder van Volharding Tankrederij B.V. en Volharding Group B.V. met beslissende stem en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Volharding Tankrederij B.V. en Volharding Group B.V. te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder Volharding Tankrederij B.V. en Volharding Group B.V. niet vertegenwoordigd kunnen worden;
• bepaald dat één aandeel van CWL Line B.V. en één aandeel van Scheepvaartbedrijf Dari B.V. in Volharding Tankrederij B.V. en één aandeel van CWL Line B.V. en één aandeel van Scheepvaartbedrijf Dari B.V. in Volharding Group B.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon.

2. De gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden personen aanwijzen als bestuurders respectievelijk beheerder, een en ander zoals bedoeld in de beschikking in deze zaak van 9 februari 2024.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst aan als bestuurder van CWL Line B.V., zoals bedoeld in de beschikking van de Ondernemingskamer in deze zaak van 9 februari 2024: mr. J.H. van Woudenberg te Amsterdam;

wijst aan als bestuurder van Volharding Tankrederij B.V. en Volharding Group B.V., zoals bedoeld in de beschikking van de Ondernemingskamer in deze zaak van 9 februari 2024: mr. C.M. Molhuysen te Amsterdam;

wijst aan als beheerder zoals bedoeld in de beschikking van de Ondernemingskamer in deze zaak van 9 februari 2024: mr. R.J.W. Analbers te Amsterdam;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, drs. G. van Vollenhoven-Eikelenboom AG en drs. G.A.J. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. W.A.H. Melissen op 12 februari 2024.