ECLI:NL:GHAMS:2025:237

• Datum uitspraak: 14 januari 2025
• Publicatiedatum: 31 januari 2025
• Zaaknummer: 200.337.820/01OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; J.M. de Jongh; A.J. Wolfs; D. Koopmans; G. Dubbeld
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vaststelling kosten deskundigenonderzoek in uitkoopprocedure Shell Overseas Investments tegen Todwick Holdings

In deze uitkoopprocedure tussen Shell Overseas Investments B.V. (SOI) en Todwick Holdings Limited heeft de Ondernemingskamer bij tussenarrest vastgesteld dat SOI ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van Cicerone verschaft en dat de vordering tot overdracht van aandelen toewijsbaar is. Ter vaststelling van de koopprijs is een deskundigenonderzoek bevolen.

De deskundige heeft een plan van aanpak en een begroting van de onderzoekskosten ingediend, waarin de kosten zijn geraamd op €18.000 exclusief btw, gebaseerd op 50 uur werk tegen een uurtarief van €340 exclusief btw, exclusief inzet van derden. SOI heeft zich akkoord verklaard met deze begroting.

De Ondernemingskamer acht deze kostenraming niet onredelijk en stelt daarom het maximale bedrag van het onderzoek vast op €18.000 exclusief btw en exclusief eventuele kosten van derden. De kamer besluit dat SOI zekerheid moet stellen voor betaling, maar zal geen uitvoering geven aan artikel 187 Rv omdat de deskundige zijn voorschotnota's rechtstreeks aan SOI zal sturen en SOI hiertegen geen bezwaar heeft gemaakt.

De zaak wordt verwezen naar de enkelvoudige kamer voor de behandeling na indiening van het deskundigenbericht. Het arrest is uitvoerbaar bij voorraad en verdere beslissingen worden aangehouden.

Uitkomst: De Ondernemingskamer stelt de maximale kosten van het deskundigenonderzoek vast op €18.000 exclusief btw en verwijst de zaak naar de enkelvoudige kamer voor verdere behandeling.

Uitspraak

arrest

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.337.820/01OK

arrest van de Ondernemingskamer van 14 januari 2025

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SHELL OVERSEAS INVESTMENTS B.V. ,

gevestigd te ‘s-Gravenhage,

EISERES ,

advocaten:
mr. J.L. van der Schrieck en
mr. H.F. ten Bruggencate , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de rechtspersoon naar het recht van Malta

TODWICK HOLDINGS LIMITED ,

gevestigd te Marsa (Malta),

GEDAAGDE ,

advocaat:
mr. M.W. Josephus Jitta , kantoorhoudende te Amsterdam,

Hierna respectievelijk SOI en Todwick genoemd.

1.
Het verloop van het geding

1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar arrest in deze zaak van 26 november 2024 (hierna: het tussenarrest).

1.2 In het tussenarrest heeft de Ondernemingskamer overwogen dat SOI op de dag van dagvaarding voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van Cicerone verschaft, dat Todwick als aandeelhouder op de juiste wijze is opgeroepen en dat een afwijzingsgrond op de voet van artikel 2:92a lid 4 BW zich niet voordoet, zodat de vordering van SOI tot overdracht van de aandelen kan worden toegewezen. Ten behoeve van de vaststelling van de door SOI te betalen prijs voor de over te dragen aandelen heeft de Ondernemingskamer een onderzoek naar de waarde van de over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van Cicerone bevolen door ir. A.B. Sparrius CVA RV (hierna: de deskundige) en de deskundige verzocht om een plan van aanpak en een begroting van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer te sturen.

1.3 Op 24 december 2024 heeft de deskundige zijn plan van aanpak met begroting van de kosten van het onderzoek aan de Ondernemingskamer gestuurd.

1.4 Bij brief van 9 januari 2025 heeft SOI medegedeeld zich te kunnen vinden in de begroting van de deskundige en dat zij daarmee akkoord is.

2. De feiten

2.1

De deskundige heeft het aantal uren dat het onderzoek in beslag zal nemen begroot op 50 uren en opgave gedaan van zijn uurtarief (€ 340 exclusief btw) en dat van eventueel door hem in te schakelen senior consultants (€ 275 exclusief btw). De deskundige heeft de totale kosten van het onderzoek begroot op € 18.000 exclusief btw. Deze begroting is exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen.

2.2

Deze begroting komt de Ondernemingskamer, mede gelet op de zeer specifieke omstandigheden van dit geval, geenszins onredelijk voor. De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op het door de deskundige begrote bedrag van € 18.000 (exclusief btw) en exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen. In de beschikking van 26 november 2024 is bepaald dat SOI voor de betaling van de kosten van de onderzoeker ten genoegen van de deskundige zekerheid dient te stellen voor de aanvang van zijn werkzaamheden. Omdat de deskundige heeft aangekondigd zijn voorschotnota(s) rechtstreeks aan SOI te sturen en SOI daartegen geen bezwaar heeft gemaakt, zal de Ondernemingskamer geen uitvoering geven aan het bepaalde in artikel 187 Rv.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 18.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

verwijst de zaak naar de terechtzitting van de Eerste Enkelvoudige Kamer voor de Behandeling van Burgerlijke Zaken (rol van de Ondernemingskamer) voor dinsdag 15 april 2025 voor de indiening van het deskundigenbericht;

verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit arrest is gegeven door mr. A.W.H. Vink, mr. J.M. de Jongh en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, mr. D. Koopmans en drs. G. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.EM, Keereweer, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2025.