ECLI:NL:GHAMS:2025:2621

• Datum uitspraak: 2 oktober 2025
• Publicatiedatum: 2 oktober 2025
• Zaaknummer: 200.342.753/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: C.C. Meijer; W.A.H. Melissen; A.W.H. Vink; E. Eeftink; V.G. Moolenaar
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontheffing en aanwijzing bestuurder in cruciale fase overnametransactie

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelde op 2 oktober 2025 een zaak betreffende de ontheffing van de tijdelijke bestuurder J.M.H. Reiff – de Groen van een besloten vennootschap. Deze bestuurder was eerder benoemd om het beleid en de gang van zaken van de vennootschap te onderzoeken en te sturen.

De bestuurder verzocht om ontheffing omdat zij niet langer de benodigde tijd en expertise kon bieden voor de vennootschap, die zich in een cruciale fase bevindt met een mogelijke overnametransactie. Partijen weerspraken dit verzoek niet, en verzoekster [A] achtte het wenselijk dat de Ondernemingskamer een nieuwe bestuurder zou aanwijzen.

De Ondernemingskamer besloot daarom de tijdelijke bestuurder te ontheffen en mr. J.G. Molenaar aan te wijzen als nieuwe bestuurder, die de vennootschap zelfstandig kan vertegenwoordigen en dagelijks kan aansturen. De beschikking werd direct uitvoerbaar verklaard. Deze beslissing sluit aan bij het belang van de vennootschap in een tijd van belangrijke strategische ontwikkelingen.

Uitkomst: De tijdelijke bestuurder is ontheven en een nieuwe bestuurder is aangewezen vanwege de cruciale fase van de vennootschap.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.342.753/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 2 oktober 2025

inzake

[A] ,

wonende te [plaats] ,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mr. S. Yntema en
mr. L.M. Noordzij , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[de vennootschap] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mr. M.W.E. Evers en
mr. L.M. Linskens , beiden kantoorhoudende te Amsterdam (voorheen: mr. E.M. Breugem, mr. D.J.C. Post en mr. K. van Berloo)

e n t e g e n

1. [B] ,

wonende te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[de bestuurder] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaten:
mr. J. Wareman en
mr. S.J.A. van Gils , beiden kantoorhoudende te Utrecht (voorheen: mr. E.M. Breugem, mr. D.J.C. Post en mr. K. van Berloo)

3. de stichting

[de Stichting] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: onbekend (voorheen: mr. E.M. Breugem, mr. D.J.C. Post en mr. K. van Berloo)

[de vennootschap] wordt hierna aangeduid als [de vennootschap] .

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 9 januari 2025, 14 januari 2025, 18 februari 2025 en 8 april 2025 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover nu van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [de vennootschap] en, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, J.M.H. Reiff – de Groen (hierna: de OK-bestuurder) benoemd tot bestuurder van [de vennootschap] met beslissende stem en bepaald dat de OK-bestuurder zelfstandig bevoegd is [de vennootschap] te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder [de vennootschap] niet vertegenwoordigd kan worden.

1.3

Bij e-mail van 29 september 2025 heeft de OK-bestuurder de Ondernemingskamer verzocht haar uit haar functie te ontheffen.

1.4

Op 29 september 2025 heeft de Ondernemingskamer aan de partijen gevraagd om zich uit te laten over de wenselijkheid van een opvolgend bestuurder bij [de vennootschap] . Bij e-mail van 1 oktober 2025 heeft [A] laten weten dat zij de aanwijzing van een nieuwe bestuurder bij [de vennootschap] door de Ondernemingskamer wenselijk acht. Van de overige partijen is geen reactie ontvangen.

2. De gronden van de beslissing

2.1

De OK-bestuurder heeft aan haar ontheffingsverzoek ten grondslag gelegd dat [de vennootschap] belang heeft bij een bestuurder die de onderneming dagelijks kan aansturen en met expertise in overnametransacties omdat [de vennootschap] zich op dit moment in een voor [de vennootschap] cruciale fase bevindt met een mogelijk aanstaande overnametransactie. Volgens de OK-bestuurder sluiten haar expertise en haar in de toekomst beschikbare tijd daar niet langer op aan.

2.2

De Ondernemingskamer overweegt dat het enkele daartoe strekkende verzoek van de OK-bestuurder in beginsel voldoende grond oplevert om haar te ontheffen uit de functie van tijdelijk bestuurder van [de vennootschap] . Daar komt bij dat de partijen de aan het ontheffingsverzoek ten grondslag gelegde redenen niet hebben weersproken. Bovendien heeft [A] laten weten de aanwijzing van een nieuwe bestuurder door de Ondernemingskamer wenselijk te achten.

2.3

De Ondernemingskamer zal daarom overgaan tot ontheffing van de OK-bestuurder uit haar functie van bestuurder van [de vennootschap] met gelijktijdige aanwijzing van een nieuwe bestuurder van [de vennootschap] .

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

ontheft J.M.H Reiff – de Groen uit de functie van bestuurder van [de vennootschap] zoals bedoeld in de beschikking 9 januari 2025 in deze zaak;

wijst aan als bestuurder van [de vennootschap] zoals bedoeld in de beschikking van 9 januari 2025 in deze zaak: mr. J.G. Molenaar te Utrecht;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en prof. drs. E. Eeftink RA en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 2 oktober 2025.