ECLI:NL:GHAMS:2025:3623

• Datum uitspraak: 15 december 2025
• Publicatiedatum: 31 december 2025
• Zaaknummer: 200.342.031/03OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: C.C. Meijer; W.A.H. Melissen; A.W.H. Vink; G. Boon RA; F. Marring RA
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aanwijzing commissaris in enquêteprocedure van vennootschappen met Belgische rechtsvorm

In deze beschikking van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, gedateerd 15 december 2025, wordt de aanwijzing van een commissaris behandeld in het kader van een enquêteprocedure. De zaak betreft een verzoek van verschillende vennootschappen, waaronder een Belgische vennootschap, en hun bestuurders. De Ondernemingskamer heeft eerder in de procedure al verschillende beschikkingen gedaan, waaronder het bevelen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschappen. In de beschikking van 3 februari 2025 werd vastgesteld dat er sprake was van wanbeleid, waarvoor bepaalde bestuurders verantwoordelijk werden gehouden. De Ondernemingskamer heeft vervolgens tijdelijke bestuurders en beheerders aangesteld en bepaalde aandelen onder beheer gesteld. In de beschikking van 10 december 2025 werd een persoon benoemd tot commissaris van de vennootschappen, en in deze beschikking wordt deze aanwijzing bevestigd. De Ondernemingskamer verklaart de beschikking uitvoerbaar bij voorraad, wat betekent dat de beslissing onmiddellijk effect heeft, ongeacht eventuele rechtsmiddelen die tegen de beschikking kunnen worden aangewend. De beschikking is openbaar uitgesproken door de rechters van de Ondernemingskamer, waarbij de voorzitter en de raadsheren betrokken waren.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.342.031/03 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 15 december 2025

inzake

1. [bestuurder 1] ,

wonend te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[persoonlijke holding 1] . ,

gevestigd te [plaats] ,

3. de vennootschap naar Belgisch recht

STERU N.V. ,

gevestigd te Pelt, België,

VERZOEKERS ,

advocaten:
mr. W.L.H. Aerts en
mr. R.A.M.D. Smit , beiden kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap A] ,

gevestigd te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap B] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTERS ,

advocaten:
mr. R.J.W. Analbers en
mr. J.L. van Maanen , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. [bestuurder 2] ,

wonend te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[persoonlijke holding 2] ,

gevestigd te [plaats] ,

3. de vennootschap naar Belgisch recht,

SPYKE N.V. ,

gevestigd te Hamont-Achel, België,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaten:
mr. M.H.J. van Rest en
mr. S.S. van Dam , beiden kantoorhoudende te Den Haag,

e n t e g e n

DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE ,

advocaat:
mr. O.B.J. Poorthuis , kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch,

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• [vennootschap A] als [vennootschap A] ;
• [vennootschap B] als [vennootschap B] ;
• deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen;
• [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ;
• [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ;
• Spyke N.V. als Spyke;
• deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.;
• [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ;
• [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ;
• Steru N.V. als Steru;
• deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s.
• de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad;
• [ELC] als ELC;
• W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder;
• mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder.

1.
Het verloop van het geding in beide zaken

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021, 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025, de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025, de beschikking van 10 december 2025 (200.342.031/03) en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak.

1.2

Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer:

een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker;

bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding:

a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder;

b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s.

1.3

Bij beschikking van 3 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang:

verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn;

[bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten;

per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ;

Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen;

bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder:

o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ;

o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ;

o één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V.;

o één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Steru N.V.

1.4

Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

1.5

Bij beschikking van 10 december 2025 heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van voorziening een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A]

2. Gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden persoon aanwijzen als commissaris, een en ander zoals bedoeld in de beschikking van 10 december 2025.

3. Beslissingen:

De Ondernemingskamer:

wijst aan als commissaris zoals bedoeld in de beschikking van 10 december 2025:

drs. J.I.G.M. Sanders te Eindhoven;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 15 december 2025.