ECLI:NL:GHAMS:2025:634 - Gerechtshof Amsterdam - Ondernemingskamer schorst bestuurder en benoemt noodbestu...

Uitspraak

proces-verbaal

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.351.448/01 OK

Proces-verbaal van het verhandelde ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 13 maart 2025.

Tegenwoordig zijn mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en dr. M.J.R. Broekema RV en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof en E.C.W. van der Meijden, griffiers.

Aan de orde is de behandeling van het verzoekschrift van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

OOPDP HOLDING B.V.,

gevestigd te Helmond,

VERZOEKSTER,

advocaat:
mr. F.W. Linders, kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

2-S B.V.,

gevestigd te Helmond,

VERWEERSTER,

advocaat:
mr. M.M.P.E. van Helmond, kantoorhoudende te Breda,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

WOJOMA B.V.,

gevestigd te Helmond,

2.
[indirect bestuurder A],

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat:
mr. M.M.P.E. van Helmond, kantoorhoudende te Breda.

Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:

OOPDP Holding B.V. als OOPDP;
2-S B.V. als 2-S;
WOJOMA B.V. als WOJOMA;
[indirect bestuurder A] als [indirect bestuurder A] ;
2-S, WOJOMA en [indirect bestuurder A] gezamenlijk als [indirect bestuurder A] c.s.

Ter terechtzitting zijn aanwezig:

- [indirect bestuurder B] in zijn hoedanigheid van bestuurder van OOPDP, bijgestaan door mr. Linders voormeld;

- [indirect bestuurder A] , voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van 2-S en WOJOMA, bijgestaan door mr. Van Helmond voormeld;

OOPDP heeft in deze procedure de Ondernemingskamer verzocht - kort samengevat - een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van 2-S, bepaalde onmiddellijke voorzieningen te treffen en 2-S te veroordelen in de kosten. Bij verweerschrift hebben [indirect bestuurder A] c.s. verzocht om het verzoek van OOPDP af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten van het geding.

De advocaten lichten de standpunten van de onderscheiden partijen toe aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen overgelegde – aantekeningen en voor wat mr. Linders betreft onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere productie(s). Partijen en hun advocaten beantwoorden vragen van de Ondernemingskamer en verstrekken inlichtingen.

De voorzitter deelt mede dat de Ondernemingskamer gelet op het spoedeisend belang van de verzochte voorzieningen mondeling uitspraak zal doen en schorst de behandeling ter terechtzitting voor beraad.

Na hervatting van de behandeling doet de Ondernemingskamer mondeling uitspraak uitsluitend voor wat betreft het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen.

Naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer blijkt uit het dossier genoegzaam dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van 2-S. Bovendien zijn er zwaarwegende redenen die maken dat de toestand van de vennootschap het treffen van onmiddellijke voorzieningen vereist. Dit leidt tot de volgende beslissing.

De Ondernemingskamer:

a. schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure, WOJOMA B.V. als bestuurder van 2-S B.V;

benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van 2-S B.V., met beslissende stem, en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is 2-S B.V. te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder 2-S B.V. niet vertegenwoordigd kan worden;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder voor rekening komen van 2-S B.V. en bepaalt dat 2-S B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden;

verklaart deze beslissingen uitvoerbaar bij voorraad;

houdt voor het overige alle beslissingen aan.

De voorzitter deelt verder ter voorkoming van misverstanden mee dat de algemene vergadering van 2-S géén besluit heeft genomen tot ontslag van OOPDP als bestuurder van 2-S.

De voorzitter deelt mede dat de Ondernemingskamer binnen een redelijke termijn op de overige verzoeken bij beschikking zal beslissen.

De voorzitter sluit de behandeling ter terechtzitting.

Waarvan proces-verbaal,

Ondernemingskamer schorst bestuurder en benoemt noodbestuurder bij twijfel over beleid 2-S B.V.

Uitspraak