Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.362.057/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 19 mei 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
VPGG BEHEER B.V.,
gevestigd te ‘s-Hertogenbosch,
VERZOEKSTER,
advocaat:
mr. S.M. Marges, kantoorhoudende te Utrecht,
mr. S.M. Marges, kantoorhoudende te Utrecht,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
GGN MASTERING CREDIT B.V.,
gevestigd te Rotterdam,
VERWEERSTER,
advocaat:
mr. S.C. Krekel, kantoorhoudende te Leiden,
mr. S.C. Krekel, kantoorhoudende te Leiden,
e n t e g e n
1. de coöperatie
GGN COÖPERATIEF U.A.,
gevestigd te Rotterdam,
2.
[bestuurder 1 GGNMC] ,
[bestuurder 1 GGNMC] ,
wonende te [plaats] ,
advocaat:
mr. S.C. Krekel, kantoorhoudende te Leiden,
mr. S.C. Krekel, kantoorhoudende te Leiden,
3 [bestuurder 2 GGNMC] ,
wonende te [plaats] ,
4.
[commissaris 1 GGNMC] ,
[commissaris 1 GGNMC] ,
wonende te [plaats] ,
5.
[bestuurder VPGG] ,
[bestuurder VPGG] ,
wonende te [plaats] ,
6.
[oud bestuurder 1 GGNMC] ,
[oud bestuurder 1 GGNMC] ,
wonende te [plaats] ,
7.
[oud commissaris GGN MC] ,
[oud commissaris GGN MC] ,
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDEN,
in persoon verschenen.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
verzoekster als:
VPGG
verweerster als:
GGNMC
belanghebbende sub 1 als:
GGN Coöperatief
belanghebbende sub 2 als:
[bestuurder 1 GGNMC]
belanghebbende sub 3 als:
[bestuurder 2 GGNMC]
belanghebbende sub 4 als:
[commissaris 1 GGNMC]
belanghebbende sub 5 als:
[bestuurder VPGG]
belanghebbende sub 6 als:
[oud bestuurder 1 GGNMC]
belanghebbende sub 7 als:
[oud commissaris GGN MC]
1.De zaak in het kort
1.1
Deze zaak gaat over een geschil tussen VPGG en GGNMC, een groot samenwerkingsverband van gerechtsdeurwaarderskantoren. Volgens VPGG hebben het bestuur en de raad van commissarissen (hierna: RvC) van GGNMC de afgelopen jaren steken laten vallen, onder andere door slecht bestuur en slecht toezicht op een veelomvattend automatiseringsproject dat miljoenen heeft gekost, maar niets heeft opgeleverd. Volgens GGNMC hebben bestuur en RvC naar behoren gehandeld.
2.Het verloop van het geding
2.1
VPGG heeft bij verzoekschrift van 1 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van GGNMC over de periode vanaf 1 januari 2019 en de onmiddellijke voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer juist acht.
2.2
GGNMC heeft bij verweerschrift van 11 maart 2026 de Ondernemingskamer verzocht VPGG niet ontvankelijk te verklaren in haar verzoek dan wel het verzoek af te wijzen en VPGG te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.3
Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 2 april 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. [oud commissaris GGN MC] , [commissaris 1 GGNMC] , [oud bestuurder 1 GGNMC] , [bestuurder VPGG] , [bestuurder 2 GGNMC] , [legal counsel GGNMC] en [bestuurder van STAK VPGG] waren eveneens ter zitting aanwezig en hebben het woord gevoerd.
3.Feiten
3.1
GGNMC voert werkzaamheden uit die samenhangen met het beroep van gerechtsdeurwaarder.
3.2
VPGG en GGNMC zijn in 2009 opgericht als resultaat van een fusie van 49 participanten die deurwaarderskantoren exploiteerden. Bij de oprichting hebben 39 participanten hun onderneming bij GGNMC ingebracht. Daarnaast traden 10 participanten toe met een achtergestelde lening als financiële inleg. VPGG verkreeg bij oprichting alle aandelen in het kapitaal van GGNMC. Alle aandelen in VPGG zijn sinds de oprichting gecertificeerd en worden gehouden door STAK VPGG.
3.3
In 2019 is GGN Coöperatief opgericht in het kader van een herstructurering die bedoeld was om een acute continuïteitsbedreiging van de onderneming van GGNMC af te wenden. GGN Coöperatief verwierf bij die gelegenheid 51% van de aandelen in het kapitaal van GGNMC; dat betrof stemrechthebbende aandelen A, recht gevend op 20% van het uit te keren dividend. VPGG ontving 49% van de aandelen in het kapitaal van GGNMC; dat betrof stemrechtloze U-aandelen, recht gevend op 80% van het uit te keren dividend. De U-aandelen zullen na afloop van het boekjaar 2025, per 16 mei 2026, worden ingetrokken.
3.4
De huidige bestuurder van VPGG is sinds 2009 [bestuurder VPGG] . [bestuurder VPGG] , zelf deurwaarder en participant in VPGG, was van december 2011 tot juli 2020 bestuurder van GGNMC.
3.5
Het bestuur van GGNMC wordt thans gevormd door [bestuurder 1 GGNMC] (sinds februari 2024), [bestuurder 2 GGNMC] en [bestuurder 3 GGNMC] (beiden sinds april 2025).
3.6
De huidige RvC van GGNMC wordt sinds juni 2025 gevormd door [commissaris 1 GGNMC] , [commissaris 2] en [commissaris 3] .
3.7
In 2017 is besloten een automatiseringsproject te starten, genaamd project Nexus (hierna ook: project Nexus). Voor het project werd initieel een bedrag van € 7,4 miljoen begroot. De oorspronkelijke gedachte was dat het project in 2019 zou zijn gefinaliseerd. Het jaarverslag van GGNMC over 2019, dat dateert van 26 maart 2020, vermeldde dat in 2019 “een vliegende start” is gemaakt met project Nexus. In juli 2021 is de eerste stap in de livegang van project Nexus gezet, zo volgt uit het jaarplan van 2022 d.d. 31 december 2021. Dat plan vermeldt echter ook dat met de uitrol de beoogde snelheid niet is gehaald.
3.8
Bij mail van 17 november 2022 heeft VPGG aan GGNMC vragen gesteld over het budget 2023. VPGG heeft specifiek aandacht gevraagd voor het project Nexus, dat volgens haar een langdurig en zelfs slepend traject lijkt te worden dat klaarblijkelijk “Chefsache” is geworden, direct onder de CEO. VPGG vraagt zich af hoe de directie van GGNMC dit traject in zijn greep gaat krijgen en tot een afronding gaat brengen; in het budget zien zij de beoogde efficiencyslagen nagenoeg niet terug op de operatie-bezetting en de automatiseringskosten. In haar reactie van 6 december 2022 antwoordt GGNMC dat de beoogde efficiencyslagen in 2023 nog beperkt zijn, maar dat in 2024 van een daling tot 18 fte wordt uitgegaan.
3.9
In de aandeelhoudersvergadering van 14 december 2022 heeft het bestuur van VPGG gebruik gemaakt van haar spreekrecht met betrekking tot de begroting en een aantal vragen gesteld, die als bijlage aan de notulen zijn gehecht. In die bijlage staat dat de eerder gestelde vraag “op welke wijze project Nexus zal of kan worden afgerond en wat dit gaat bijdragen tot de beoogde stijging van het Ebitda” volgens VPGG niet is beantwoord.
3.1
In december 2022 heeft de RvC van GGNMC besloten een externe adviseur opdracht te geven het project Nexus tussentijds te evalueren. Ook het bestuur van GGNMC heeft een externe deskundige gevraagd het project te evalueren. In juni 2023 heeft de RvC besloten de werkzaamheden stil te leggen en alternatieven te onderzoeken. Per september 2023 is het project definitief beëindigd. De kosten waren toen opgelopen tot (afgerond) € 11.899.000.
3.11
Bij brief van 14 november 2023 heeft de raadsman van VPGG schriftelijk 24 vragen aan GGNMC gesteld. Deze vragen betroffen onder meer de voortgang en kosten van project Nexus, ontwikkeling van (achterblijvende) resultaten en (bijgestelde) begrotingen, opzegging bankfinanciering, waardering onderhanden werk en toekomstige ontwikkelingen. Deze vragen zijn door de raadsman van GGNMC bij brief van 5 december 2023 beantwoord. Over project Nexus liet hij, samengevat, weten dat uit de twee evaluaties in 2023 naar voren is gekomen dat het project niet voldoet aan de wensen van GGNMC en ook niet meer aansluit bij de veranderde inrichting van de (project)organisatie; de te verwachten kosten voor het alsnog aansluiten en bouwen van het systeem naar de wensen van GGNMC bedragen tussen de € 10.500.000 en € 16.500.000 en met deze uitkomst is besloten het project te beëindigen.
Nadien heeft in 2024 nog een uitgebreide briefwisseling plaatsgevonden, waarbij namens VPGG nieuwe vragen zijn gesteld, die namens GGNMC zijn beantwoord.
3.12
Op 13 december 2023 heeft een aandeelhoudersvergadering van GGNMC plaatsgevonden. Uit de notulen volgt dat VPGG via een reeds tevoren verzonden mail gebruik heeft gemaakt van haar spreekrecht, dat de vragen uitgebreid zijn besproken binnen het bestuur van GGNMC maar niet tot aanpassing van het budget hebben geleid en dat de schriftelijke antwoorden op haar vragen bijgevoegd zullen worden bij het versturen van de notulen.
3.13
Op 19 december 2023 is een aandeelhoudersvergadering op 8 februari 2024 bijeengeroepen. Op de agenda stond het voorgenomen besluit van de RvC tot ontslag van de bestuurders [oud bestuurder 3 GGNMC] en [oud bestuurder 2 GGNMC\] .
3.14
[oud bestuurder 2 GGNMC\] heeft in zijn (voorgenomen) ontslag berust.
3.15
Op 31 januari 2024 is [oud bestuurder 3 GGNMC] door de RvC als bestuurder geschorst. Bij brief van dezelfde datum heeft de toenmalige voorzitter van de RvC, [oud commissaris GGN MC] , een uitgebreide schriftelijke onderbouwing op het voorgenomen ontslag aan VPGG verstrekt. Daarin schreef zij onder meer dat de RvC voornemens is de huidige directie te vervangen, niet alleen vanwege tegenvallende resultaten, maar ook omdat binnen de statutaire directie een cultuur bleek te zijn ontstaan waarbij de leden van de directie met name bezig waren met hun eigen gewin in plaats van met het verbeteren van de resultaten van de organisatie. “
Ook de projecten waar de directie de afgelopen jaren heeft verzuimd een doorslaggevende positieve rol te spelen zijn helaas legio. Het belangrijkste voorbeeld is het ICT-project, Nexus. Het is een totale mislukking en heeft[OK: GGNMC]
inmiddels ruim EUR 13 miljoen gekost, zonder enig merkbaar resultaat.(…)
Het is de RvC overigens niet gebleken dat sprake is van bewust gevoerd wanbeleid door de statutaire directie. Het is eerder onkunde, waarvan de RvC de daadwerkelijke omvang pas echt duidelijk is geworden sinds afgelopen zomer. (…)
Ook de projecten waar de directie de afgelopen jaren heeft verzuimd een doorslaggevende positieve rol te spelen zijn helaas legio. Het belangrijkste voorbeeld is het ICT-project, Nexus. Het is een totale mislukking en heeft[OK: GGNMC]
inmiddels ruim EUR 13 miljoen gekost, zonder enig merkbaar resultaat.(…)
Het is de RvC overigens niet gebleken dat sprake is van bewust gevoerd wanbeleid door de statutaire directie. Het is eerder onkunde, waarvan de RvC de daadwerkelijke omvang pas echt duidelijk is geworden sinds afgelopen zomer. (…)
De directe aanleiding om het besluit te nemen om de positie van de huidige directie op korte termijn te beëindigen is dat de RvC geen vertrouwen meer heeft dat de huidige bestuurders de benodigde omslag weten te maken.(…)
De RvC heeft in gesprekken met het MT en de OR te horen gekregen dat het vertrouwen in de huidige statutaire directie volledig verdwenen is. (…)
Nagenoeg alle stakeholders hebben kenbaar gemaakt geen vertrouwen meer te hebben in de statutaire directie en wensen (/eisen) hun vertrek.”
De RvC heeft in gesprekken met het MT en de OR te horen gekregen dat het vertrouwen in de huidige statutaire directie volledig verdwenen is. (…)
Nagenoeg alle stakeholders hebben kenbaar gemaakt geen vertrouwen meer te hebben in de statutaire directie en wensen (/eisen) hun vertrek.”
3.16
Bij brief van 8 februari 2024 heeft [oud bestuurder 3 GGNMC] gebruik gemaakt van zijn adviesrecht en verweer gevoerd tegen zijn voorgenomen ontslag. In zijn brief schreef hij onder meer dat de RvC vanaf november 2022 op de hoogte was dat project Nexus flink uit de tijd en budget ging lopen, maar alle verantwoordelijkheid afschuift op de directie, dat het draagvlak van de RvC in rap tempo afbrokkelt (voor veel leden is het: de RvC eruit of [oud bestuurder 3 GGNMC] eruit) en dat de RvC tal van onjuiste besluiten heeft genomen.
3.17
In de aandeelhoudersvergadering van 8 februari 2024 heeft VPGG gelegenheid gekregen het woord te voeren over het voorgenomen besluit tot ontslag van [oud bestuurder 3 GGNMC] . VPGG liet onder meer weten veel vragen te hebben, maar deze in het verleden al te hebben gesteld zonder antwoord te hebben ontvangen. Uit de notulen volgt dat de ondernemingsraad positief heeft geadviseerd en dat de RvC de aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het voornemen om [bestuurder 1 GGNMC] en [potentiële nwe bestuurder GGNMC] tot nieuwe bestuurders te benoemen.
3.18
In de aandeelhoudersvergadering van 21 juni 2024 is onder meer besproken dat de antwoorden op vragen van VPGG in de aandeelhoudersvergadering van 13 december 2023 ten onrechte niet bij de notulen zijn gevoegd en niet bij VPGG zijn terechtgekomen. De voorzitter heeft daarvoor excuus gemaakt en toegezegd dat dat alsnog zou gebeuren. GGN Coöperatief heeft het bestuur geen decharge verleend over het in 2023 gevoerde beleid, “om een signaal af te geven.”
3.19
Bij brief van 3 oktober 2024 hebben de leden van de RvC laten weten als collectief te hebben besloten hun functie neer te zullen leggen, grotendeels per 1 december 2024, wegens een “onoverbrugbaar gebleken verschil van inzicht omtrent de governance en compliance”.
3.2
In de aandeelhoudersvergadering van 19 november 2024 zijn vooraf gestelde vragen van VPGG over het budget beantwoord. De vragen en antwoorden zijn genotuleerd. De RvC heeft vervolgens een toelichting gegeven op het vertrek. Volgens de toenmalig voorzitter speelde een onoverkomelijke discussie over “een voorstel voor een geschiktheidsonderzoek dat in april had kunnen worden geaccordeerd” en “niet te verklaren kosten van Invoned”. Omdat er vorig jaar al vier directieleden zijn ontslagen heeft de RvC gekozen voor continuïteit en rust, zowel binnen als buiten de organisatie; daarbij komt dat GGNMC met [potentiële nwe bestuurder GGNMC] thans een goede CFO heeft en dat er draagvlak is in de organisatie voor [bestuurder 1 GGNMC] .
De algemene vergadering heeft besloten de drie commissarissen geen decharge te verlenen.
3.21
Nadat [oud bestuurder 3 GGNMC] zijn ontslag in rechte had aangevochten heeft de rechtbank Midden-Nederland bij vonnis van 26 februari 2025 [oud bestuurder 3 GGNMC] ’ ontslag als bestuurder in stand gelaten.
3.22
Uit een e-mail van 25 maart 2025 van (toen nog waarnemend) commissaris [commissaris 1 GGNMC] volgt onder meer dat de compliance-kwestie ter zake van Invoned is opgehelderd met behulp van een feitenonderzoek door onderzoeksbureau Kroll. De conclusies die de RvC uit het onderzoek heeft getrokken (erop neerkomend dat een derde in opdracht van GGNMC, maar zonder voorafgaande schriftelijke overeenkomst, werkzaamheden had verricht waarvoor GGNMC terecht heeft betaald) zijn op 22 juni 2025 met VPGG gedeeld.
3.23
Op 6 oktober 2025 heeft VPGG een bezwarenbrief aan GGNMC gestuurd.
4.De gronden van de beslissing
4.1
VPGG heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van GGNMC. Als toelichting heeft VPGG – samengevat – het volgende aangevoerd:
a. het mislukte automatiseringsproject Nexus heeft bijna € 13 miljoen gekost en niets opgeleverd. Het bestuur heeft niet tijdig geacteerd, maar ook de RvC heeft steken laten vallen, door pas een tussentijdse evaluatie te gelasten toen het al te laat was;
b. de informatieverstrekking aan minderheidsaandeelhouder VPGG was gebrekkig;
c. het toezicht door de RvC op het bestuur van GGNMC was gebrekkig;
d. uit de brief van de voorzitter van de RvC d.d. 31 januari 2024 en de reactie daarop van [oud bestuurder 3 GGNMC] d.d. 8 februari 2024 blijkt dat bestuur en RvC niet op één lijn zaten over tal van onderwerpen.
4.2
GGNMC heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op het verdere verweer van GGNMC ingaan.
Geen zuiver vermogensrechtelijk geschil
4.3
GGNMC heeft allereerst aangevoerd dat het enquêteverzoek van VPGG geen ander doel heeft dan het uitoefenen van druk, om een betere financiële regeling te verkrijgen in het kader van de intrekking van haar aandelen die uiterlijk 16 mei 2026 zal plaatsvinden. In de kern betreft het geschil tussen partijen daarmee een vermogensrechtelijk geschil, dat niet door de Ondernemingskamer wordt beslecht.
4.4
De Ondernemingskamer constateert dat, wat er ook zij van de onderwerpen die partijen verder verdeeld houden, de onderwerpen die VPGG aan haar verzoek ten grondslag heeft gelegd mede het beleid en de gang van zaken binnen GGNMC raken en aldus voor de toepassing van het enquêterecht relevant zijn. Zij kan daarom in haar verzoek kan worden ontvangen.
Geen gegronde redenen
4.5
De Ondernemingskamer is van oordeel dat er geen gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van GGNMC die een onderzoek rechtvaardigen. Dat volgt uit wat hierna wordt overwogen.
Project Nexus
Het project Nexus betrof een zeer groot automatiseringsproject, met een initieel totaalbudget van € 7,4 miljoen. Nadat eind 2017 door het bestuur tot de uitvoering van het project werd besloten, duurde het na de ontwerpfase nog tot augustus 2020 voordat daadwerkelijk werd gebouwd. Vanaf dat tijdstip werden bestuur en RvC maandelijks van de voortgang op de hoogte gehouden door rapporten van de projectgroep. In 2021 bleek dat de beoogde snelheid met de uitrol niet werd gehaald. Het bestuur heeft op basis van de toen beschikbare informatie besloten het project door te zetten. De kosten van project Nexus waren op dat moment nog binnen het budget dat voor het project was voorzien. In de loop van 2021 heeft het bestuur geconstateerd dat er meer problemen waren en heeft de RvC de interne auditor opdracht gegeven voor een onderzoek naar project Nexus. Eind 2022 heeft de RvC aanleiding gezien een extern onderzoek naar project Nexus te gelasten. Ook het bestuur heeft een externe evaluatie laten uitvoeren. De resultaten daarvan leidden ertoe dat de RvC medio 2023 opdracht heeft gegeven project Nexus te schorsen om alternatieven te onderzoeken. In september 2023 is het project helemaal stopgezet. De kosten waren inmiddels opgelopen tot circa € 13 miljoen.
4.6
Volgens VPGG was het project dermate slecht gemanaged (en door de RvC onvoldoende gemonitord) dat enorme kosten zijn gemaakt zonder dat daar ook maar enig resultaat tegenover heeft gestaan. Zij meent dat het bestuur “zodra zij signalen ontving dat er problemen waren met het Nexus-project, onderzoek had moeten instellen over de haalbaarheid van dat project, de totale kosten en de terugverdiencapaciteit daarvan.” Zij klaagt erover dat pas in december 2022 tot een tussentijdse evaluatie is besloten, terwijl de tussentijdse kosten toen al tot € 5.894.0000 waren opgelopen (bijna de oorspronkelijke totaalbegroting) en bekend was dat het IT-project complexer was dan tevoren ingeschat. VPGG heeft ook verwezen naar de brief van de toenmalige voorzitter van de RvC van 31 januari 2024, waarin deze opmerkt dat het bestuur onder andere bij project Nexus heeft verzuimd een doorslaggevende positieve rol te spelen. Andere redenen waarom het bestuur zich met betrekking tot project Nexus onvoldoende van zijn taak heeft gekweten (zoals onkunde of gebrek aan sturing of prioritering) heeft VPGG niet kunnen aanvoeren omdat zij daarover geen informatie heeft; zij meent dat de enquête daarop antwoord zal moeten geven.
4.7
De klachten van VPGG over het handelen van bestuur en RvC ter zake van project Nexus zijn te algemeen geformuleerd en te weinig specifiek. Het enkele gegeven dat het project grote kostenoverschrijdingen heeft gekend en uiteindelijk voortijdig is beëindigd, betekent niet vanzelf dat het bestuur van GGNMC zich onvoldoende van zijn taak heeft gekweten. VPGG had tenminste moeten stellen in welk opzicht het bestuur ter zake van project Nexus specifiek tekort is geschoten, welke concrete maatregelen het bestuur in dat kader heeft verzuimd te treffen en waarom dat in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs wel van het bestuur mocht worden verwacht. Daarbij kan VPGG zich niet erachter verschuilen dat uit het onderzoek zal moeten blijken of en zo ja wat het bestuur ter zake van het managen van project Nexus (iets) te verwijten valt. VPGG zal als verzoeker in deze enquêteprocedure tenminste voldoende concrete feiten en omstandigheden moeten aandragen om te kunnen vaststellen dat ter zake van het handelen van het bestuur van GGNMC sprake is van een ‘gegronde’ reden om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken en dat heeft zij hier met de enkele klacht over de kosten en het gebrek aan resultaat van project Nexus niet gedaan. Dit geldt temeer nu GGNMC erop heeft gewezen dat de kostenoverschrijding door GGNMC kon worden gedragen, paste binnen het budget van de betreffende jaren en dat in dezelfde jaren ook winst is gemaakt. Wat de RvC betreft heeft VPGG erover geklaagd dat de RvC pas eind 2022, toen het al te laat was, extern onderzoek naar het IT-project heeft laten uitvoeren en in dit verband heeft VPGG ook verwezen naar de brief van [oud bestuurder 3 GGNMC] (zie 3.16). Dat kan VPGG niet baten. [oud bestuurder 3 GGNMC] schrijft namelijk ook in die brief dat de RvC vanaf november 2022 ervan op de hoogte was dat het project flink uit de tijd en het budget ging lopen; als dat zo is, is het instrueren van een externe onderzoeker eind 2022 niet ontijdig geweest. Bovendien heeft VPGG niet gereageerd op het betoog van de toenmalige voorzitter van de RvC ter zitting dat door de RvC reeds in september 2021 aan de interne auditor opdracht was gegeven per kwartaal, voorafgaand aan iedere RvC-vergadering, te rapporteren over (de voortgang van) het project Nexus.
4.8
VPGG heeft nog aangevoerd dat de informatie die zij kreeg over project Nexus tekort schoot, maar ook daarin wordt zij niet gevolgd. De klacht dat geen budget over 2022 met haar zou zijn gedeeld zodat zij niet wist welke kosten nog gemoeid waren met project Nexus is afdoende weerlegd met het door GGNMC overgelegde (concept) budget waarin voor project Nexus in 2022 een bedrag van € 3.130.000 is gebudgetteerd, en dat (naar GGNMC heeft gesteld en VPGG onvoldoende heeft betwist) met VPGG is gedeeld. Dat VPGG pas op 5 september 2023 zou zijn geïnformeerd dat het project tegenslagen kende valt niet te rijmen met de vragen die VPGG voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 14 december 2022 al stelde: daaruit volgt juist dat zij daarvan wel degelijk op de hoogte was. Anders dan VPGG aanvoert meldt ook het jaarplan 2022 al dat er vertragingen zijn bij de uitrol van project Nexus (zie 3.7).
Informatieverstrekking
4.9
Over de informatieverstrekking aan VPGG in het algemeen overweegt de Ondernemingskamer het volgende. Na de herstructurering in 2019 veranderde VPGG van enig aandeelhouder met stemrecht in een tijdelijke minderheidsaandeelhouder (namelijk voor een periode van maximaal 7 jaar) met een bovengemiddelde aanspraak op dividend (namelijk 80%), maar zonder stemrecht. In de met de herstructurering samenhangende samenwerkingsovereenkomst is onder de titel “recht op informatie VPGG” bepaald dat VPGG, onverminderd haar rechten als niet-stemgerechtigd aandeelhouder, het recht heeft (i) om de aandeelhoudersvergadering van GGNMC bij te wonen en daar het woord te voeren als in die vergadering de jaarlijkse begroting c.q. de vaststelling van de jaarrekening aan de orde is, en (ii) aan GGNMC te verzoeken om een kopie van de begroting en winst- en verliesrekeningen en balansen van GGNMC die aan de leden van GGN Coöperatief worden verstrekt. De rechten en belangen van VPGG met betrekking tot GGNMC werden ten gevolge van de herstructurering gelimiteerd en haar informatierechten zijn tegen die achtergrond concreet vastgelegd. Dat heeft er niet toe geleid dat de informatieverstrekking aan VPGG in de praktijk beperkt is geweest tot hetgeen is vermeld in de samenwerkingsovereenkomst. Uit de stukken in het dossier en het verhandelde ter zitting is gebleken dat VPGG voorafgaand aan, dan wel tijdens de aandeelhoudersvergadering vragen heeft kunnen stellen die tijdens de aandeelhoudersvergadering, dan wel kort nadien (een enkele onbedoelde omissie daargelaten), in voldoende mate werden beantwoord. Ook buiten het bestek van de aandeelhoudersvergadering werden met regelmaat schriftelijk vragen gesteld, die zijn beantwoord. Tot slot ontving VPGG naast de contractueel overeengekomen stukken ook uitgebreide (en aan de wensen van VPGG aangepaste) maandrapportages met informatie over kosten en omzet. Al met al bestaat daarmee geen grond te betwijfelen dat de informatieverstrekking aan VPGG heeft voldaan aan de daaraan te stellen eisen.
Gebrekkig toezicht door de RvC
4.1
Volgens VPGG stond GGNMC vooral sinds de herstructurering zwaar onder druk, door dalende omzet, stijgende kosten en enorme investeringen. Dit vergde dat de RvC het toezicht zou verscherpen. In de periode sinds eind 2023/begin 2024 is de gehele directie van GGNMC vervangen. Volgens VPGG had dat grotendeels voorkomen kunnen worden als de RvC meer toezicht op het bestuur van GGNMC had gehouden.
4.11
Uit de brief van [oud commissaris GGN MC] van 31 januari 2024 (zie 3.15) blijkt dat de RvC in de zomer van 2023 en de periode daarna tot de conclusie kwam dat (en waarom) GGNMC niet door de juiste personen bestuurd werd. In de periode eind 2023/begin 2024 koerste de RvC daarom op vervanging van het bestuur. Gezien de aard van de in die brief geformuleerde klachten over het bestuur is dat niet onbegrijpelijk. Dat versterkt toezicht door de RvC had kunnen voorkomen dat uiteindelijk het gehele bestuur moest worden vervangen, is niet zonder meer aannemelijk. VPGG heeft dat standpunt ook niet onderbouwd. Evenmin is aannemelijk geworden dat de RvC bij de vervanging van de bestuursleden onzorgvuldig te werk is gegaan en daardoor bijvoorbeeld te hoge kosten heeft gemaakt, zoals VPGG beweert. Gewezen wordt op het feit dat het ontslag van de enige bestuurder die niet vrijwillig is vertrokken, [oud bestuurder 3 GGNMC] , door de rechter in stand is gelaten. Dat een door de RvC benoemde interim CEO ongeschikt en te duur was, is wel gesteld maar verder niet onderbouwd. VPGG heeft ook aangevoerd dat de vervanging van bestuurders voor onrust heeft gezorgd, maar concrete feiten en omstandigheden om aan te nemen dat de RvC onvoldoende heeft gedaan om, ondanks de gewenste wijziging in het bestuur en de bestuurscultuur, de rust en de continuïteit te bewaken zijn niet gesteld of gebleken. Het is veeleer aannemelijk dat de RvC juist om onrust te voorkomen, tot gefaseerde vervanging is overgegaan.
Bestuur en RvC niet op één lijn
4.12
Dat er over en weer verwijten worden gemaakt in de brief van voormalig commissaris [oud commissaris GGN MC] en de reactie daarop van voormalig bestuurder [oud bestuurder 3 GGNMC] , is te verwachten, gelet op de aard van de briefwisseling. Het gaat hier immers om een toelichting die de voorzitter van de RvC geeft op het voorgenomen ontslag van een bestuurder, en de reactie daarop van de betreffende bestuurder. Het enkele feit dat deze personen het met elkaar oneens zijn volstaat niet om aan te nemen dat “het bestuur en de RvC lijnrecht tegenover elkaar staan”. In hoeverre de verwijten in deze brieven het onderlinge meningsverschil overstijgen, heeft VPGG niet verduidelijkt.
4.13
Relatief kort nadat de bestuurders (al dan niet vrijwillig) waren vertrokken, hebben alle leden van de RvC hun functie ter beschikking gesteld. De notulen van de aandeelhoudersvergadering van november 2024, waarin daarop een toelichting wordt gegeven, noemt als reden een tweetal concrete “compliance-issues”. Ter zitting is in dit verband verduidelijkt dat de in de notulen genoemde redenen weliswaar de aanleiding vormden voor het vertrek van de RvC, maar niet de oorzaak. De keuze van de leden van de RvC om hun portefeuille aan te bieden kwam voort uit het feit dat het hier om een zwaar commissariaat gaat, dat de leden reeds jaren in functie waren en dat zij de tijd rijp achtten voor een nieuwe generatie. De Ondernemingskamer acht een dergelijke handelswijze te billijken: ook al zou het als een teken van diepgaande onenigheid tussen bestuur en RvC van GGNMC moeten worden opgevat, heeft de RvC door aldus te handelen op passende wijze geacteerd. Inmiddels is een nieuwe RvC in functie en zijn de verhoudingen met het bestuur genormaliseerd.
Slotsom; ten overvloede; kosten
4.14
De slotsom luidt dat geen van de daartoe aangevoerde bezwaren, ook niet in onderlinge samenhang beschouwd, gegronde redenen oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij GGNMC die een onderzoek rechtvaardigt.
4.15
Ten overvloede merkt de Ondernemingskamer op dat, ook als dat anders zou zijn geweest, een belangafweging tot afwijzing van het verzoek had genoopt. Geen van de betrokken directieleden of commissarissen van GGNMC bekleedt nog dezelfde functie. Sinds ongeveer anderhalf jaar heeft GGNMC een nieuwe directie en RvC, die beide goed functioneren, ook onderling. De ondernemingsraad heeft de Ondernemingskamer laten weten dat daardoor rust in de organisatie is bereikt, die niet moet worden verstoord. Zeker nu VPGG per 16 mei 2026 geen aandeelhouder meer zal zijn, bestaat bij een onderzoek naar het verleden dan ook geen belang.
4.16
De Ondernemingskamer zal VPGG, als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van de procedure.
5.De beslissing
De Ondernemingskamer:
wijst het verzoek van VPGG Beheer B.V. af;
veroordeelt VPGG Beheer B.V. in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van GGN Mastering Credit B.V. begroot op € 4.721.
verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.
Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen, en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en drs. A.G. Thomassen RT RV en mr. S.M. Zijderveld raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 19 mei 2026.