ECLI:NL:GHAMS:2026:154

• Datum uitspraak: 22 januari 2026
• Publicatiedatum: 22 januari 2026
• Zaaknummer: 200.363.194/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.P. Wessels; W.A.H. Melissen; E. Loesberg; V.G. Moolenaar; F. Marring
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Benoeming niet-uitvoerende bestuurders bij OCI N.V. door Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft op 22 januari 2026 een beschikking gegeven in een geschil tussen verschillende aandeelhouders en belanghebbenden van OCI N.V. en de vennootschap zelf. In een eerdere beschikking van 19 januari 2026 waren reeds voorlopige maatregelen getroffen, waaronder het benoemen van niet-uitvoerende bestuurders en het opleggen van beperkingen aan het bestuur van OCI.

In deze beschikking wijst de Ondernemingskamer twee personen, mr. J.F. Breek en mr. C.M. Molhuysen, aan als niet-uitvoerende bestuurders van OCI. Deze benoeming is bedoeld om toezicht te houden op het bestuur en te waarborgen dat het bestuur zijn verplichtingen nakomt, met name met betrekking tot de voorgenomen transactie met Orascom en andere transacties die goedkeuring van de algemene vergadering vereisen.

Daarnaast is bepaald dat OCI, in afwijking van de statuten, de voorstellen op de aandeelhoudersvergadering van 22 januari 2026 niet in stemming mag brengen, behalve het voorstel tot goedkeuring van de verkoop van OCI Ammonia Holding B.V. De niet-uitvoerende bestuurders hebben de exclusieve bevoegdheid om goedkeuring van dergelijke transacties en decharge van bestuurders opnieuw te agenderen.

De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard en is in het openbaar uitgesproken door de voorzitter mr. A.P. Wessels, samen met de raadsheren en raden van de Ondernemingskamer.

Uitkomst: De Ondernemingskamer wijst twee niet-uitvoerende bestuurders aan en legt beperkingen op aan het bestuur van OCI N.V. met betrekking tot aandeelhoudersvergadering en transacties.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.363.194/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 22 januari 2026

inzake

1. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS ,

gevestigd te Den Haag,

2. de entiteit naar buitenlands recht

THE OCEANWOOD FUND ,

gevestigd te George Town, Grand Cayman, Kaaimaneilanden,

3.
Verzoeker 3 ,

wonende te Roden,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ERTH TO LIVE B.V. ,

gevestigd te Roden,

5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DIJAPO PENSIOEN B.V. ,

gevestigd te Den Haag,

6.
Verzoeker 6 ,

wonende te Den Haag,

7.
Verzoeker 7 ,

wonende te Den Haag,

8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VIA ARRIBA HOLDING B.V. ,

gevestigd te Den Haag,

9.
Verzoeker 9 ,

wonende te Amsterdam,

VERZOEKERS ,

advocaat:
mr. J.M.K.P. Cornegoor , kantoorhoudende te Haarlem,

t e g e n

de naamloze vennootschap

OCI N.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mrs. R.G.J. de Haan en
S.J. van Calker , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. Onafhankelijk bestuurder OCI 1,

wonende te South Dakota, Verenigde Staten van Amerika,

2.
Onafhankelijk bestuurder OCI 2,

wonende te Amsterdam,

3.
Onafhankelijk bestuurder OCI 3,

wonende te Omaha, Verenigde Staten van Amerika,

4.
Onafhankelijk bestuurder OCI 4,

wonende te Alexandria, Verenigde Staten van Amerika,

5.
Onafhankelijk bestuurder OCI 5,

wonende te Boca Grande, Verenigde Staten van Amerika,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. J.L. van der Schrieck , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

6. de vennootschap naar buitenlands recht

NNS HOLDING (CYPRUS) LIMITED ,

gevestigd te Limasol, Cyprus,

BELANGHEBBENDE ,

advocaat:
mr. M.W.E. Evers , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NORBURY CAPITAL B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

8. de stichting

STICHTING LEGAL OWNER NORBURY CAPITAL FUND,

gevestigd te Amsterdam,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. H.A. Sijnja , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

9. belanghebbende 9,

wonende te Singapore,

BELANGHEBBENDE ,

advocaten:
mrs. L.J.J. Kerstens en
R.A. Siebelink , kantoorhoudende te Amsterdam.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

verweerster als:

OCI

Orascom Construction Plc. als:

Orascom

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking van 19 januari 2026 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding twee nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken personen tot niet-uitvoerende bestuurders van OCI benoemd. Daarnaast heeft zij bij die beschikking, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure:

a. OCI verboden – voor zover nodig in afwijking van de statuten – de voorstellen die zijn geagendeerd voor de vergadering van aandeelhouders van 22 januari 2026 in stemming te brengen, met uitzondering van het voorstel goedkeuring te verlenen aan de verkoop van OCI Ammonia Holding B.V.;

b. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders in het bijzonder tot taak hebben om, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, erop toe te zien dat het bestuur van OCI bij het voorbereiden en sluiten van de voorgenomen transactie met Orascom, dan wel enige andere transactie met Orascom die op grond van artikel 2:107a BW aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring moet worden voorgelegd, zijn verplichtingen nakomt jegens OCI en al degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie zijn betrokken, waaronder de minderheidsaandeelhouders;

c. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, de enigen zijn die de goedkeuring van een transactie als onder b bedoeld door de algemene vergadering van OCI en een besluit tot decharge van de (uitvoerende en/of niet-uitvoerende) bestuurders opnieuw kunnen agenderen op een algemene vergadering van OCI.

2. Gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden personen aanwijzen als niet-uitvoerende bestuurders, een en ander als bedoeld in de beschikking van 19 januari 2026.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst aan als niet-uitvoerende bestuurders als bedoeld in de beschikking van 19 januari 2026 in deze zaak: mr. J.F. Breek en mr. C.M. Molhuysen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. V.G. Moolenaar en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.P. Wessels op 22 januari 2026.