ECLI:NL:GHAMS:2026:1541

• Datum uitspraak: 4 juni 2026
• Publicatiedatum: 4 juni 2026
• Zaaknummer: 200.364.189/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: C.C. Meijer; E. Loesberg; R.D. Vriesendorp; A.G. Thomassen; F. Marring
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 4 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ondernemingskamer stelt prijs vast voor aandelenoverdracht na geschil tussen aandeelhouders in zorguitzendbedrijf

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde een geschil tussen twee aandeelhouders, [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] en [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.], die elk 50% van de aandelen hielden in een groep vennootschappen actief in de zorgsector. Door diepgaande meningsverschillen over de bedrijfsvoering en uitbreiding ontstond een verslechterde samenwerking, wat leidde tot verzoeken tot uitkoop en uittreding.

Tijdens de zitting van 28 mei 2026 wijzigden partijen hun verzoeken in een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek op grond van artikel 2:343c BW. De Ondernemingskamer besloot daarop een onafhankelijke deskundige te benoemen die de waarde van de aandelen per 31 december 2025 zal vaststellen, rekening houdend met relevante omstandigheden tot 28 mei 2026 en met toepassing van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling.

De deskundige zal zelfstandig onderzoek verrichten en binnen vier weken een plan van aanpak en kostenbegroting indienen. De kosten van het deskundigenonderzoek worden gelijkelijk gedragen door beide aandeelhouders. De Ondernemingskamer verklaarde de beschikking uitvoerbaar bij voorraad en hield verdere beslissingen aan.

Deze procedure betreft een complexe ondernemingsrechtelijke kwestie waarbij de Ondernemingskamer een bemiddelende en beoordelende rol vervult om een eerlijke prijs voor de aandelenoverdracht vast te stellen, waarmee het geschil tussen de aandeelhouders wordt opgelost.

Uitkomst: De Ondernemingskamer benoemt een onafhankelijke deskundige om de waarde van de aandelen vast te stellen en draagt de kosten gelijkelijk door beide aandeelhouders te dragen.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.364.189/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 4 juni 2026

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DHM CORP B.V. ,

gevestigd te Arnhem,

2.
[uiteindelijk aandeelhouder A] ,

wonende te [plaats] ,

VERZOEKERS ,

TEVENS VERWEERSTERS IN HET UITTREDINGSVERZOEK,

advocaten:
mrs. R.J.W. Analbers en
R.A. Siebelink , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IDRIS HOLDING B.V. ,

gevestigd te Arnhem,

4.
[uiteindelijk aandeelhouder B] ,

wonende te [plaats] ,

VERWEERDERS IN HET UITSTOTINGSVERZOEK ,

TEVENS VERZOEKERS IN HET UITTREDINGSVERZOEK ,

DE PARTIJ SUB 3 IS TEVENS BELANGHEBBENDE IN HET ENQUÊTEVERZOEK ,

advocaten:
mrs. K.W.C. Geurts en
C.R.G. Gäbler , beiden kantoorhoudende te Arnhem,

e n t e g e n

5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ACVITA HOLDING B.V. ,

gevestigd te Arnhem,

6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ACVITA SERVICE B.V. ,

gevestigd te Arnhem,

7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ACVITA PERSONEEL B.V. ,

gevestigd te Arnhem,

VERWEERSTERS IN HET ENQUÊTEVERZOEK ,

BELANGHEBBENDEN IN HET UITSTOTINGSVERZOEK EN HET UITTREDINGSVERZOEK ,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

• DHM Corp B.V. en [uiteindelijk aandeelhouder A] als respectievelijk DHM Corp en [uiteindelijk aandeelhouder A] en gezamenlijk als [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] ;
• Idris Holding B.V. en [uiteindelijk aandeelhouder B] als respectievelijk Idris Holding en [uiteindelijk aandeelhouder B] en gezamenlijk als [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] ;
• Acvita Holding B.V. als Holding BV;
• Acvita Service B.V. als Service BV;
• Acvita Personeel B.V. als Personeel BV;
• Holding BV, Service BV en Personeel BV gezamenlijk als de Vennootschappen.

1. Het verloop van het geding

1.1.

[uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] hebben bij verzoekschrift van 26 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:

1. [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] te bevelen de door hen gehouden aandelen in het geplaatst kapitaal van de Vennootschappen over te dragen aan [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;

2. voor de duur van het geding de volgende voorlopige voorzieningen te treffen:

a. [uiteindelijk aandeelhouder B] te schorsen als bestuurder van Holding BV;

b. Idris Holding te schorsen als bestuurder van Service BV en Personeel BV;

c. Een of meer andere voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht met het oog op de belangen van de onderneming van de Vennootschappen.

subsidiair:

3. Een of meer personen te benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Holding B.V., Service B.V. en Personeel B.V.;

4. Te bepalen dat dit onderzoek betrekking heeft op de periode vanaf 1 januari 2025, althans een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen andere datum,

5. Voor de duur van het geding de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen:

a. [uiteindelijk aandeelhouder B] te schorsen als bestuurder van Holding B.V.;

b. Idris Holding te schorsen als bestuurder van Service B.V. en Personeel B.V.;

c. Benoeming van een onafhankelijke bestuurder bij Holding B.V., Service B.V. en Personeel B.V.;

d. Althans een of meer andere voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht met het oog op de belangen van de onderneming van de Acvita Groep

in beide gevallen:

6. [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.2.

[uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] hebben bij verweerschrift van 7 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel hun verzoek af te wijzen en [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] te veroordelen in de kosten van de procedure. Bij wijze van zelfstandig tegenverzoek hebben [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:

1. [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] te bevelen de door [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] gehouden aandelen in het geplaatst kapitaal van de Vennootschappen over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs, met vaststelling van een billijke verhoging;

2. Voor de duur van het geding bij wijze van voorlopige voorziening een onafhankelijk bestuurder te benoemen bij de Vennootschappen;

3. [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.3.

[uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] hebben bij verweerschrift van 22 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht het zelfstandig tegenverzoek van [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] af te wijzen en hen te veroordelen in de kosten.

1.4.

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 mei 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] hebben vooraf nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Op de zitting hebben partijen afspraken met elkaar gemaakt. Die afspraken zijn vastgelegd in het proces-verbaal.

2. De feiten

2.1

De Vennootschappen houden zich bezig met het uitzenden, detacheren en bemiddelen van uitzendkrachten en zzp’ers in de zorgsector. Zij leveren op dit moment ongeveer 300 zorgverleners aan verschillende zorgorganisaties. DHM Corp en Idris Holding houden ieder 50% van de aandelen in Service BV en Personeel BV. [uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] houden ieder 50% van de aandelen in Holding BV. DHM Corp en Idris Holding zijn de persoonlijke houdstermaatschappijen van respectievelijk [uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] . Zij zijn beiden ook de gezamenlijk bevoegde (indirect) bestuurders van de Vennootschappen.

2.2

[uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] zijn in 2020 met de onderneming gestart. In een aantal jaren heeft de onderneming een forse groei doorgemaakt met positieve cijfers. Inmiddels verschillen [uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] echter diepgaand van mening over de wijze waarop en het tempo waarmee de activiteiten moeten worden uitgebreid. Dit verschil van inzicht heeft geleid tot een verslechterde verhouding tussen de twee aandeelhouders, een moeizame samenwerking binnen het managementteam en spanning op de werkvloer. Uiteindelijk zijn deze omstandigheden uitgemond in het verzoek van [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] aan de Ondernemingskamer om [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] uit te stoten uit de Vennootschappen en een tegenverzoek van [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] om te mogen uittreden. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen afspraken met elkaar gemaakt en hebben zij hun verzoeken zodanig gewijzigd dat zij de Ondernemingskamer een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek doen zoals bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW.

3. De gronden van de beslissing

3.1

In het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 28 mei 2026 zijn onder andere de volgende afspraken opgenomen:

- partijen wijzigen al hun verzoeken in deze zaak zodanig dat de procedure wordt voortgezet op grond van artikel 2:343c BW;

- partijen verzoeken de Ondernemingskamer de prijs vast te stellen waartegen [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] alle door hen gehouden aandelen in de Vennootschappen zullen overdragen aan DHM Corp;

- de Ondernemingskamer zal een onafhankelijk deskundige benoemen die de waarde van de aandelen zal bepalen; daarbij is de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) van toepassing;

- de prijs van de aandelen zal worden vastgesteld per 31 december 2025 (“de peildatum”);

- de deskundige zal rekening houden met relevante omstandigheden die tussen 1 januari 2026 en 28 mei 2026 hebben plaatsgevonden;

- de prijs zal worden verhoogd met de wettelijke rente over de periode tussen de peildatum en de levering van de aandelen;

- met betrekking tot de waarderingsmaatstaf wordt de Leidraad gevolgd;

- de deskundige zal ook aandacht besteden aan de financierbaarheid van de prijs;

- de kosten van de deskundige (inclusief het voorschot) zullen worden gedragen door [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] en [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] , ieder voor de helft;

- DHM Corp betaalt een voorschot op de prijs aan Idris Holding van € 150.000;

- ieder van partijen draagt de eigen kosten van de procedure.

3.2

De Ondernemingskamer overweegt als volgt.

3.3

Voor de vaststelling van de prijs van de aandelen door de Ondernemingskamer geldt als uitgangspunt dat [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] recht hebben op een reële en redelijke vergoeding voor hun aandelen.

3.4

De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in het proces-verbaal, waaronder in ieder geval begrepen de toepasselijkheid van de Leidraad op het waarderingsproces.

3.5

De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken na vandaag – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte bepalen van het voorschot op de kosten van de deskundige dat ter griffie moet worden gestort, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken. Gelijktijdig met het vaststellen van het voorschot zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.

3.6

Na indiening van het deskundigenbericht bij de Ondernemingskamer zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de aandelen.

3.7

De kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht (inclusief het voorschot) zullen worden gedragen door [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] en [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] , ieder voor de helft.

3.8

Omdat alle partijen al hun verzoeken dienovereenkomstig hebben gewijzigd zal deze procedure worden voortgezet als een procedure op grond van artikel 2:343c lid 1 BW onder hetzelfde zaaknummer.

3.9

Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

4. De beslissing

De Ondernemingskamer:

beveelt een onderzoek naar de waarde van de door Idris Holding B.V. over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van Acvita Holding B.V., Acvita Service B.V. en Acvita Personeel B.V. per 31 december 2025;

benoemt H.J.W.M. Kuijpers RA RV te Rijkevoort tot deskundige om het onderzoek naar de waarde van de door Idris Holding B.V. over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van Acvita Holding B.V., Acvita Service B.V. en Acvita Personeel B.V. te verrichten;

bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;

bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze

beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;

verzoekt de deskundige binnen vier weken na vandaag een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

bepaalt dat de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht, waaronder begrepen het voorschot, ten laste komen van DHM Corp B.V. (en/of [uiteindelijk aandeelhouder A] ) en Idris Holding B.V. (en/of [uiteindelijk aandeelhouder B] ), ieder voor de helft;

benoemt mr. C.C. Meijer tot raadsheer-commissaris;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. E. Loesberg en mr. R.D. Vriesendorp, raadsheren, en drs. A.G. Thomassen RV RT en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 4 juni 2026.