Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.362.943/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 16 juli 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
HESTIA IN DE BUURT B.V.,
gevestigd te Rotterdam,
VERZOEKSTER,
advocaten:
mr. S.H.M. Zuidervlieten
mr. J-J.H. Budé, kantoorhoudende te Den Haag,
mr. S.H.M. Zuidervlieten
mr. J-J.H. Budé, kantoorhoudende te Den Haag,
t e g e n
1. de stichting
STICHTING BUURTZORG NEDERLAND,
gevestigd te Almelo,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BUURTWONEN HOLDING B.V.,
gevestigd te Almelo,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BUURTWONEN ONTWIKKELING B.V.,
gevestigd te Almelo,
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BUURTWONEN EXPLOITATIE B.V.,
gevestigd te Almelo,
PARTIJ SUB 1 BELANGHEBBENDE IN HET ENQUÊTEVERZOEK EN VERWEERSTER IN HET UITTREDINGSVERZOEK,
PARTIJEN SUB 2, 3 EN 4 VERWEERSTERS IN HET ENQUÊTEVERZOEK EN BELANGHEBBENDEN IN HET UITTREDINGSVERZOEK,
advocaat:
mr. A.J. van der Duijn Schouten, kantoorhoudende te Dordrecht,
mr. A.J. van der Duijn Schouten, kantoorhoudende te Dordrecht,
e n t e g e n
[Zoon B],
met onbekende woon- of verblijfplaats,
BELANGHEBBENDE IN HET ENQUÊTEVERZOEK,
advocaat:
mr. A.J. van der Duijn Schouten, kantoorhoudende te Dordrecht.
mr. A.J. van der Duijn Schouten, kantoorhoudende te Dordrecht.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
Hestia in de Buurt B.V. als:
Hestia
Stichting Buurtzorg Nederland als:
Buurtzorg
Buurtwonen Holding B.V. als:
Buurtwonen
Buurtwonen Ontwikkeling B.V. als:
Buurtwonen Ontwikkeling
Buurtwonen Exploitatie B.V. als:
Buurtwonen Exploitatie
Buurtwonen, Buurtwonen Ontwikkeling en Buurtwonen Exploitatie gezamenlijk als:
Buurtwonen c.s.
1.De zaak in het kort
Buurtwonen is een joint venture van Buurtzorg, een thuiszorgorganisatie, en Hestia, een ontwikkelaar van vastgoed. De joint venture richt zich op het realiseren van kleinschalige wooncomplexen voor mensen die ondersteuning (thuiszorg) nodig hebben om zelfstandig te kunnen wonen. De verhoudingen tussen de joint venture-partners zijn begin 2025 verstoord geraakt en Hestia wil nu dat haar mede-aandeelhouder Buurtzorg wordt veroordeeld om haar aandelen in de joint venture over te nemen op de voet van artikel 2:343 BW Pro. Buurtzorg is daartoe op zichzelf bereid. Zij heeft geen vertrouwen meer in Hestia. Partijen zijn het niet eens over de wijze waarop de aandelen moeten worden gewaardeerd en over de toepassing van een billijke verhoging bij de vaststelling van de prijs van de aandelen. Ook verschillen zij van mening over de toewijsbaarheid van twee samenhangende vorderingen van Hestia. Volgens Hestia is de afspraak gemaakt dat de joint venture aan haar alle ontwikkelopdrachten zou gunnen. Zij vordert de schade die zij stelt te lijden doordat die afspraak niet wordt nagekomen. Buurtzorg en Buurtwonen c.s. betwisten het bestaan van die afspraak. Daarnaast vordert Hestia van Buurtwonen doorbetaling van haar maandelijkse managementvergoeding, terwijl Buurtwonen zich op het standpunt stelt dat de managementovereenkomst tussen haar en Hestia is beëindigd door het ontslag van Hestia als bestuurder van Buurtwonen per 27 oktober 2025.
2.Het verloop van het geding
2.1
Hestia heeft bij (gecombineerd) verzoekschrift van 23 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:
1. (voorwaardelijk) een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Buurtwonen c.s. over de periode vanaf 1 januari 2025;
2. te bevelen dat alle door Hestia gehouden aandelen in Buurtwonen worden overgedragen aan Buurtzorg, een deskundige te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt, de prijs van de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen;
3. een voorlopige voorziening te treffen, inhoudende een verbod op de executie van het pandrecht op de aandelen van Hestia in Buurtwonen door Buurtzorg, dan wel deze executie te schorsen, totdat onherroepelijk is beslist op het uittredingsverzoek en de aandelen van Hestia in Buurtwonen aan Buurtzorg zijn overgedragen;
4. de volgende samenhangende vorderingen toe te wijzen:
a. Buurtwonen c.s. dan wel Buurtzorg te veroordelen tot het vergoeden van de door Hestia geleden en te lijden schade doordat de overeengekomen ontwikkelingsopdrachten haar niet zijn en worden gegund;
b. Buurtwonen te veroordelen tot betaling van de verschuldigde managementfees van € 8.500,- per maand, te vermeerderen met de handelsrente, tot en met de datum van de overdracht van de aandelen van Hestia in Buurtwonen aan Buurtzorg;
5. Buurtzorg te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.2
Buurtzorg en Buurtwonen c.s. hebben bij verweerschrift van 24 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken van Hestia af te wijzen en Hestia te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.3
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 26 maart 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft Hestia haar verzoek gewijzigd met dien verstande dat het enquêteverzoek (zie 2.1 onder 1) is ingetrokken.
3
Feiten
Feiten
3.1
Op 12 april 2023 hebben Hestia en Buurtzorg Buurtwonen c.s. opgericht. Zij houden elk 50% van de aandelen in Buurtwonen. Tot (in ieder geval) 27 oktober 2025 waren zij ook de gezamenlijk bevoegde bestuurders van Buurtwonen. Buurtwonen is enig aandeelhouder en enig bestuurder van Buurtwonen Ontwikkeling en Buurtwonen Exploitatie.
3.2
Buurtzorg is een landelijke thuiszorgorganisatie zonder winstoogmerk. [Vader] en zijn zoon [Zoon A] zijn de bestuurders van Buurtzorg. Een andere zoon van [Vader] , [Zoon B] , is ook betrokken bij Buurtzorg.
3.3
Hestia is een in december 2020 opgerichte vastgoedontwikkelaar. Ten tijde van de oprichting van Buurtwonen had Hestia drie (middellijk) bestuurders, die tevens haar (indirect) aandeelhouders waren, te weten [oud-bestuurder A] , [oud-bestuurder B] en [de middelijke bestuurder] (hierna: [oud-bestuurder A] , [oud-bestuurder B] en [de middelijke bestuurder] ). Nu is [de middelijke bestuurder] enig middellijk bestuurder van Hestia.
3.4
Hestia heeft in januari en februari 2022 twee versies van een bedrijfsplan voor de joint venture opgesteld inclusief een financieel model. In beide versies is een ontwikkelingsfee van 5% van de totale stichtingskosten van de te realiseren woonprojecten opgenomen. Niet vermeld is aan wie die ontwikkelingsfee toekomt.
3.5
De opzet van de joint venture is (uiteindelijk) geworden dat Buurtwonen vastgoed zou aankopen, dat vervolgens door Buurtwonen Ontwikkeling zou worden ontwikkeld, waarna het vastgoed aan een externe belegger zou worden verkocht. Buurtwonen Exploitatie zou vervolgens van deze externe belegger de in het vastgoed gerealiseerde woningen huren en doorverhuren aan zorgbehoevende particulieren.
Afspraken rondom de start van de joint venture
3.6
Met het oog op de oprichting van Buurtwonen c.s. hebben partijen in april 2023 een aantal overeenkomsten gesloten. De daarvoor benodigde transactiedocumentatie is opgesteld door Van Doorne N.V. (hierna: Van Doorne). In een door Van Doorne opgestelde term sheet met een schematisch overzicht van op te stellen documentatie is vermeld:
Opstellen (model)ontwikkelovereenkomst
Buurtwonen Ontwikkeling - Hestia
VD
(…)
Okt/nov
2022
Ervan uitgaande dat Buurtwonen Ontwikkeling de ontwikkeling uitbesteedt aan Hestia
Een dergelijke (model)ontwikkelovereenkomst tussen Buurtwonen Ontwikkeling en Hestia is niet opgesteld. De rondom de oprichting van Buurtwonen c.s. gesloten overeenkomsten zijn de volgende.
3.7
Op 13 april 2023 hebben Buurtzorg, Hestia en Buurtwonen een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend. Daarin is onder meer bepaald:
“2.1 De Samenwerking heeft tot doel het realiseren van betaalbare woonruimte en een plek en netwerk in ‘de Buurt’ waar mensen zo lang mogelijk in hun vertrouwde omgeving kunnen blijven wonen, door middel van het Buurtwonen Concept waarvan een omschrijving is aangehecht (…)
4.7
De bezoldiging van het Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering en is opgenomen in de Managementovereenkomst. Op grond van de Managementovereenkomst zullen Partijen nadere afspraken maken over een resultaatsafhankelijke beloning passend binnen de sociaal-maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap.
(…).
7
Dividendbeleid
Dividendbeleid
7.1
Mede gelet op het bepaalde in Artikel 4.7, komen Partijen overeen dat winsten van de Vennootschap niet zullen worden uitgekeerd als dividend, maar worden aangewend ten behoeve van de sociaal-maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap (bijvoorbeeld ten behoeve van investeringen, continuïteitreserves en/of huurverlagingen) tenzij Partijen op enig moment anders overeenkomen.”
In artikel 9 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst is voorts voor een aantal bijzondere gebeurtenissen een aanbiedingsplicht opgenomen. In artikel 9.1.7 van de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat voor Hestia een aanbiedingsplicht geldt indien ten minste twee van de heren [oud-bestuurder B] , [de middelijke bestuurder] en [oud-bestuurder A] niet meer als indirect aandeelhouder en bestuurder bij Hestia betrokken zijn.
3.8
Op 13 april 2023 is tussen Buurtwonen, Buurtzorg en Hestia verder een managementovereenkomst ondertekend. In deze overeenkomst is onder meer bepaald:
“3
Fee
Fee
3.1
Buurtzorg en Hestia hebben uit hoofde van deze overeenkomst jegens de Vennootschap maandelijks ieder aanspraak op een management fee (…). Gedurende de eerste zes maanden, gerekend vanaf de inwerkingtreding van deze Overeenkomst, bedraagt de Management Fee voor Buurtzorg EUR 5.000 (exclusief btw), (…) en voor Hestia EUR 8.500 (exclusief btw), uitgaande van 2.1 fte inzet. In dit verband zijn Partijen ten aanzien van de Management Fee van Hestia overeengekomen dat deze thans EUR 8.500 per maand bedraagt, omdat er onvoldoende liquiditeit is om de kosten te dragen van de oorspronkelijke gebudgetteerde fee ter hoogte van EUR 14.500 per maand. Zodra er toereikende liquiditeit is, zullen Partijen in overleg treden om de Management Fee al dan niet terug te brengen naar dit oorspronkelijke niveau.
(…).
3.4
Voorts hebben Buurtzorg en Hestia uit hoofde van deze overeenkomst jegens de vennootschap ieder aanspraak op een eventuele resultaatsafhankelijke fee, met inachtneming van de sociaal-maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap en het actuele sociaal-maatschappelijke klimaat (”Resultaatsafhankelijke Fee”). De hoogte van en de voorwaarden voor toekenning van de eventuele Resultaatsafhankelijke Fee worden door Partijen nader bepaald, schriftelijk vastgelegd en als bijlage aan deze Overeenkomst gehecht.
3.5
De toekenning van de eventuele Resultaatsafhankelijke Fee behoeft in ieder geval steeds de voorafgaande unanieme goedkeuring van Partijen, in welk verband partijen overeenkomen dat de toekenning van de eventuele Resultaatsafhankelijke Fee in ieder geval niet wordt gehonoreerd indien:
3.5.1
De eventuele Resultaatsafhankelijke Fee maatschappelijk niet goed verantwoord kan worden met het oog op de sociaal-maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap en het actuele sociaal-maatschappelijke klimaat;
3.9
Op 13 april 2023 is voorts een “rekening-courant kredietovereenkomst” ondertekend tussen Buurtzorg (als kredietverstrekker) en Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling (als kredietnemers), waarbij Buurtzorg een rekening-courantkrediet van maximaal € 650.000 beschikbaar stelt aan Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling (hierna: het rekening-courantkrediet). In de overeenkomst is bepaald dat over het opgenomen deel een rente is verschuldigd van 7% per jaar en dat de betaling van de rente plaatsvindt in de vorm van opname onder de faciliteit of, bij overschrijding van de limiet, door betaling in contanten. In de overeenkomst is verder bepaald dat tot zekerheid van de terugbetaling van het krediet alle aandelen van Hestia in het kapitaal van Buurtwonen zullen worden verpand aan Buurtzorg en dat het openstaande bedrag uiterlijk op 30 juni 2027 dient te zijn terugbetaald.
3.1
Bij notariële akte van verpanding van 13 april 2023 heeft Hestia haar aandelen in Buurtwonen tot zekerheid van de terugbetaling van het rekening-courantkrediet door Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling aan Buurtzorg verpand aan Buurtzorg.
3.11
In artikel 23 sub Pro 1 van de statuten van Buurtwonen is bepaald:
“De Algemene Vergadering is, met inachtneming van het dividendbeleid en uitkeringsvoorwaarden zoals op genomen in artikel 7 van Pro [de aandeelhoudersovereenkomst], bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de Jaarrekening is bepaald.”
Ontwikkelingen na de oprichting van Buurtwonen c.s.
3.12
Bij aanvang van de samenwerking tussen Hestia en Buurtzorg is een geschikte eerste locatie gevonden voor de realisatie van een kleinschalig wooncomplex voor particulieren met zorgbehoefte in Joure.
3.13
Bij e-mail van 24 oktober 2023 heeft [de middelijke bestuurder] een haalbaarheidsanalyse met betrekking tot de locatie Joure gedeeld met onder meer Buurtzorg. Uit deze haalbaarheidsanalyse bleek dat het brutoresultaat van het project € 960.667,42 negatief zou zijn.
3.14
Buurtzorg heeft voor de ontwikkeling van de locatie Joure een financiering verstrekt aan Buurtwonen van € 1.150.000,- (hierna: de Joure-financiering). In de daarvan opgemaakte “Lening overeenkomst ontwikkeling Joure (…)” is onder meer bepaald dat de rentevergoeding 4% per jaar bedraagt en dat de aflossing plaatsvindt “zodra de locatie geleverd kan worden aan een eindbelegger uiterlijk 31 december 2025”.
3.15
Op 1 november 2023 is tussen Buurtwonen Ontwikkeling (Opdrachtgever) en Hestia (Ontwikkelaar) een door Hestia opgestelde ontwikkelingsovereenkomst met betrekking tot de ontwikkeling van de locatie Joure gesloten. In deze overeenkomst is onder meer bepaald:
“3
Vergoeding
Vergoeding
3.1.
Voor de door de Ontwikkelaar in het kader van deze overeenkomst te verrichten werkzaamheden, ontvangt de Ontwikkelaar van Opdrachtgever de volgende vergoeding:
I. voor de ontwikkeling van het Project geldt onder de raamafspraken een ontwikkelingsvergoeding van 5,0% over de integrale stichtingskosten (…). In dit specifieke geval is Ontwikkelaar bereidt de ontwikkelingsvergoeding eenmalig aan te passen tot 3,5% over de hierboven genoemde grondslag, dat in dit geval wordt afgerond tot een nominale lump-sum vergoeding van € 160.000.”.
3.16
Hestia en Buurtzorg hebben in een drietal vergaderingen (op 29 november 2023, 6 december 2023 en 11 december 2023) de samenwerking geëvalueerd en gesproken over een mogelijk nieuwe structuur met een vaste vergoeding per maand voor Hestia.
3.17
In mei 2024 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen [de middelijke bestuurder] en [Zoon B] waarbij onder meer is gesproken over de Joure-financiering. Besproken is dat deze niet uit de opbrengst van het project zou kunnen worden terugbetaald.
3.18
Op 11 november 2024 hebben Buurtwonen c.s. een overeenkomst gesloten met Achmea Real Estate (hierna: Achmea), waarbij Achmea zich onder voorwaarden heeft verbonden om in een periode van vijf jaar in totaal 20-25 vastgoedobjecten van Buurtwonen te verwerven tot een totaalbedrag van circa € 100 miljoen en deze te verhuren aan Buurtwonen. Achmea heeft onder meer als voorwaarden gesteld dat ten minste 50% van de woningen onder de liberalisatiegrens valt en niets boven de middenhuurgrens en dat de projecten gerealiseerd worden door De Groot Vroomshoop Bouwsystemen B.V.
3.19
Hestia heeft op 28 november 2024 een concept voor een allonge op de Joure-financiering aan Buurtzorg gestuurd. Daarin had Hestia opgenomen dat de looptijd van de financiering 3 jaar zou zijn, tot uiterlijk 31 december 2027. Buurtzorg heeft met deze verlenging niet ingestemd.
3.2
Begin 2025 heeft Buurtzorg ontdekt dat Hestia € 60.000 aan subsidies had aangevraagd die toekwamen aan Buurtwonen en dat Hestia die in 2023 aan zichzelf had laten uitbetalen en buiten de administratie van Buurtwonen had gehouden. Van deze subsidies heeft Hestia een bedrag van ten minste € 40.000 nog niet doorbetaald aan Buurtwonen.
3.21
Bij e-mail van 20 februari 2025 heeft [Zoon B] aan [de middelijke bestuurder] , [oud-bestuurder B] en [oud-bestuurder A] onder meer bericht dat Buurtzorg geen vertrouwen meer heeft in de samenwerking en de eerder door Hestia voorgestelde herstructurering. Hij stelt voor dat Buurtzorg de aandelen van Hestia voor € 1 overneemt.
3.22
Op 7 maart 2025 heeft Hestia de managementovereenkomst met [oud-bestuurder A] beëindigd en de (indirect) door hem gehouden aandelen in Hestia zijn op 22 april 2025 door Hestia ingekocht. [oud-bestuurder A] is daarna bij Buurtzorg in dienst getreden.
3.23
Op 7 maart 2025 heeft Achmea een eerste tranche van € 424.173,05 van de koopprijs voor het project in Joure overgemaakt aan Buurtwonen.
3.24
Bij brief van 12 maart 2025 heeft Buurtzorg onder meer het volgende aan Hestia bericht:
“(…).
Tijdens onze eerdere gesprekken hebben wij al toegelicht dat het voor de samenwerking benodigde vertrouwen in Hestia ontbreekt bij Buurtzorg. (…).
Kern van de vertrouwensbreuk is de wijze waarop Hestia haar eigen financiële belangen nastreeft ten koste van Buurtwonen en Buurtzorg.
Buurtwonen heeft een duidelijke sociaal-maatschappelijke doelstelling, waarover ook duidelijke afspraken zijn gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst. Eventuele winst wordt niet uitgekeerd, maar wordt aangewend voor de sociaal-maatschappelijke doelstelling van Buurtwonen in bijvoorbeeld de vorm van huurverlagingen. (…).
Haaks op deze afspraken heeft Hestia geprobeerd te framen dat er een afspraak zou bestaan, op grond waarvan Hestia vanuit Buurtwonen recht zou hebben op 5% van de ontwikkelingskosten van ieder project. (…).
Het sluit aan bij het patroon van – onder andere – (i) intransparante administratie die Hestia voert voor Buurtwonen, (ii) het declareren van kosten die Hestia zou maken voor Buurtwonen in plaats van – conform de afspraken – deze kosten gewoon te maken vanuit Buurtwonen, (iii) het niet – conform de afspraken – specifiëren van de verrichte werkzaamheden voor de ontvangen management fee, (iv) onduidelijkheid over of aangevraagde subsidiegelden rechtstreeks aan Hestia zijn uitgekeerd, (v) het altijd met prioriteit betalen van Hestia boven Buurtzorg (Buurtzorg heeft op dit moment nog geen euro betaald gekregen voor haar opstartkosten, managementinspanningen en financiering) en (vi) het niet meenemen van de aan Buurtzorg toekomende rente in de opstartfinanciering. (…).
Het handelen van Hestia in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst leidt ook tot een vervroegde opeisingsgrond onder de leningsovereenkomst tussen Buurtzorg en Buurtwonen d.d. 13 april 2023. (…).
Bovendien is Buurtwonen ook in verzuim van haar betalingsverplichtingen onder deze leningsovereenkomst, omdat de daarin genoemde
Limietis overschreden en Buurtwonen niet heeft voldaan aan haar rentebetalingsverplichtingen die zij in contanten had moeten voldoen aan Buurtzorg. (…).
Limietis overschreden en Buurtwonen niet heeft voldaan aan haar rentebetalingsverplichtingen die zij in contanten had moeten voldoen aan Buurtzorg. (…).
Daarnaast is Buurtwonen Ontwikkeling B.V. ook in verzuim tegenover Buurtzorg onder de leningsovereenkomst inzake Joure d.d. 1 november 2023. Daarin is bepaald dat de lening in ieder geval terugbetaald dient te worden per het moment dat de grond is geleverd aan Achmea als eindbelegger, hetgeen inmiddels heeft plaatsgevonden. Buurtzorg heeft nog geen aflossing ontvangen, terwijl Achmea wel al gelden heeft betaald.”
3.25
In de periode van maart 2025 tot en met medio augustus 2025 hebben partijen en hun advocaten en adviseurs gecorrespondeerd en overlegd over een mogelijke minnelijke oplossing.
3.26
Buurtzorg heeft bij factuur van 31 juli 2025 aan Buurtwonen Ontwikkeling in totaal een bedrag van € 92.000 aan rente over 2023, 2024 en 2025 in rekening gebracht, te weten € 70.922 aan rente op de Joure-financiering en € 21.078 aan rente op het rekening-courantkrediet. Als vervaldatum van de factuur was 14 augustus 2025 vermeld. Op 26 augustus 2025 heeft Buurtzorg het totaalbedrag van € 92.000 van de rekening van Buurtwonen Ontwikkeling overgemaakt naar haar eigen rekening.
3.27
Bij e-mail en brief van 15 oktober 2025 heeft Buurtzorg aan Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling bericht dat sinds 18 oktober 2024 de kredietlimiet van het rekening-courantkrediet wordt overschreden en dat het verschuldigde bedrag inmiddels is opgelopen tot ruim € 715.000, dat het volledige bedrag van de lening inclusief de verschuldigde rente per direct wordt opgeëist en gesommeerd tot betaling van het gehele verschuldigde bedrag binnen 2 dagen.
3.28
Bij e-mail en brief van dezelfde dag heeft Buurtzorg aan Hestia bericht dat zij zal overgaan tot uitwinning van haar pandrecht op de aandelen van Hestia in Buurtwonen, dat zij voornemens is om de rechtbank toestemming te vragen voor een afwijkende wijze van verkoop, dat in dat kader de aandelen van Hestia zullen worden gewaardeerd en dat zij per direct het stemrecht op de aandelen van Hestia zal uitoefenen.
3.29
Op de aandeelhoudersvergadering van 27 oktober 2025 is besloten tot ontslag van Hestia als bestuurder van Buurtwonen. Buurtzorg heeft daarbij voor zichzelf én gebruikmakend van het stemrecht als pandhouder op de aandelen van Hestia vóór het voorstel tot ontslag gestemd.
3.3
Vanaf 27 oktober 2025 heeft Buurtzorg herhaaldelijk aan Hestia voorgesteld om gezamenlijk een opdracht te verstrekken tot waardering van de aandelen van Hestia. Hestia wilde dat niet.
3.31
[oud-bestuurder B] is per 22 december 2025 teruggetreden als (indirect) bestuurder van Hestia.
3.32
Het project Joure is inmiddels opgeleverd. Van de 24 gerealiseerde woningen zijn er 17 door Buurtwonen Exploitatie verhuurd.
3.33
Een aantal nieuwe mogelijke locaties voor de realisatie van kleinschalige woon/zorg-projecten heeft zich aangediend.
4.De gronden van de beslissing
4.1
Hestia heeft aan haar verzoek tot uittreding samengevat ten grondslag gelegd dat Buurtzorg, nadat Achmea bereid bleek € 100 miljoen beschikbaar te stellen voor projecten van Buurtwonen, abrupt van koers is veranderd en zich op het standpunt is gaan stellen dat Hestia wegens een geveinsde reden, ‘gebrek aan vertrouwen’, moet vertrekken. Buurtzorg heeft de bankrekening van Buurtwonen c.s. leeggehaald, de leningen opgeëist wegens een door haar zelf gecreëerde liquiditeitspositie en vervolgens het stemrecht op de aandelen van Hestia geclaimd en met gebruikmaking van dat stemrecht Hestia ontslagen als bestuurder van Buurtwonen. Hestia is aldus feitelijk en juridisch buitengesloten van bestuur, informatie en zeggenschap en wordt gedwongen te vertrekken tegen een kunstmatig lage waarde door te dreigen met executie van het pandrecht. Gelet op dit alles kan het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar worden gevergd, aldus Hestia.
4.2
Buurtzorg heeft slechts beperkt verweer gevoerd tegen het uittredingsverzoek van Hestia. Zij heeft zich op het standpunt gesteld dat de in artikel 9 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst voorziene aanbiedingsregeling moet worden gevolgd, nu alleen [de middelijke bestuurder] nog bij Hestia is betrokken. Deze regeling voorziet echter niet in een afnameverplichting. In artikel 9.4 van de aandeelhoudersovereenkomst is samengevat immers bepaald dat de overnemende aandeelhouder gerechtigd, maar niet verplicht is de aandelen over te nemen. Gelet daarop kan deze regeling niet als een eigen regeling worden beschouwd die op grond van artikel 2:337 BW Pro derogeert aan de wettelijke geschillenregeling.
4.3
Buurtzorg heeft zich voor het overige niet verzet tegen de toewijzing van het uittredingsverzoek. Buurtzorg heeft meegedeeld bereid te zijn de aandelen van Hestia over te nemen. Dit maakt dat het uittredingsverzoek van Hestia toewijsbaar is. De juistheid van de stellingen die Hestia aan haar uittredingsverzoek ten grondslag heeft gelegd – en die Buurtzorg deels heeft betwist – kan daarmee in het midden blijven. Het verzoek van Hestia om Buurtzorg te bevelen de door Hestia gehouden aandelen in Buurtwonen over te nemen zal worden toegewezen.
Prijs: deskundige
4.4
Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat Hestia recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen.
4.5
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW Pro één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Buurtwonen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.
4.6
De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. Met deze peildatum heeft Hestia ter zitting ingestemd. Zij heeft niet langer vastgehouden aan de peildatum die zij in haar verzoekschrift noemde (1 januari 2025).
4.7
Voor de waardering geldt conform de Leidraad een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen, zo nodig in combinatie met een andere waarderingsmethode bij wijze van kruiscontrole.
4.8
Hestia heeft betoogd dat bij de waardering:
- geen rekening moet worden gehouden met het feit dat partijen hebben afgesproken geen dividend uit te keren, aangezien deze afspraak kan worden herzien op het moment dat Buurtzorg alle aandelen houdt;
- wel rekening moet worden gehouden met het feit dat partijen geanticipeerd hebben op een resultaatsafhankelijke fee onder de managementovereenkomst en
- moet worden uitgegaan van een beleid waarbij bij de prijsstelling van de huren winstmaximalisatie zal worden nagestreefd.
4.9
Buurtzorg heeft de juistheid van deze uitgangspunten voor de waardering terecht betwist. Ingevolge de Leidraad wordt de vennootschap en haar onderneming in beginsel gewaardeerd op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (
stand aloneen
going concern). Dat betekent dat niet kan worden geabstraheerd van de sociaal-maatschappelijke doelstelling van Buurtwonen c.s., zoals die is vastgelegd in (onder meer) de artikelen 2.1 en 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Buurtwonen en haar aandeelhouders, artikel 23 sub Pro 1 van de statuten van Buurtwonen en de artikelen 3.4 en 3.5 van de managementovereenkomst tussen Buurtwonen, Buurtzorg en Hestia. Die doelstelling is het realiseren van betaalbare woonruimte voor een bepaalde zorgbehoevende doelgroep, waarbij juist niet naar winstmaximalisatie voor de aandeelhouders wordt gestreefd. Dat Buurtzorg het in haar macht heeft om de doelstelling van Buurtwonen te wijzigen na overname van de aandelen van Hestia maakt niet dat de waardering dient te geschieden uitgaande van een beleid waarbij bij de prijsstelling van de huren winstmaximalisatie zal worden nagestreefd. De voor Buurtwonen c.s. zeer belangrijke overeenkomst met Achmea – waarmee Hestia als bestuurder van Buurtwonen heeft ingestemd – laat een dergelijk beleid ook niet toe.
stand aloneen
going concern). Dat betekent dat niet kan worden geabstraheerd van de sociaal-maatschappelijke doelstelling van Buurtwonen c.s., zoals die is vastgelegd in (onder meer) de artikelen 2.1 en 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Buurtwonen en haar aandeelhouders, artikel 23 sub Pro 1 van de statuten van Buurtwonen en de artikelen 3.4 en 3.5 van de managementovereenkomst tussen Buurtwonen, Buurtzorg en Hestia. Die doelstelling is het realiseren van betaalbare woonruimte voor een bepaalde zorgbehoevende doelgroep, waarbij juist niet naar winstmaximalisatie voor de aandeelhouders wordt gestreefd. Dat Buurtzorg het in haar macht heeft om de doelstelling van Buurtwonen te wijzigen na overname van de aandelen van Hestia maakt niet dat de waardering dient te geschieden uitgaande van een beleid waarbij bij de prijsstelling van de huren winstmaximalisatie zal worden nagestreefd. De voor Buurtwonen c.s. zeer belangrijke overeenkomst met Achmea – waarmee Hestia als bestuurder van Buurtwonen heeft ingestemd – laat een dergelijk beleid ook niet toe.
4.1
Relevant is verder dat de managementfee een vergoeding vormt voor de werkzaamheden die Buurtzorg en Hestia ieder op grond van hun managementovereenkomst met Buurtwonen c.s. dien(d)en te verrichten. Het is niet een vergoeding die hun toekomt in hun hoedanigheid van aandeelhouders. Daarmee valt niet in te zien dat een te verwachten stijging van de managementvergoeding de waarde van de aandelen zal doen toenemen, in tegendeel.
4.11
Buurtzorg heeft erop gewezen dat bij de waardering rekening moet worden gehouden met de omstandigheid dat de aandelen van Hestia in Buurtwonen tot zekerheid van de terugbetaling van het rekening-courantkrediet door Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling aan Buurtzorg zijn verpand. De deskundige zal deze omstandigheid in zijn waardering mogen betrekken. Daarbij mag de deskundige veronderstellen dat Hestia bij uitwinning van dat pandrecht zal subrogeren in de rechten van Buurtzorg ten opzichte van Buurtwonen en Buurtwonen Ontwikkeling zodat dus de waarde van die rechten (zo die er is) in mindering komt op een eventueel waardedrukkend effect van het pandrecht.
4.12
Met deze uitgangspunten zal voor de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen een zo reëel mogelijk beeld van de waarde van de aandelen kunnen worden gevormd.
4.13
Hestia heeft verzocht bij het bepalen van de prijs van de aandelen een billijke verhoging toe te passen en daartoe gesteld, samengevat, dat:
- Buurtzorg Hestia feitelijk heeft buitengesloten, haar informatie heeft onthouden en de samenwerking eenzijdig heeft ontmanteld;
- Buurtzorg door het creëren van liquiditeitsdruk, het inzetten van haar pandrecht op de aandelen van Hestia, het dreigen met het uitwinnen daarvan en het abrupt framen van ontwikkelactiviteiten als waardeloos een situatie heeft geschapen om Hestia ‘kalt te stellen’, haar aandelen af te nemen en te dwingen haar aandelen voor niets over te dragen;
- de potentie van de joint venture mede door de inspanningen van Hestia ‘ongekend, ongeremd en oneindig’ is en die potentie nu voor Hestia onbereikbaar is gemaakt;
- Buurtzorg de aanspraak van Hestia op een hogere managementfee in de toekomst illusoir heeft gemaakt;
- Buurtzorg [oud-bestuurder A] heeft ‘geronseld’ in strijd met een bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst en daarmee schadeplichtig is jegens Hestia.
In deze stellingen ligt niet besloten dat gedragingen van Buurtzorg (of van derden) hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de aandelen van Hestia, zodat het verzoek tot toepassing van een billijke verhoging reeds daarom moet worden afgewezen.
4.14
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om met inachtneming van het voorgaande binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich over het definitieve plan van aanpak uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.
4.15
Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.
4.16
De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW Pro, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van Hestia en Buurtzorg, ieder voor de helft. De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een door hem/haar te bepalen bedrag als voorschot is ontvangen.
Voorlopige voorziening
4.17
De door Hestia verzochte voorlopige voorziening zal worden afgewezen. Buurtzorg heeft toegezegd de executie van haar pandrecht op de aandelen van Hestia in Buurtwonen te staken tot er een definitief waarderingsrapport van de aandelen van Hestia in Buurtwonen voorhanden is. Daarmee bestaat niet een voldoende belang bij het treffen van de gevraagde voorziening.
De beoordeling van de samenhangende vorderingen
4.18
De vordering van Hestia om Buurtwonen c.s. dan wel Buurtzorg te veroordelen tot vergoeding van de door Hestia geleden en te lijden schade doordat de overeengekomen ontwikkelingsopdrachten haar niet gegund zijn en worden, zal bij eindbeschikking worden afgewezen. Hestia heeft onvoldoende feitelijk onderbouwd dat Buurtwonen c.s. en/of Buurtzorg zich heeft/hebben verplicht om ontwikkelingsopdrachten (tegen een bepaald tarief) uit te besteden aan Hestia, gelet op de gemotiveerde betwisting daarvan door Buurtwonen c.s. en Buurtzorg. Uit de door Hestia aangehaalde schriftelijke stukken blijkt zo’n afspraak niet en Hestia heeft ook niet in de vereiste concrete zin gesteld dat zo’n afspraak mondeling is gemaakt.
4.19
Uit de twee versies van het financieel model die Hestia in januari en februari 2022 heeft opgesteld (vermeld in 3.4) blijkt slechts dat Hestia destijds een ontwikkelingsfee van 5% van de stichtingskosten heeft begroot, maar niet dat die fee aan Hestia betaald zou (moeten) worden. De term sheet die in 3.6 is vermeld bevat een stappenplan, waarin de mogelijkheid wordt genoemd dat Van Doorne (“VD”) in oktober/november 2022 een (model)ontwikkelingsovereenkomst opstelt “ervan uitgaande dat Buurtwonen Ontwikkeling de ontwikkeling uitbesteedt aan Hestia”. Dit laatste stond op dat moment kennelijk nog niet vast. Een dergelijke modelontwikkelingsovereenkomst is nooit opgesteld, terwijl partijen voor het overige alle belangrijke afspraken tussen hen in schriftelijke overeenkomsten hebben neergelegd. Wel heeft Hestia zelf voor het project Joure een ontwikkelingsovereenkomst met Buurtwonen Ontwikkeling opgesteld, die zonder een juridische beoordeling door [Vader] namens Buurtwonen Ontwikkeling is getekend (zie 3.15). Hestia heeft daarin een verwijzing opgenomen naar “raamafspraken” zonder duidelijk te maken wat die precies inhouden, tussen wie die zouden zijn gemaakt en wanneer. In deze procedure heeft Hestia dat ook niet duidelijk gemaakt. Daarmee kan die verwijzing ook niet gelden als een voldoende onderbouwing van de gestelde verplichting om alle te ontwikkelen projecten in de joint venture aan Hestia te gunnen tegen een ontwikkelingsfee van 5%. Tot slot heeft Hestia zich beroepen op een presentatie van [oud-bestuurder B] , kennelijk gemaakt ten behoeve van het op 29 november 2023 gevoerde gesprek over een mogelijke, nieuwe structuur voor de samenwerking tussen Hestia en Buurtzorg (zie 3.16). Deze presentatie, die op 8 december 2023 is verspreid onder de aanwezigen, vermeldt:
“De ontwikkelopdrachten aan Hestia komen te vervallen, waarmee omzet van 5% over de stichtingskosten vrijvalt in Buurtwonen Ontwikkeling.”
Hestia stelt dat [Vader] en [Zoon B] zich in een volgende strategische bespreking akkoord hebben verklaard met de in deze presentatie voorgestelde nieuwe structuur, waarbij aan Hestia een vaste vergoeding van € 35.000 per maand zou toekomen. Buurtzorg en Buurtwonen c.s. hebben een dergelijk akkoord gemotiveerd betwist. Wat daarvan ook zij, vast staat dat ook in de visie van Hestia – die zich beroept op een recht op ontwikkelingsfee van 5% over de stichtingskosten van ieder project van Buurtwonen c.s. – geen definitief akkoord over een nieuwe structuur is bereikt, zodat dit argument reeds daarom weinig gewicht in de schaal kan leggen. Bovendien kan de bereidheid bij Buurtzorg om na te denken over een hogere, vaste beloning voor Hestia nog niet worden uitgelegd als een erkenning van de door Hestia gestelde afspraak, inhoudende dat de ontwikkeling van alle projecten van de joint venture aan Hestia moest worden gegund tegen een bepaald tarief. Tot slot heeft Buurtwonen onweersproken gesteld dat onderdeel van de afspraken tussen Buurtwonen en Achmea was dat De Groot Vroomshoop een belangrijk deel van de ontwikkeling voor haar rekening zou nemen. Gesteld noch gebleken is dat Hestia zich tegen dat onderdeel van de afspraken met Achmea heeft verzet. De conclusie luidt dat Hestia tegenover de betwisting van Buurtzorg en Buurtwonen c.s. van het bestaan van een exclusiviteitsafspraak met Hestia voor de ontwikkeling van de te realiseren projecten, onvoldoende heeft onderbouwd dat zo’n afspraak (mondeling) is gemaakt. Aan bewijslevering komt de Ondernemingskamer dan ook niet toe.
4.2
De vordering van Hestia om Buurtwonen te veroordelen tot betaling van de overeengekomen managementvergoeding acht de Ondernemingskamer toewijsbaar tot de datum van de beëindiging van de managementovereenkomst (27 oktober 2025). In zoverre is de vordering ook niet betwist. Hestia zal in de gelegenheid worden gesteld om zich in de akte na deskundigenbericht tevens uit te laten over de precieze omvang van de door Buurtwonen c.s. tot die datum nog verschuldigde managementvergoeding.
4.21
De vordering tot doorbetaling van de managementfee is niet toewijsbaar voor de periode na 27 oktober 2025. Buurtwonen heeft gesteld dat de managementovereenkomst tussen haar en Hestia op die datum ingevolge artikel 7.1 van de managementovereenkomst is geëindigd doordat Hestia toen met onmiddellijke ingang als bestuurder van Buurtwonen is ontslagen. In artikel 7.1 van de managementovereenkomst is bepaald dat de managementovereenkomst eindigt ten aanzien van een partij zonder dat een nadere rechtshandeling is vereist indien en zodra deze ophoudt bestuurder te zijn van Buurtwonen. Hestia heeft niet in de vereiste concrete zin gesteld en toegelicht dat de managementovereenkomst na 27 oktober 2025 niettemin van kracht is gebleven. Ter zitting lijkt Hestia de grondslag van haar vordering te hebben verruimd waar zij spreekt over “compensatie voor het per direct beëindigen van de managementovereenkomst”. Hestia heeft daarbij echter niet duidelijk gemaakt waarom de beëindiging van de managementovereenkomst tot een schadevergoedingsplicht voor Buurtwonen leidt, laat staan een schadevergoedingsplicht die gelijk is aan de gemiste managementfees tot aan de datum van de overdracht van de aandelen van Hestia.
4.22
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
5.De beslissing
De Ondernemingskamer:
beveelt een onderzoek naar de waarde van de door Hestia in de Buurt B.V. gehouden aandelen in Buurtwonen Holding B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum;
benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door Hestia in de Buurt B.V. gehouden aandelen in Buurtwonen Holding B.V. te verrichten;
bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;
verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
bepaalt dat Hestia in de Buurt B.V. en Stichting Buurtzorg Nederland ieder voor de helft het voorschot op de kosten van de deskundige zullen dragen en dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden behoeft te beginnen voordat een door hem of haar te bepalen bedrag als voorschot is ontvangen;
bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn/haar onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
benoemt mr. W.A.H. Melissen tot raadsheer-commissaris;
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
wijst af de door Hestia in de Buurt B.V. verzochte voorlopige voorziening;
houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. W.A.H. Melissen op 16 juli 2026.