ECLI:NL:GHAMS:2026:288

• Datum uitspraak: 26 januari 2026
• Publicatiedatum: 5 februari 2026
• Zaaknummer: 200.325.125/01OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing verzoek tot aanwijzing raadsheer-commissaris in enquêteprocedure tegen B.V. Huizenmij

In deze zaak is een enquêteprocedure aanhangig tegen de besloten vennootschap Huizenmij, waarbij een onderzoek is bevolen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap vanaf 1 januari 2021. De Ondernemingskamer heeft een onderzoeker benoemd die het onderzoek uitvoert volgens een plan van aanpak dat geen financieel onderzoek door een externe deskundige voorziet.

Verzoekers, belanghebbenden [A] en [B], hebben de raadsheer-commissaris verzocht om op grond van artikel 2:350 lid 4 BW een aanwijzing te geven aan de onderzoeker om een onafhankelijke financieel deskundige in te schakelen voor het verifiëren van de juistheid en volledigheid van de financiële informatieverstrekking, de jaarrekeningen en de besluitvorming over het superdividend.

De raadsheer-commissaris overweegt dat de onderzoeker vrij is in de uitvoering van zijn taken en dat een aanwijzing slechts kan worden gegeven indien zonder die aanwijzing het onderzoek in wezenlijke mate onvolledig of ontoereikend zou zijn. Gezien het plan van aanpak en de taakopvatting van de onderzoeker is niet gebleken dat het onderzoek zonder een externe financieel deskundige onvolledig is.

Daarom wijst de raadsheer-commissaris het verzoek af en bevestigt dat de onderzoeker zelf bepaalt hoe het onderzoek wordt uitgevoerd, met inachtneming van de norm van een bekwaam en redelijk handelende onderzoeker.

Uitkomst: Het verzoek om een aanwijzing te geven voor het inschakelen van een onafhankelijke financieel deskundige wordt afgewezen.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.325.125/02 OK

beschikking van de raadsheer-commissaris van 26 januari 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

B.V. HUIZENMIJ ,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mrs. M.P.H. Sanders en
J.S. Mennema , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

B.V. HUIZENMIJ ,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

e n t e g e n

1. [A] ,

wonende te [plaats] ,

advocaat:
mr. S. Knottnerus , kantoorhoudende te Amsterdam,

2. de stichting

[B] ,

gevestigd te [plaats] ,

advocaat:
mr. J. Stikkelbroeck, kantoorhoudende te Amsterdam,

3.
[C] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

e n t e g e n

4. [D] ,

wonende te [plaats] ,

5.
[E] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. G.C. Endedijk , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

6. [F] ,

wonende te [plaats] ,

advocaat:
mr. Ph.A.J. Raaijmakers , kantoorhoudende te Amsterdam,

7. [G] ,

wonende te [plaats] ,

8. de stichting

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TER CONTINUERING

HUIZENMAATSCHAPPIJ ,

gevestigd te Amsterdam,

9. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

LUTHERS DIAKONESSENHUIS FONDS ,

gevestigd te Amsterdam,

BELANGHEBBENDEN .

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoekster tevens verweerster als Huizenmij;
• belanghebbenden sub 1 t/m 3 ieder afzonderlijk als respectievelijk [A] , de [B] en [C] ;
• belanghebbenden sub 4 t/m 9 ieder afzonderlijk als respectievelijk [D] , [E] , [F] , [G] , de STAK en het LDF;
• mr. J.H. van Woudenberg als Van Woudenberg of de OK-beheerder;
• mr. P.M. Gunning als Gunning of de onderzoeker.

1.
Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de raadsheer-commissaris naar de beschikkingen van de Ondernemingskamer van 6 en 12 juli 2023 en de beschikkingen van 9 en 30 januari en 27 februari en 3 maart en 8 december 2025 in deze zaak.

1.2

Bij de beschikking van 6 juli 2023 heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Huizenmij over de periode vanaf 1 januari 2021 en een nader aan te wijzen persoon benoemd teneinde het onderzoek te verrichten. Daarnaast heeft zij bij die beschikking, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure bepaald dat alle aandelen in Huizenmij ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader door de Ondernemingskamer aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon.

1.3

Bij beschikking van 12 juli 2023 heeft de Ondernemingskamer mr. J.H. van Woudenberg als beheerder van aandelen aangewezen zoals bedoeld in de beschikking van 6 juli 2024.

1.4

Bij beschikking van 9 januari 2025 heeft de Ondernemingskamer de reikwijdte van het bij de beschikking van 6 juli 2023 gelaste onderzoek uitgebreid in die zin dat het zal betreffen (i) het financiële beleid van Huizenmij ten aanzien van de voorbereiding van de uitkering van het superdividend, (ii) de juistheid en volledigheid van de (financiële) informatieverstrekking door Huizenmij aan de STAK en de certificaathouders, onder meer over de projectontwikkelingen, (iii) de wijze waarop door of vanwege (de bestuurder van) Huizenmij de verhoudingen binnen de STAK en de algemene vergadering zijn verstoord, (iv) de juistheid van de jaarrekeningen 2021-2022 en 2022-2023 en de besluitvorming daarover en (v) de juistheid van de besluitvorming ten aanzien van het superdividend.

1.5

Bij beschikking van 30 januari 2025 heeft de Ondernemingskamer mr. P.M. Gunning te Arnhem als onderzoeker aangewezen.

1.6

Bij beschikking van 27 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer het verzoek van de [B] de onmiddellijke voorziening te beëindigen althans een andere OK-beheerder te benoemen afgewezen.

1.7

Bij beschikking van 3 maart 2025 heeft de Ondernemingskamer het bedrag dat het onderzoek mag kosten vastgesteld op € 42.250, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

1.8

Bij beschikking van 8 december 2025 heeft de Ondernemingskamer het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten nader vastgesteld op € 59.750, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

1.9

Op 12 december 2025 hebben [A] en de [B] de raadsheer-commissaris verzocht om de onderzoeker op de voet van artikel 2:350 lid 4 BW een aanwijzing te geven over de wijze waarop het onderzoek wordt uitgevoerd.

1.1

De secretaris van de Ondernemingskamer heeft partijen en de onderzoeker in de gelegenheid gesteld zich over dit verzoek uit te laten.

1.11

Op 8 januari 2026 hebben Huizenmij, [D] en [E] en [F] , ieder voor zich de raadsheer-commissaris verzocht het verzoek van [A] en de [B] af te wijzen.

1.12

Op 8 januari 2026 heeft de onderzoeker een korte toelichting gegeven op de loop van het onderzoek en zich gerefereerd aan het oordeel van de raadsheer-commissaris.

1.13

Op 20 januari 2026 hebben [A] , [C] , de [B] en [G] gereageerd op de standpunten van Huizenmij, [D] en [E] en [F] . Diezelfde dag hebben [D] en [E] daar weer op gereageerd.

2. De gronden van de beslissing

2.1

[A] en de [B] verzoeken de onderzoeker de aanwijzing te geven een onafhankelijke financieel deskundige in te schakelen om onderzoek te doen naar de juistheid en volledigheid van de (financiële) informatieverstrekking door Huizenmij, de juistheid van de jaarrekeningen 2021-2022 en 2022-2023 en de financiële onderbouwing van de besluitvorming over het superdividend. Zij voeren daartoe aan dat dit wat hen betreft de kern van het te verrichten onderzoek betreft en dat de onderzoeker heeft gezegd dat hij zelf niet over de vereiste financiële deskundigheid beschikt om de juistheid van de verstrekte financiële informatie te verifiëren.

2.2

Huizenmij, [D] , [E] en [F] menen dat het verzoek niet onder de reikwijdte van art. 2:350 lid 4 BW valt, dat ziet op aanwijzingen van procesmatige aard. Het is aan de onderzoeker om te bepalen op welke wijze hij zijn onderzoek verricht en de verzochte aanwijzing behelst in feite een onnodige uitbreiding van de onderzoeksopdracht.

2.3

De onderzoeker heeft zich weliswaar gerefereerd aan het oordeel van de raadsheer-commissaris, maar al in zijn e-mail van 7 december 2025 merkt hij op dat de stelling van [A] en de [B] dat een onderzoek naar de juistheid en volledigheid van de informatieverstrekking – en ook een onderzoek naar de juistheid van de jaarrekeningen en de daarop gebaseerde besluitvorming over superdividend – vanzelfsprekend niet mogelijk zou zijn zonder deskundige verificatie van alle aan de jaarrekening en besluiten ten grondslag liggende informatie, hem onjuist lijkt:
“In het enquête onderzoek waarvoor de Ondernemingskamer mij heeft benoemd, ligt immers een andere maatstaf besloten dan die [A] en [B] schetsen. Het onderzoek is beoordelend van aard en geen accountantscontrole of financiële audit. Het richt zich op de vraag of het bestuur op een inzichtelijke, toereikende en niet misleidende wijze informatie heeft verstrekt en of de besluitvorming in redelijkheid heeft kunnen plaatsvinden op basis van die informatie. Dat vereist een analyse van beleid, processen, transparantie en context – niet van herverificatie van alle onderliggende cijfers.”

2.4

De raadsheer-commissaris overweegt als volg.

2.5

Als uitgangspunt heeft te gelden dat een onderzoeker – met inachtneming van de norm dat de onderzoeker zich moet richten naar hetgeen in de gegeven omstandigheden van een bekwaam en redelijk handelende onderzoeker mag worden verwacht – vrij is in de uitvoering van de aan hem opgedragen taken en dat hij het onderzoek naar eigen inzicht inricht (vgl. art 3.2. en 3.3. van de Leidraad voor onderzoekers in enquêteprocedures van 9 juli 2019 (hierna: de Leidraad)). Dat betekent onder meer dat de onderzoeker in beginsel bepaalt welke werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, welke informatie voor het onderzoek relevant is, welke personen moeten worden gehoord en welke gedurende het onderzoek verkregen informatie aanleiding geeft tot het doen van verder onderzoek en hoe dat verdere onderzoek moet worden verricht. Op grond van artikel 2:350 lid 4 BW kan de raadsheer-commissaris op verlangen van partijen aanwijzingen geven over de wijze waarop het onderzoek wordt uitgevoerd, indien “de goede gang van zaken van het onderzoek” dit vereist, waarmee volgens de memorie van toelichting is gedoeld op “de procesmatige kant van het onderzoek en niet op de inhoud” (Kamerstukken II 2010-2011, 32 887, nr. 3, p. 38). Een verzoek dat strekt tot het geven van een aanwijzing die betrekking heeft op de reikwijdte van het onderzoek is in beginsel slechts toewijsbaar, indien aanstonds duidelijk is dat zonder een daarop gerichte aanwijzing aan de onderzoeker het onderzoek in wezenlijke mate onvolledig of anderszins ontoereikend zal zijn respectievelijk het onderzoek buiten de reikwijdte van de onderzoeksopdracht zal treden (vergelijk 6.1 van de Leidraad).

2.6

De onderzoeker heeft op 21 februari 2025 met instemming van alle partijen een plan van aanpak vastgesteld waarin hij heeft uiteengezet op welke wijze hij het in de beschikking van 9 januari 2025 door de Ondernemingskamer bevolen onderzoeker zal uitvoeren. Het plan van aanpak voorziet niet in een financieel onderzoek door een externe deskundige. Dat de onderzoeker niet in staat zou zijn om op basis van zijn eigen kennis en ervaring onderzoek te doen naar de in de beschikking van 9 januari 2025 onder (i), (ii), (iv) en (v) genoemde onderwerpen is niet gebleken en hetgeen de onderzoeker in dat kader over zijn taakopvatting heeft geschreven (zie 2.3) komt de raadsheer-commissaris juist voor. Het is dan aan de onderzoeker om te bepalen of hij het voor het onderzoek nodig vindt om een onafhankelijke financieel deskundige in te schakelen om onderzoek te doen naar de juistheid en volledigheid van de (financiële) informatieverstrekking door Huizenmij, de juistheid van de jaarrekeningen 2021-2022 en 2022-2023 en de financiële onderbouwing van de besluitvorming over het superdividend. De raadsheer-commissaris heeft, op dit moment, geen aanwijzingen om te veronderstellen dat het onderzoek zonder het inschakelen van een dergelijke onafhankelijke financieel deskundige in wezenlijke mate onvolledig of anderszins ontoereikend zal zijn. Bij die stand van zaken bestaat geen voldoende grond voor het geven van de gevraagde aanwijzing.

3. De beslissing

De raadsheer-commissaris:

wijst het verzochte af.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, raadsheer-commissaris in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, op 26 januari 2026.