Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.351.523/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 18 februari 2026
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[zus] HOLDING B.V.,
gevestigd te [plaats] ,
[levenspartner Holding BV],
gevestigd te [plaats] ,
VERZOEKSTERS,
advocaten:
mr. R.Q. Potteren
mr. C.R.B. Jonker, kantoorhoudende te Amsterdam,
mr. R.Q. Potteren
mr. C.R.B. Jonker, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[broer] HOLDING B.V.,
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTER,
advocaten:
mr. R.H. Knegteringen
mr. [zus] C. Kemper, kantoorhoudende te Leeuwarden,
mr. R.H. Knegteringen
mr. [zus] C. Kemper, kantoorhoudende te Leeuwarden,
e n t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap],
gevestigd te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
advocaten:
mr. D. [zus] Langeen
mr. S.G.H. Nieuwendijk, kantoorhoudende te Haarlem,
mr. D. [zus] Langeen
mr. S.G.H. Nieuwendijk, kantoorhoudende te Haarlem,
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
- [broer] Holding B.V. als [broer] Holding;
- [broer] als [broer] en samen met [broer] Holding als [broer] Holding c.s.;
- [vennootschap] als de Vennootschap;
- [zus] Holding B.V. als [zus] Holding;
- [zus] als [zus] ;
- [levenspartner Holding BV] als WMG Holding en samen met [zus] Holding als [zus] Holding c.s.;
- [levenspartner] als [levenspartner] ;
- [Activa] als [Activa] .
1.Het verloop van het geding in beide zaken
1.1
Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 20 maart 2025 (met zaaknummers: 200.348.905/01 OK en 200.351.523/01 OK) en 30 juni 2025 (met zaaknummer: 200.351.523/01 OK), hierna respectievelijk beschikking I en beschikking II en tezamen de beschikkingen.
1.2
Bij de beschikkingen heeft de Ondernemingskamer, voor zover thans van belang, T.M. van Mieghem RV RAB CVA te Leeuwarden benoemd tot deskundige (hierna: de deskundige) en hem gevraagd een deskundigenonderzoek te verrichten naar de waarde van de 125 aandelen van [broer] Holding in de Vennootschap (hierna: de Aandelen) en daarover schriftelijk te berichten, waarbij onder andere dient te worden onderzocht wat het effect is (geweest) van het onderbrengen van bepaalde activiteiten van de Vennootschap en haar dochters in [Activa] en daarbij horende dochterondernemingen. [Activa] is geen partij bij deze procedure; alle aandelen in [Activa] worden indirect gehouden door [levenspartner] , die ter zitting heeft toegezegd ruimhartig informatie te verstrekken aan de deskundige. De Ondernemingskamer heeft in beschikking II een werkwijze bepaald voor de verstrekking van de informatie over [Activa] aan [broer] Holding c.s..
1.3
De Ondernemingskamer heeft de deskundige verzocht uiterlijk 6 november 2025 – of zoveel eerder als mogelijk – het deskundigenbericht aan de Ondernemingskamer toe te sturen. Bij e-mail van 21 oktober 2025 heeft de deskundige verzocht bovengenoemde termijn te verlengen tot en met 27 februari 2026. Dit verzoek is toegewezen.
1.4
Bij brief van 16 januari 2026, zoals aangepast op 19 januari 2026, heeft de deskundige partijen laten weten dat hij voornemens is de informatie met betrekking tot [Activa] (en haar dochtervennootschappen) genoemd op pagina één (acht documenten) en pagina drie (25 documenten, hierna alleen deze laatste: de Documenten) van zijn (aangepaste) brief met [broer] Holding c.s. te delen ondanks mogelijke bezwaren van de zijde van [levenspartner] .
1.5
Bij e-mail van 2 februari 2026 heeft de Vennootschap bezwaar gemaakt tegen de voorgestelde werkwijze van de deskundige en het delen van de Documenten met [broer] Holding c.s. De Vennootschap heeft de Ondernemingskamer verzocht de deskundige als volgt te instrueren: primair [broer] geen inzage te geven in de Documenten; subsidiair enkel inzage te geven in een gewogen gemiddelde van de financieringsvoorwaarden die zijn opgenomen in de Documenten; meer subsidiair een adviseur van [broer] (en niet [broer] zelf) inzage te geven in de Documenten, één en ander onder strikte geheimhouding.
1.6
Bij e-mail 3 februari 2026 hebben [zus] Holding c.s. zich hierbij aangesloten.
1.7
Bij e-mail van 3 februari 2026 heeft [broer] Holding bezwaar gemaakt tegen overschrijding van de bezwaartermijn door de in randnummer 1.5 en 1.6 genoemde partijen en gereageerd op de bezwaren en het instructievoorstel van de Vennootschap. Op het eerste punt heeft de Vennootschap bij e-mail van 3 februari 2026 gereageerd; [broer] Holding heeft zich vervolgens op dit punt gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer.
2.De gronden van de beslissing
2.1
Aan haar bezwaren en instructieverzoek heeft de Vennootschap samengevat het volgende ten grondslag gelegd. De documenten bevatten “zeer specifieke commerciële en concurrentiegevoelige informatie met betrekking tot de voorwaarden waartegen [ [Activa] ] voertuigen financiert bij verschillende partijen” en het in handen van derden geraken van die informatie kan desastreuze gevolgen hebben voor zowel de Vennootschap als [Activa] . Voorgaande weegt in het bijzonder zwaar nu [broer] Holding c.s. geen aandeelhouder zijn van [Activa] en zij niet in staat zijn gebleken zorgvuldig met gevoelige informatie om te gaan.
2.2
[broer] Holding heeft hierop gereageerd. De Ondernemingskamer zal deze reactie waar nodig bij haar oordeel bespreken.
2.3
[broer] Holding heeft zich op het standpunt gesteld dat de Vennootschap te laat bezwaar heeft gemaakt tegen het verzoek van de deskundige en dat ook de instemming van [zus] Holding c.s. met dat bezwaar daarom te laat is. De Ondernemingskamer is van oordeel dat de Vennootschap tijdig bezwaar heeft gemaakt. De in beschikking II bepaalde werkwijze houdt onder andere in: “De deskundige stelt partijen op de hoogte van voornoemde afwegingen, waarna de meest gerede partij desgewenst binnen veertien dagen de Ondernemingskamer gemotiveerd en concreet kan verzoeken om af te wijken van het oordeel van de deskundige;”. De deskundige heeft zijn (aangepaste) brief op 19 januari 2026 met partijen en de Ondernemingskamer gedeeld. Gerekend vanaf die dag heeft de Vennootschap op 2 februari 2026 tijdig verzocht af te wijken van het oordeel van de deskundige. Het bericht van [zus] Holding c.s. is een reactie op deze brief en is binnengekomen binnen de daarvoor (uiteindelijk) door de Ondernemingskamer gestelde termijn.
2.4
Met betrekking tot de vraag of en, zo ja, hoe [broer] Holding c.s. inzage moet worden gegeven in de Documenten overweegt de Ondernemingskamer als volgt.
2.5
De deskundige heeft in zijn (aangepaste) brief van 19 januari 2026 toegelicht dat de Documenten belangrijke informatie bevatten waaraan wezenlijke bevindingen voor het deskundigenonderzoek zijn ontleend en dat het opnemen daarvan in of bij zijn (concept-)bericht noodzakelijk is om aan zijn opdracht te kunnen voldoen. Kennisneming van de inhoud van de Documenten is nodig om het waarderingsproces, de grondslagen voor de waardering en de daaraan ten grondslag liggende informatie, inschattingen en aannames voor de betrokkenen kenbaar, toetsbaar en navolgbaar te maken. Bij dezelfde brief heeft de deskundige laten weten dat het niet goed mogelijk is wel inzage in de Documenten te verschaffen, maar het dupliceren of downloaden van de betreffende Documenten uit te sluiten. De deskundige is kort gezegd van oordeel dat het voor het begrip en de beoordeling van de inhoud en uitkomst van zijn deskundigenbericht noodzakelijk is dat alle partijen kennisnemen van de Documenten en dat de door de Vennootschap daartegen aangevoerde gronden onvoldoende zwaarwegend zijn om daarvan af te wijken.
2.6
De Ondernemingskamer sluit zich aan bij het oordeel van de deskundige en licht dit als volgt toe. Partijen hebben op grond van artikel 2:343c BW de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om de prijs van de Aandelen vast te stellen en de deskundige daarbij aanwijzingen gegeven. Deze aanwijzingen houden onder meer in dat de deskundige is gevraagd verslag te doen van twee waarderingen. Uit beschikking I blijkt dat de activiteiten waarop de Documenten betrekking hebben nu net het verschil bepalen tussen de uitkomst van de ene en de uitkomst van de andere waardering. Daarmee raken de Documenten aan de kern van het geschil tussen partijen en zijn deze in het bijzonder bepalend voor de uiteindelijke prijsbepaling door de Ondernemingskamer en het daarover tussen partijen nog te voeren debat. Het belang van [broer] Holding om in dat kader te kunnen beschikken over deze Documenten, zodat zij ook zelf de inhoud en uitkomst van de waarderingen zal kunnen beoordelen, is daarom groot. Daartegenover legt het belang van de Vennootschap en van [Activa] bij geheimhouding onvoldoende gewicht in de schaal. Daarbij weegt mee dat het inherent is aan het gezamenlijke prijsbepalingsverzoek van partijen dat [broer] Holding ook inzage zou krijgen in (bedrijfsgevoelige) informatie die [Activa] betreft en dat [levenspartner] desondanks heeft toegezegd ruimhartig informatie te zullen verstrekken. Verder weegt mee dat niet is gesteld dat [broer] Holding c.s. op dit moment concurrerende activiteiten verrichten of voornemens zijn dat te gaan doen. Zekerheidshalve zal de Ondernemingskamer [broer] Holding c.s. op grond van art. 28 lid 1 onder Pro b Rv verbieden aan derden mededelingen te doen omtrent de inhoud van de Documenten.
2.7
Tegen deze achtergrond acht de Ondernemingskamer in dit geval de volgende werkwijze aangewezen.
- De deskundige zal partijen - voor zover niet reeds gedaan – een geheimhoudingsovereenkomst laten tekenen met betrekking tot de Documenten;
- De deskundige zal de Documenten bij zijn deskundigenbericht voegen, althans aan alle partijen inzage verschaffen in de Documenten.
- De Ondernemingskamer zal [broer] Holding c.s. op grond van art. 28 lid 1 onder Pro b Rv verbieden aan derden mededelingen te doen omtrent de inhoud van de Documenten.
4.De beslissing
De Ondernemingskamer:
verstaat dat T.M. van Mieghem RV RAB CVA de hierboven uiteengezette werkwijze zal hanteren;
verbiedt [broer] Holding B.V. en [broer] in hoedanigheid van bestuurder van [broer] Holding B.V. mededelingen te doen aan derden over de inhoud van de documenten genoemd op pagina drie van de brief van T.M. van Mieghem RV RAB CVA van 19 januari 2026;
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en dr. M.J.R. Broekema RV en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken door
mr. A.W.H. Vink op 18 februari 2026.
mr. A.W.H. Vink op 18 februari 2026.