ECLI:NL:GHAMS:2026:865

• Datum uitspraak: 24 maart 2026
• Publicatiedatum: 31 maart 2026
• Zaaknummer: 200.324.502/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: C.C. Meijer; A.W.H. Vink; M.A.M. Vaessen; A.J.C.C.M. Loonen; V.G. Moolenaar
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing verzoek tot openbaarmaking onderzoeksverslag Sequa Petroleum N.V.

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde het verzoek van ADS Securities LLC om het onderzoeksverslag en de bijlagen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Sequa Petroleum N.V. voor eenieder ter inzage te leggen. Dit verzoek werd gedaan nadat het onderzoek was afgerond en het verslag aan de Ondernemingskamer was overgelegd.

ADS stelde dat aandeelhouders, waaronder houders van vrij verhandelbare aandelen aan Euronext Access Parijs, en het maatschappelijk belang rechtvaardigen dat het verslag openbaar wordt gemaakt. Sequa maakte bezwaar vanwege de vertrouwelijke en bedrijfsgevoelige aard van het verslag, het prematuur karakter van het verzoek en de mogelijke schade aan de belangen van Sequa en haar stakeholders.

De Ondernemingskamer overwoog dat het uitgangspunt is dat het onderzoeksverslag vertrouwelijk is en dat openbaarmaking slechts kan plaatsvinden na zorgvuldige belangenafweging. Gezien het prematuur karakter van het verzoek, het ontbreken van een inhoudelijk debat over het verslag en het feit dat een aanzienlijk deel van de aandeelhouders buiten de Nederlandse rechtsorde valt, achtte de Ondernemingskamer openbaarmaking voor eenieder niet passend.

Wel werd bepaald dat het verslag met bijlagen ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden. Het verzoek van ADS werd daarom afgewezen zonder proceskostenveroordeling. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad gegeven.

Uitkomst: Het verzoek tot openbaarmaking van het onderzoeksverslag voor eenieder wordt afgewezen; het verslag ligt ter inzage voor belanghebbenden.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.324.502/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 24 maart 2026

inzake

de besloten vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten

ADS SECURITIES LLC ,

statutair gevestigd te Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mr. V.R. Vroom en
mr. B. Kemp , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de naamloze vennootschap

SEQUA PETROLEUM N.V. ,

statutair gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mr. W.M. Smelt, mr. S.V. Stephenson en
mr. J. van Hemel , allen kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

[A] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE ,

advocaat:
mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudende te Rotterdam.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoekster als ADS;
• verweerster als Sequa.

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 13 juli 2023, 20 juli 2023 en 2 mei 2024 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Sequa, mr. R.J.W. Analbers (hierna: de onderzoeker) benoemd om het onderzoek te verrichten en het onderzoeksbudget vastgesteld op € 75.000, exclusief omzetbelasting.

1.3

Bij brief van 26 januari 2026 heeft ADS de Ondernemingskamer verzocht het onderzoeksverslag (hierna: het verslag) en de bijlagen voor een ieder ter inzage te leggen.

1.4

Bij brief van 5 februari 2026 heeft Sequa bezwaar gemaakt tegen toewijzing van het verzoek het verslag en de daarbij behorende bijlagen ter inzage te leggen voor een ieder.

1.5

Op 5 maart 2026 heeft de onderzoeker het verslag met bijlagen aan de Ondernemingskamer gestuurd. De griffier heeft het verslag met bijlagen vandaag ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd.

2. De gronden van de beslissing

2.1

ADS heeft in het kader van haar verzoek het verslag met bijlagen voor een ieder ter inzage te leggen – samengevat – op het volgende gewezen:

a. Een deel van de aandelen in het kapitaal van Sequa (circa 201.500.000 aandelen, gelijk aan ongeveer 21% van het geplaatst kapitaal) is genoteerd aan de Euronext Access te Parijs en wordt daar vrij verhandeld. Deze aandeelhouders hebben – evenals de geregistreerde aandeelhouders – ten minste een redelijk belang bij kennisneming van het verslag;

b. Terinzagelegging voor eenieder dient in dit geval ook maatschappelijke belangen, en dus het algemeen belang. De rechtvaardiging voor terinzagelegging van het verslag voor eenieder is niet alleen gelegen in het belang van de aandeelhouders van Sequa, maar ook in de voor het algemeen belang noodzakelijke openheid van zaken over onderwerpen die reeds het onderwerp zijn geweest van een onderzoek door een buitenlandse toezichthouder, waarvan de bevindingen openbaar beschikbaar zijn gemaakt en die aandacht hebben gekregen in de (internationale) media;

c. Sequa heeft geen belang bij vertrouwelijkheid van het verslag nu de algemene vergadering heeft besloten tot ontbinding van Sequa en aldus de verwachting is dat Sequa binnen afzienbare tijd zal ophouden te bestaan.

2.2

Sequa heeft bezwaar gemaakt tegen toewijzing van het verzoek het verslag en de daarbij behorende bijlagen ter inzage te leggen voor een ieder. Als toelichting heeft Sequa – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

a. Het verzoek is prematuur. Met haar gestelde eigen belang om het verslag ‘zonder verdere juridische procedures’ te gebruiken in voorgenomen aansprakelijkheidsprocedures tegen de bestuurders en commissarissen van Sequa, miskent ADS het belang van een inhoudelijk debat over en een rechterlijke beoordeling van het verslag, die in een tweede fase van de enquêteprocedure dient plaats te vinden;

b. Het verslag bevat – naar verwachting – een grote hoeveelheid vertrouwelijke en bedrijfsgevoelige informatie, die niet alleen Sequa betreft maar ook andere (rechts)personen die in beginsel buiten de reikwijdte van het onderzoek vallen. Juist in de huidige situatie waarin Sequa zich bevindt en die is gericht op haar gecontroleerde afwikkeling, bestaat voor Sequa een zwaarwegend belang bij voorkoming van (publicitaire) onrust als gevolg van openbaarmaking van het verslag. Dergelijke onrust kan de belangen van Sequa en de bij haar betrokken stakeholders, waaronder crediteuren, rechtstreeks schaden;

c. Het door de Ondernemingskamer gelaste onderzoek en de benoeming van de tijdelijke commissaris zijn voor de aandeelhouders reeds kenbaar gemaakt via de daarvoor gebruikelijke kanalen, zoals de jaarrekeningen en de aandeelhoudersvergaderingen. Daarbij komt dat in de afgelopen jaren slechts in zeer beperkte mate handel heeft plaatsgevonden in het aandeel Sequa – van een actieve markt waarin koersvorming plaatsvindt op basis van openbare informatie is geen sprake.

2.3

De Ondernemingskamer stelt voorop dat het uitgangspunt is dat het onderzoeksverslag vertrouwelijk is en dat het aan anderen dan de vennootschap in beginsel verboden is daaruit mededelingen aan derden te doen. Van dat uitgangspunt kan worden afgeweken, bijvoorbeeld door te bepalen dat het verslag ter inzage ligt voor een ieder. Daarbij dient een afweging te worden gemaakt tussen het belang van de vennootschap bij vertrouwelijkheid en de belangen bij openbaarmaking van derden, waaronder ook begrepen het algemeen belang. In dat kader weegt mee dat een inhoudelijk debat over – en een beoordeling van – de inhoud van het verslag nog niet heeft plaatsgevonden en dat dit pas in het kader van de behandeling van een (mogelijk) tweedefaseverzoek aan de orde zal komen. Verder is van belang dat het nu ter inzage leggen voor een ieder in feite neerkomt op het openbaar maken van het verslag voordat partijen in de gelegenheid zijn geweest de juistheid van de inhoud van het verslag en de op basis daarvan door de onderzoeker getrokken conclusies in rechte te laten toetsen. Daarbij komt dat openbaarmaking tegenwoordig betekent dat de inhoud van het verslag onmiddellijk voor iedereen online beschikbaar zal zijn en blijven (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2024:1103
ICTS ). De Ondernemingskamer acht dat in dit geval bezwaarlijk. Een beperkt gedeelte van de aandelen Sequa wordt verhandeld aan de Euronext Access te Parijs; het aandeel is niet liquide. Aandeelhouders zijn wel via de gebruikelijke kanalen door Sequa op de hoogte gesteld van het verloop van de enquêteprocedure. Een aanzienlijk gedeelte van de aandeelhouders van Sequa bevindt zich niet in de Nederlandse rechtssfeer. Nu de Ondernemingskamer nog geen oordeel heeft geveld omtrent mogelijk wanbeleid en dit pas aan de orde zal komen in een (mogelijk) tweedefase enquêteverzoek zal het voor hen lastig zijn te beoordelen welke betekenis moet worden toegekend aan het verslag en de daarin door de onderzoeker getrokken conclusies. Tegen deze achtergrond ziet de Ondernemingskamer, gelet op de inhoud van het verslag en de overigens in deze zaak betrokken belangen, geen aanleiding om af te wijken van het geldende uitgangspunt en op de voet van artikel 2:353 lid 2 BW te bepalen dat het verslag met bijlagen ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor een ieder.

2.4

De slotsom is dat het verzoek van ADS zal worden afgewezen. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst het verzoek van ADS Securities LLC af;

bepaalt dat het verslag met bijlagen van het bij de beschikking van 13 juli 2023 bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Sequa Petroleum N.V. ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en prof. dr. A.J.C.C.M. Loonen en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 24 maart 2026.