ECLI:NL:HR:1982:AG4503

• Datum uitspraak: 17 december 1982
• Publicatiedatum: 4 april 2013
• Zaaknummer: 5967 req.nr
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Cassatie
• Rechters: vice-president Ras; raadsheer Snijders; raadsheer Haardt; raadsheer Martens; raadsheer Verburgh
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Beperking bevoegdheid directeuren NV en externe werking volgens Antilliaans recht

In deze zaak stond centraal of een NV zich jegens derden kan beroepen op een bevoegdheidsbeperking van haar directeuren die is vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). De NV had bepaald dat de verkoop van twee draaibanken alleen met toestemming van de AVA mocht plaatsvinden, maar het bestuur verkocht zonder deze toestemming aan een derde, die bij het besluit aanwezig was.

De eiser vorderde ontbinding van de huurovereenkomst en teruglevering van de machines wegens wanprestatie. Zowel het Gerecht in eerste aanleg als het Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen wezen zijn vorderingen af. De Hoge Raad vernietigde het arrest van het Hof en verwees de zaak terug voor verdere behandeling.

De Hoge Raad stelde vast dat krachtens artikel 103 van het Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen een beperking van de bevoegdheid van directeuren slechts externe werking kan hebben indien deze is opgenomen in of krachtens de akte van oprichting, en niet bij een besluit van de AVA. De NV kan zich daarom niet op de bevoegdheidsbeperking beroepen tegenover derden, ook niet als die derden daarvan op de hoogte waren, tenzij sprake is van handelen in strijd met de goede trouw.

De zaak wordt terugverwezen omdat het Hof niet had beoordeeld of de derde zich in strijd met de goede trouw heeft gedragen. De Hoge Raad veroordeelde de NV tevens in de proceskosten.

Uitkomst: De Hoge Raad vernietigt het arrest en verwijst de zaak terug omdat een bevoegdheidsbeperking van directeuren slechts externe werking heeft indien opgenomen in de akte van oprichting.

Uitspraak

17 december 1982

Eerste Kamer

Req.nr. 5967

AT

Hoge Raad der Nederlanden

Arrest

in de zaak van:

[verzoeker] ,
wonende op [woonplaats] ,
VERZOEKER tot cassatie,
advocaat: Mr. J.W. Lely,

t e g e n

[de vennootschap] N.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
VERWEERSTER in cassatie,
advocaat: Mr. E. Droogleever Fortuijn.

1. Het geding in feitelijke instanties

Op 13 september 1979 heeft [verzoeker] zich gewend tot het Gerecht in eerste aanleg van de Nederlandse Antillen met verzoek – voor zover thans van belang – de tussen hem en [de vennootschap] gesloten huurovereenkomst ten aanzien van een tweetal motordraaibanken ontbonden te verklaren wegens wanprestatie van de laatste en haar te veroordelen tot betalen van de achterstallige huurpenningen en te bevelen dat zij de gehuurde motordraaibanken aan [verzoeker] terug zal geven.

Nadat [de vennootschap] tegen die vordering verweer had gevoerd, heeft het Gerecht in eerste aanleg bij vonnis van 16 juni 1980 een descente met persoonlijke verschijning van partijen gelast en vervolgens bij vonnis van 16 maart 1981 aan [verzoeker] zijn vorderingen ontzegd.

Tegen dit laatste vonnis heeft [verzoeker] hoger beroep ingesteld bij het Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen.

Bij vonnis van 15 september 1981 heeft het Hof het vonnis van het Gerecht in eerste aanleg bekrachtigd. Het vonnis van het Hof is aan dit arrest gehecht.

2. Het geding in cassatie

Tegen het vonnis van het Hof heeft [verzoeker] beroep in cassatie ingesteld. Het cassatie-request is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.

[de vennootschap] N.V. heeft geconcludeerd tot verwerping van het beroep.

De zaak is voor partijen bepleit door hun advocaten.

De conclusie van de Advocaat-Generaal Franx strekt tot vernietiging van het bestreden vonnis en tot verwijzing van de zaak naar hetzelfde Hof.

3. Beoordeling der middelen

3.1 Het eerste middel berust op de stelling dat naar het recht van de Nederlandse Antillen een verweer dat de geïntimeerde in eerste aanleg heeft gevoerd, maar in hoger beroep niet heeft herhaald, in hoger beroep niet meer aan de orde kan komen. Deze stelling vindt in dit recht geen steun. Het middel faalt derhalve.

3.2 Het tweede middel gaat ervan uit dat de bevoegdheid van de directeuren van [de vennootschap] N.V. beperkt was in die zin dat die bevoegdheid ten aanzien van de verkoop van machines slechts door de algemene vergadering van aandeelhouders kon worden uitgeoefend. Het Hof heeft echter kennelijk geoordeeld dat die bevoegdheid slechts in dier voege was beperkt dat de directeuren tot een zodanige verkoop bevoegd waren, maar alleen met toestemming van die algemene vergadering. Het middel mist dus feitelijke grondslag en kan daarom niet tot cassatie leiden.

3.3 Het derde middel treft evenwel doel. Het voert terecht aan dat beperking van de bevoegdheid van de directeuren met externe werking krachtens artikel 103 van het Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen slechts mogelijk is bij of krachtens de akte van oprichting en niet bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De N.V. kan zich derhalve op een bevoegdheidsbeperking als door het Hof aangenomen jegens derden niet beroepen. Daarbij maakt het – anders dan door het Hof is aangenomen – in beginsel geen verschil of degene die met de N.V. handelde van deze bevoegdheidsbeperking – waaraan in de verhouding tussen directeur en N.V. wèl werking toekomt – op de hoogte was. Wel kan het zich voordoen dat in de omstandigheden van het gegeven geval degene die met de N.V. handelde zich in strijd met de goede trouw zou gedragen door de N.V. aan de met deze gesloten overeenkomst te houden, indien hij ondanks de hem bekende bevoegdheidsbeperking toch deze overeenkomst aanging, waarbij mede van belang kan zijn dat hijzelf bij de totstandkoming van het Besluit van de aandeelhoudersvergadering waarbij deze bevoegdheidsbeperking werd opgelegd, betrokken is geweest. Het is mogelijk dat ook in het onderhavige geval de omstandigheden tot een zodanige slotsom kunnen leiden. Maar dit is afhankelijk van een met de feiten verweven waardering van die omstandigheden, welke aan de rechter die over de feiten oordeelt is voorbehouden. Uit de bestreden uitspraak blijkt niet dat aan 's Hofs beslissing een zodanige waardering ten grondslag ligt. Het vorenstaande brengt mee dat de bestreden uitspraak niet in stand kan blijven en dat de overige middelen geen behandeling behoeven.

4. Beslissing

De Hoge Raad:

vernietigt het vonnis van het Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen van 15 september 1981;

wijst de zaak terug naar dat Hof ter verdere behandeling en beslissing;

veroordeelt [de vennootschap] N.V. in de kosten van het geding in cassatie tot op deze uitspraak aan de zijde van [verzoeker] begroot op ƒ 175,-- aan verschotten en ƒ 2.000,-- voor salaris.

Dit arrest is gewezen door de vice-president Ras als voorzitter en de raadsheren Snijders, Haardt, Martens en Verburgh, en in het openbaar uitgesproken door de vice-president Ras op
17 december 1982 .