ECLI:NL:OGEAA:2016:888

• Datum uitspraak: 7 december 2016
• Publicatiedatum: 9 januari 2017
• Zaaknummer: A.R. 2783 van 2015
• Instantie: Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: W.J. Noordhuizen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vordering tot verklaring voor recht inzake aandelenoverdracht tussen voormalige partners

In deze civiele zaak, behandeld door het Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba, vordert de eiser, vertegenwoordigd door advocaat mr. G. de Hoogd, een verklaring voor recht dat hij recht heeft op 50% van de aandelen in de vennootschappen The Pizza Empire N.V. en Mamuris Restaurant N.V. De eiser en gedaagde, vertegenwoordigd door advocaat mr. A.A. Ruiz, hebben een langdurige affectieve relatie gehad die in januari 2015 is beëindigd. De eiser stelt dat hij bij de oprichting van The Pizza Empire in 2005 60 van de 100 aandelen heeft verworven, terwijl de gedaagde 40 aandelen heeft. De eiser beweert dat de aandelen op naam van de gedaagde zijn gezet met de afspraak dat deze voor hem zouden worden gehouden. De gedaagde heeft echter nooit de eigendom van deze aandelen verworven, aldus de eiser.

De rechter merkt op dat de vorderingsgrondslag van de eiser met betrekking tot de aandelen niet duidelijk is. De eiser stelt dat de aandelen door een derde, [C], voor hem worden gehouden, maar het is onduidelijk hoe de gedaagde verplicht kan worden om deze aandelen over te dragen als zij nooit eigenaar is geworden. De rechter vraagt de eiser om verduidelijking over welke specifieke aandelen hij aanspraak maakt en waarom.

Met betrekking tot de aandelen in Mamuris Restaurant N.V. is de situatie nog onduidelijker, aangezien deze aandelen bij oprichting aan de stichting Raffles5 zijn uitgegeven en niet aan de eiser. De rechter verwijst de zaak naar de rol voor nadere conclusies van de partijen en houdt verdere beslissingen aan. Het tussenvonnis is uitgesproken op 7 december 2016 door mr. W.J. Noordhuizen.

Uitspraak

Vonnis van 7 december 2016

Behorend bij A.R. 2783 van 2015

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA

VONNIS

in de zaak van:

Eiser ,

te Aruba,

hierna ook te noemen: Eiser,

gemachtigde: de advocaat mr. G. de Hoogd,

tegen:

Gedaagde ,

te Aruba,

hierna ook te noemen: Gedaagde,

gemachtigde: de advocaat mr. A.A. Ruiz.

1. DE PROCEDURE

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift;

- de conclusie van antwoord;

- de conclusie van repliek;

- de conclusie van dupliek.

De zaak is daarna verwezen naar de rol voor vonnis.

2. DE VASTSTAANDE FEITEN

2.1

Partijen hebben 17 jaar lang een affectieve relatie gehad waaraan in januari 2015 een einde is gekomen.

2.2

In 2005 is opgericht door Eiser en [A] de naamloze vennootschap The Pizza Empire N.V. (verder: Pizza Empire). Bij de oprichting zijn 100 aandelen op naam geplaatst, waarvan 60 bij Eiser en 40 bij [A]. Als directeuren zijn bij de oprichting benoemd Gedaagde en [B] (verder: [B]).

2.3

Op 10 februari 2011 is opgericht door Gedaagde en de stichting Stichting Particulier Fonds Raffles5 (verder: Raffles5), vertegenwoordigd door Eiser, de naamloze vennootschap Mamuris Restaurant N.V. (verder: Mamuris). Bij de oprichting zijn 100 aandelen op naam geplaatst, waarvan 55 bij Gedaagde en 45 bij Raffles5. Als directeur is bij de oprichting benoemd Gedaagde.

3. DE STANDPUNTEN VAN PARTIJEN

3.1

Eiser vordert verklaring voor recht dat aan hem 50% van de aandelen Pizza Empire en Mamuris toebehoren, met – uitvoerbaar bij voorraad bevel aan Gedaagde om de aandelen aan Eiser of een door hem aan te wijzen derde over te dragen, op straffe van een dwangsom, met veroordeling van Gedaagde tot vergoeding van de proceskosten.

3.2

Gedaagde voert hiertegen verweer.

4. DE BEOORDELING

4.1

Het gerecht merkt, zonodig onder toepassing van artikel 118 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, op dat de vorderingsgrondslag van Eiser met betrekking tot de aandelen niet duidelijk is.

4.2

Met betrekking tot Pizza Empire stelt Eiser dat verschillende (rechts)personen aandeelhouder zijn geweest. Eiser en Gedaagde hebben de aandelen op naam van Gedaagde gezet waarbij de afspraak is dat zij die aandelen zou houden voor Eiser, aldus de laatste ^[1] . Welke aandelen dat zijn is niet duidelijk. Het gerecht wil aannemen dat het hier gaat om 50 van de 60 aandelen die Eiser bij oprichting van de vennootschap heeft verworven.
Vervolgens stelt Eiser echter dat “de aandelen”, waarmee het gerecht aanneemt worden bedoeld: de 50 aandelen Pizza Empire die Eiser bij de oprichting heeft verkregen, nimmer door [C] aan Gedaagde zijn overgedragen. [C] zou “de aandelen” nog immer voor Eiser houden.
Ten slotte stelt Eiser dat in 2008 de afspraak werd gemaakt dat “de aandelen” op naam van Gedaagde zouden worden gesteld in verband met de strafrechtelijke vervolging van Eiser. Deze overdracht heeft echter nooit plaatsgevonden, aldus opnieuw Duijnveld ^[2] .

4.3

Als juist is dat de 50 aandelen van Eiser - vanaf enig moment – door [C] voor Eiser werden gehouden en niet aan Gedaagde zijn overgedragen valt niet in te zien hoe Eiser zich toch op het standpunt kan stellen, dat Gedaagde op straffe van een dwangsom verplicht moet worden om die aandelen aan Eiser of een door hem aan te wijzen derde over te dragen. Volgens Eiser zelf kan Gedaagde daaraan nooit voldoen omdat zij nooit eigenaar is geworden.

4.4

Ter voorkoming van verrassingsbeslissingen zal Eiser in de gelegenheid worden gesteld zich hierover uit te laten. Eiser zal dan ook duidelijk moeten maken welke aandelen(nummers) aan hem moeten worden overgedragen, aangenomen dat dat nog nodig is en hij zich niet eenvoudig tot [C] kan wenden met het verzoek het houderschap te beëindigen.

4.5

Met betrekking tot de aandelen Mamuris is niet duidelijk waaraan Eiser zijn eigendomsaanspraken ontleent. Deze aandelen, althans 45 aandelen op naam, zijn immers bij oprichting aan Raffles5 uitgegeven, niet aan Eiser. De overige 55 aandelen zijn van meet af aan aan Gedaagde uitgegeven. Niet duidelijk is op welke aandelen Eiser nu aanspraak maakt en waarom. Gedaagde heeft deze aandelen overgedragen gekregen van Raffles5, niet van Eiser.

4.6

Het gerecht zal de zaak naar de rol verwijzen voor nadere conclusie op deze punten (r.o. 4.3 en 4.5). Gedaagde kan daarop dan bij antwoordconclusie reageren.

4.7

Het gerecht houdt iedere verdere beslissing aan.

5. DE UITSPRAAK

De rechter in dit gerecht:

verwijs de zaak naar de rol van 1 februari 2017 voor conclusie na tussenvonnis zijdens Eiser (
P1) ;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.J. Noordhuizen, rechter in dit gerecht, en werd uitgesproken ter openbare terechtzitting van woensdag 7 december 2016 in aanwezigheid van de griffier.

Voetnoten

1. Inleidend verzoek onder 10.

2. Conclusie van repliek onder 16.