ECLI:NL:OGEAA:2025:263 - Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba - Huurgeschil tussen Oroubao Realty N.V. en J.M.K. Island R...

Uitspraak

Vonnis in kort geding van 3 september 2025

Behorend bij AUA202501971 KG

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA

VONNIS IN KORT GEDING

in de zaak van:

OROUBAO REALTY N.V.,

te Aruba,

eiseres,

hierna ook te noemen: Oroubao,

gemachtigde: de advocaat mr. A.C. Herrera,

tegen:

J.M.K. ISLAND RESTAURANT V.B.A.,

te Aruba,

gedaagde,

hierna ook te noemen: JMK,

gemachtigde: de advocaat mr. J.P. Sjiem Fat.

1.DE PROCEDURE

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift van 1 juli 2025, met producties;

- de namens JMK op 19 augustus 2025 ingediende (en ter zitting nogmaals overgelegde) producties.

1.2

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 21 augustus 2025. Namens Oroubao is verschenen de heer [managing director], vergezeld van mr. Herrera voornoemd. Namens JMK is verschenen mr. Sjiem Fat voornoemd. Partijen hebben (mede aan de hand van aan het Gerecht overgelegde pleitnota’s) het woord gevoerd en vragen van het Gerecht beantwoord. Ter zitting is vonnis bepaald op vandaag.

2.DE FEITEN

2.1

Op 15 april 2021 hebben Oroubao en JMK, beide vertegenwoordigd door hun beider managing director de heer [managing director] (hierna: [managing director]), een huurovereenkomst gesloten voor de huur van een commerciële ruimte aan de [adres] te Aruba (hierna: de warehouse) voor de duur van drie jaar, ingaande op 1 mei 2021 en eindigend op 30 april 2024. De huurprijs bedroeg Afl. 4.000,- per maand. In de huurovereenkomst stond, voor zover nu relevant, de volgende bepaling:

“
Article 3: Term

3.1

This lease agreement is concluded for a period of Two (3) years, commencing on 1st of May 1st and ending on May 1st ‘2024

3.2

The lease agreement will be legally terminated on the agreed date without notice having to be given.

3.3

If, after the expiry of the term, the Tenant still occupies the property with the permission of the Landlord, there is the possibility for reletting under the same agreed upon conditions and term.”

2.2

Op 6 februari 2024 hebben JMK Island Holding N.V. (hierna: JMK Holding), daarbij vertegenwoordigd door [managing director], en KFC & Pizza Hut Suriname N.V. (hierna: KFC) een ‘Share Purchase Agreement’ (hierna: SPA) gesloten met betrekking tot de verkoop en levering door JMK Holding aan KFC van de aandelen in twee onder JMK Holding ressorterende dochtervennootschappen, waaronder JMK. In een aanvulling op deze SPA van 2 mei 2024 zijn partijen overeengekomen dat KFC per 6 mei 2024 het management en de bedrijfsvoering van JMK overneemt.

2.3

Op 19 maart 2024 heeft de [managing director] namens Oroubao per e-mail een aanbod gedaan aan KFC (destijds nog koopster van JMK) voor de huur van (i) de warehouse en (ii) een kantoorruimte (hierna: office space) aan de Rondweg 7 te Aruba met ingang van 1 mei 2024:

“
Attached pls find Warehouse [adres] and Office space for Rent, if you’re interested in Rent this space, let us know,(…)”

Als bijlage bij deze e-mail waren een – door [managing director] namens Oroubao ondertekende – huurovereenkomst voor de warehouse en voor de office space bijgevoegd. In de huurovereenkomst voor de warehouse stond, voor zover nu relevant, het volgende vermeld:

“
Article 3: Term

3.1

This lease agreement is concluded for a period of (5) years, commencing on May 1st, 2024 and ending on May 1st ‘2029”

2.4

In een e-mail van 27 maart 2024 heeft mevrouw [betrokkene 1] namens Oroubao aan JMK gevraagd of JMK al een beslissing heeft genomen over de huur van de warehouse en de office space:

“
We want to know if you already made a decision about the Ware House Rent and office space Rent.

This is because the Rent will start on May 1st 2024.(…)”

2.5

In reactie daarop heeft de heer [betrokkene 2] namens KFC diezelfde dag als volgt geantwoord:

“
WH

o We would like to rent the WH – I believe [betrokkene 3] is working on this with you?

o We need to review the lease please

Office

o we have found space on our own, thank you for offering

(…)”

2.6

Op 6 mei 2024 heeft KFC het management en de bedrijfsvoering van JMK overgenomen. Vanaf mei 2024 heeft JMK maandelijks een bedrag van Afl. 4.000,- aan Oroubao betaald voor de huur van de warehouse.

2.7

De aandelen in JMK zijn per 30 augustus 2024 aan KFC overgedragen.

2.8

Bij brief van 12 maart 2025 heeft de gemachtigde van JMK aan Oroubao bericht dat JMK vanaf mei 2024 een gedeelte van de warehouse heeft gehuurd en dat zij de huur per direct wil opzeggen, waarbij zij een opzegtermijn van een maand in acht zal nemen en de warehouse per 1 mei 2025 zal ontruimen. JMK heeft het pand vervolgens ontruimd.

2.9

Op 7 mei 2025 heeft de gemachtigde van Oroubao aan JMK bericht dat de huurovereenkomst voor de warehouse voor een periode van vijf jaar is aangegaan. Ook heeft hij JMK namens Oroubao gesommeerd om de huurpenningen voor de maand mei 2025 te betalen. JMK heeft aan die sommatie geen gehoor gegeven.

3.DE STANDPUNTEN VAN PARTIJEN

3.1

Oroubao vordert dat het Gerecht bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. JMK beveelt om binnen twee weken na het vonnis de huurovereenkomst alsnog na te komen, op straffe van verbeurte van een dwangsom van Afl. 2.000,- per dag dat JMK niet aan het vonnis voldoet, met een maximum van Afl. 196.000,-;

II. JMK veroordeelt om de huurachterstand vanaf 1 mei 2025 tot datum vonnis te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente;

met veroordeling van JMK in de proceskosten.

3.2

Oroubao stelt dat partijen per 1 mei 2024, althans per de datum dat de nieuwe principalen van JMK, nadat zij hadden kennisgenomen van de op 19 maart 2024 aangeboden huurovereenkomst, zijn overgegaan tot de uitvoering daarvan, een huurovereenkomst voor vijf jaar tot stand is gekomen. JMK is per mei 2025 gestopt met het betalen van de huur en zij pleegt daarmee wanprestatie. JMK is daarom aansprakelijk voor de schade die Oroubao lijdt en zal lijden vanwege gederfde huurinkomsten tot 30 april 2029, ter hoogte van Afl. 196.000,-. Oroubao heeft verder een spoedeisend belang bij haar vorderingen, omdat zij met de huurpenningen haar hypotheek en andere administratieve- en onderhoudskosten voor de warehouse betaalt. Ter zitting heeft Oroubao nader toegelicht dat zij nakoming vordert van (enkel) de uit de overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichting.

3.3

JMK heeft gemotiveerd verweer gevoerd. Zij voert primair aan dat geen huurovereenkomst voor vijf jaar is overeengekomen, omdat Oroubao niet gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat JMK akkoord was met alle bepalingen van de schriftelijke huurovereenkomst. Volgens haar is sprake van een huurovereenkomst voor onbepaalde tijd die op elk moment kon worden opgezegd, zoals JMK in haar brief van 12 maart 2025 ook heeft gedaan. Subsidiair stelt zij dat de tussen partijen tot stand gekomen huurovereenkomst vernietigbaar is wegens dwaling of bedrog. Meer subsidiair is het volgens JMK naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat Oroubao onverkorte nakoming van de huurovereenkomst vordert, gelet op de gebreken van het gehuurde als opslagruimte. JMK heeft geconcludeerd tot afwijzing van de vorderingen met veroordeling van Oroubao in de proceskosten.

3.4

Het Gerecht zal hierna, waar nodig, nader op de standpunten van partijen ingaan.

4.DE BEOORDELING

4.1

Tussen partijen staat niet ter discussie dat zij met ingang van 1 mei 2024 een nieuwe overeenkomst hebben gesloten voor de huur van de warehouse voor een huurprijs van
Afl. 4.000,- per maand. Zij zijn het erover eens dat de oude huurovereenkomst, zoals genoemd in randnummer 2.1, niet is voortgezet op de manier zoals omschreven in artikel 3 van die overeenkomst. Partijen verschillen van mening over de vraag voor welke duur deze nieuwe huurovereenkomst is aangegaan.

4.2

Oroubao stelt zich op het standpunt dat de huurovereenkomst voor bepaalde tijd, te weten vijf jaar, is aangegaan. Dat blijkt volgens haar uit het feit dat zij in maart 2024 een huurovereenkomst met deze duur aan KFC (destijds nog koper van JMK) heeft aangeboden en KFC in reactie daarop heeft aangegeven dat zij geïnteresseerd was in de huur. KFC heeft in haar reactie weliswaar ook vermeld dat zij de huurovereenkomst nog wilde beoordelen (“
we need to review the lease please”), maar zij is daarop niet meer teruggekomen, terwijl JMK de warehouse vanaf 1 mei 2024 gedurende elf maanden heeft gebruikt en daarvoor maandelijks Afl. 4.000,- heeft betaald. Daarmee heeft KFC de huurovereenkomst – met alle bepalingen, waaronder de termijn van vijf jaar – stilzwijgend aanvaard en zij moet deze dus nakomen, aldus Oroubao.

JMK heeft deze stellingen van Oroubao gemotiveerd weersproken.

4.3

Uit hetgeen door en namens partijen is aangevoerd, blijkt dat partijen op geen enkel moment over (de inhoud van) de nieuw te sluiten overeenkomst hebben gesproken en geen uitdrukkelijke afspraken hebben gemaakt. Over de duur van de overeenkomst hebben partijen geen overleg gehad of discussie gevoerd, ook niet nadat JMK op 19 maart 2024 de door Oroubao aangeboden huurovereenkomst had ontvangen. In het kader van deze procedure zijn onvoldoende feiten en/of omstandigheden aangedragen op grond waarvan kan worden beoordeeld welke afspraken partijen hebben bedoeld te maken en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. Weliswaar blijkt uit de door haar toegezonden overeenkomst dat Oroubao een huurovereenkomst voor de duur van vijf jaar wilde bereiken, maar nu JMK in haar e-mail van 27 maart 2024 expliciet het voorbehoud heeft gemaakt dat zij de aangeboden huurovereenkomst nog wilde bestuderen en zij de overeenkomst niet heeft ondertekend, kan niet zonder meer worden gezegd dat JMK met de aangeboden huurtermijn van vijf jaar heeft ingestemd. Daarnaast is vooralsnog onvoldoende aannemelijk geworden dat Oroubao er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat JMK deze looptijd heeft aanvaard. Uitlatingen van JMK die een dergelijk vertrouwen rechtvaardigen zijn niet gesteld of gebleken en ook de door Oroubao geschetste gedragingen van JMK (het gehuurde gebruiken en de huur betalen) rechtvaardigen een dergelijke conclusie vooralsnog niet. Voor dit oordeel is van belang dat JMK al gebruik van het gehuurde maakte op basis van een reeds tussen partijen geldende huurovereenkomst met een andere (kortere) duur, dat Oroubao en de nieuwe principalen van JMK in een proces van aandelenoverdracht waren verwikkeld en dat JMK in die periode feitelijk in het gehuurde is “blijven zitten” en dat vanaf mei 2024 dezelfde huurprijs betaalde als voorheen (namelijk Afl. 4.000,- per maand). Van belang is tot slot dat JMK de door Oroubao toegestuurde huurovereenkomst niet heeft ondertekend, terwijl dat voor Oroubao kennelijk wel belangrijk was. Dat leidt het Gerecht af uit het feit dat [managing director] de aangeboden huurovereenkomst (zij het met een gewijzigde ingangsdatum van 1 juni 2024) op 1 juni 2024 namens zowel Oroubao als JMK heeft ondertekend, dit terwijl hij toen niet langer namens JMK kon handelen.

4.4

Voor de beantwoording van de vraag of partijen een nieuwe huurovereenkomst zijn overeengekomen met een huurtermijn van vijf jaar is een nader debat tussen partijen en nader feitenonderzoek nodig, waarvoor dit kort geding zich niet leent. Het bestaan van de vordering van Oroubao is op voorhand niet met een zodanige mate van waarschijnlijkheid aannemelijk geworden, dat het gevorderde toewijsbaar is.

4.5

De conclusie van het voorgaande is dat de vorderingen van Oroubao zullen worden afgewezen. Oroubao zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten van JMK, tot op heden begroot op Afl. 1.000,- aan salaris gemachtigde.

5.DE UITSPRAAK

Het Gerecht:

5.1

wijst de vorderingen van Oroubao af;

5.2

veroordeelt Oroubao in de kosten van de procedure, die tot op heden aan de kant van JMK worden begroot op Afl. 1.000,- aan salaris gemachtigde.

Dit vonnis is gewezen door mr. T.A.M. Tijhuis, rechter in dit gerecht, en werd uitgesproken ter openbare terechtzitting van woensdag 3 september 2025 in aanwezigheid van de griffier.