ECLI:NL:OGEAC:2022:274

• Datum uitspraak: 3 oktober 2022
• Publicatiedatum: 3 oktober 2022
• Zaaknummer: CUR202201223
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders in Hunter Douglas N.V. en de beoordeling van de voorgestelde prijs voor aandelen

Op 3 oktober 2022 heeft het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao uitspraak gedaan in de zaak tussen Bergson Beheer B.V. en de gezamenlijke andere houders van aandelen in Hunter Douglas N.V. Eiseres, Bergson Beheer B.V., heeft op 25 maart 2022 een verzoekschrift ingediend tot uitkoop van de andere aandeelhouders in Hunter Douglas, gevestigd in Willemstad, Curaçao, op basis van artikel 2:250 van het Burgerlijk Wetboek. De overige gedaagden zijn, ondanks behoorlijke oproeping, niet verschenen, met uitzondering van gedaagde sub 11, die een conclusie van antwoord heeft ingediend.

Het gerecht heeft vastgesteld dat eiseres op de dag van indiening van het verzoekschrift ten minste 90% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap vertegenwoordigt, zoals toegestaan door de statuten van Hunter Douglas. De voorgestelde prijs voor de over te dragen aandelen is beoordeeld aan de hand van de beurswaarde en de economische waarde van de aandelen. Het gerecht heeft geoordeeld dat de voorgestelde prijzen voor zowel reguliere als preferente aandelen billijk en aanvaardbaar zijn, mede gezien de verklaring van de enige verschenen gedaagde die geen bezwaar heeft gemaakt tegen de vordering en de voorgestelde prijs.

In de beslissing heeft het gerecht onder andere bepaald dat de niet-verschenen gedaagden verstek wordt verleend en dat de aandelen in Hunter Douglas N.V. aan eiseres moeten worden overgedragen tegen de vastgestelde prijzen. De prijzen zijn vastgesteld op €175 per regulier aandeel en €0,43 per preferent aandeel, met wettelijke rente vanaf 25 februari 2022. Het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad en het meer of anders gevorderde is afgewezen.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202201223

Vonnis d.d. 3 oktober 2022

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht
BERGSON BEHEER B.V.,

gevestigd te Rotterdam, Nederland,

eiseres,

gemachtigden: mrs. M.Th. Aanstoot en J. Eichhorn,

tegen

[GEDAAGDEN SUB 1 TOT EN MET 11],

[wonend/gevestigd in Canada, Verenigde Staten, Nederland en Zwitserland],

12. De gezamenlijke andere houders van aandelen op naam in het kapitaal van HUNTER DOUGLAS N.V ., van wie de naam niet bekend is en zonder bekende woon- of verblijfplaats in Curaçao of in het buitenland,

gedaagden,

geen van allen verschenen, behoudens gedaagde sub 11 […], bijgestaan door zijn gemachtigden mrs. M.Th. Aanstoot, J. Eichhorn en G. Maria.

1. Het procesverloop

1.1.

Eiseres heeft op 25 maart 2022 een verzoekschrift ter griffie ingediend, strekkende tot uitkoop van de andere aandeelhouders in Hunter Douglas N.V. (hierna: Hunter Douglas), gevestigd in Willemstad, Curaçao, als bedoeld in artikel 2:250 van het Burgerlijk Wetboek (BW). [Gedaagde sub 11] heeft een ‘conclusie van antwoord/akte van referte’ genomen.

1.2.

De overige gedaagden, zijn, hoewel behoorlijk opgeroepen, niet verschenen.

1.3.

Vonnis is bepaald op heden.

2. De beoordeling

2.1.

Artikel 2:250 BW bepaalt dat hij die voor eigen rekening aandelen houdt die ten minste 95% van het eigen vermogen van een naamloze vennootschap vertegenwoordigen, tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering kan instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. In het geval van Hunter Douglas is dit percentage in artikel 12 van de statuten verlaagd tot 90%, hetgeen is toegestaan ingevolge artikel 2:250 lid 2 BW.

2.2.

Het gerecht acht op grond van de overgelegde bescheiden genoegzaam aangetoond dat eiseres op de dag van indiening van het verzoekschrift voor eigen rekening ten minste 90% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap vertegenwoordigt.

2.3.

Ten aanzien van de door eiseres te betalen prijs voor de over te dragen aandelen geldt dat voor een aandeel dat ter beurze is genoteerd, die waarde in het economische verkeer in beginsel dient te worden gesteld op de prijs die op die beurs voor dat aandeel wordt betaald.

2.4.

Uit algemeen toegankelijke bronnen valt te kennen dat de prijs van een regulier aandeel in Hunter Douglas op de Nederlandse beurs Euronext en op de Duitse beurs Xetra Frankfurt in lijn is met het bedrag dat eiseres als prijs heeft voorgesteld.

2.5.

Ten aanzien van de door eiseres voorgestelde prijs voor de preferente aandelen, heeft eiseres voorts aangevoerd dat deze prijs billijk en aanvaardbaar is in de zin van artikel 2:250BW, daar deze prijs, samengevat, aansluit bij de laatste beurskoers van de preferente aandelen voor aankondiging van de transactie, de minderheidsaandeelhouders hiermee niet een lagere prijs ontvangen dan de prijs die de middellijk meerderheidsaandeelhouder voor dezelfde soort aandelen heeft betaald (namelijk €0,24 per aandeel), de prijs 79,17% hoger ligt dan de nominale waarde van de preferente aandelen en ook aanmerkelijk hoger is dan de waarde van het in de preferente aandelen belichaamde winstrecht.

2.6.

Het gerecht acht op grond van het voorgaande en de overgelegde bescheiden genoegzaam aangetoond dat de voorgestelde prijzen voor de reguliere en preferente aandelen billijk en aanvaardbaar zijn. Het gerecht betrekt daarin mede de omstandigheid dat de enige verschenen gedaagde, als houder van 16.667 reguliere aandelen, heeft verklaard geen bezwaar te hebben tegen de vordering van eiseres en de door eiseres voorgestelde prijs.

2.7.

De slotsom is dat de vordering van eiseres voor toewijzing vatbaar is op de wijze zoals hierna omschreven. Gelet op het bepaalde in artikel 2:250 lid 6 BW, laatste zin, zal een beslissing over de proceskosten achterwege worden gelaten.

3. Beslissing

Het gerecht:

- verleent verstek tegen de niet-verschenen gedaagden;

- veroordeelt gedaagden alsmede degenen anders dan eiseres aan wie de aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschap Hunter Douglas N.V. toebehoren of zullen toebehoren het onbezwaarde recht op de door elk van hen gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap Hunter Douglas N.V., statutair gevestigd in Willemstad, Curaçao, aan eiseres over te dragen;

- stelt de prijs van de over te dragen aandelen per de dag waarop eiseres meer dan 90% van het eigen vermogen in Hunter Douglas heeft verkregen, zijnde 25 februari 2022, vast op €175 per regulier aandeel en op €0,43 per preferent aandeel;

- bepaalt dat die prijzen, zolang en voor zover deze niet zijn betaald, worden verhoogd met de wettelijke rente vanaf 25 februari 2022 tot de dag van de overdracht of de dag van consignatie van de prijs met rente, overeenkomstig artikel 2:250 lid 5 BW;

- bepaalt dat uitkeringen op de over te dragen aandelen betaalbaar gesteld tussen 25 februari 2022 en de dag van de overdracht of de dag van de consignatie van het betreffende deel van de koopprijs, tot gedeeltelijke betaling van de prijs met rente strekken;

- veroordeelt eiseres de vastgestelde prijzen, te vermeerderen met de wettelijke rente tot aan de dag der overdracht of consignatie, te betalen aan gedaagden alsmede degenen anders dan eiseres aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen;

- verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;

- wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.E. de Kort, en in aanwezigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 3 oktober 2022.