ECLI:NL:OGEAC:2023:182

• Datum uitspraak: 25 juli 2023
• Publicatiedatum: 7 augustus 2023
• Zaaknummer: CUR202301402
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing verzoek tot ongedaanmaking inschrijving bestuurder Regenboog N.V.

Verzoekster heeft bij het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao een verzoek ingediend om de uitschrijving van haar overleden vader als bestuurder en de inschrijving van haar zus als bestuurder van Regenboog N.V. ongedaan te maken. Zij stelt dat deze wijzigingen onjuist zijn en in strijd met de openbare orde en goede zeden, omdat volgens haar het besluit tot wijziging niet rechtsgeldig is genomen zonder instemming van alle deelgerechtigden.

Regenboog N.V. is een Curaçaose vennootschap die aandelen houdt in een Surinaamse verzekeringsmaatschappij. Na het overlijden van de vader van verzoekster is de aandelenverdeling gewijzigd, waarbij verzoekster en haar broers en zussen ieder een deel van het aandelenkapitaal bezitten. In oktober 2022 zijn bij de Kamer van Koophandel wijzigingen doorgevoerd waarbij de overleden vader is uitgeschreven en de zus van verzoekster als bestuurder is ingeschreven.

Het gerecht oordeelt dat verzoekster geen belang heeft bij het verzoek tot ongedaanmaking van de uitschrijving van haar overleden vader en dat de inschrijving van haar zus als bestuurder niet onjuist is of in strijd met de openbare orde of goede zeden. Het gerecht verwijst daarbij naar een gelijktijdig behandeld kort geding en een uitspraak van een Surinaamse rechter. De proceskosten worden gecompenseerd en iedere partij draagt haar eigen kosten.

Uitkomst: Het verzoek tot ongedaanmaking van de inschrijving van de bestuurder en de uitschrijving van de overleden bestuurder wordt afgewezen.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202301402

Beschikking van 25 juli 2023

inzake

[VERZOEKSTER] ,

wonend in Paramaribo, Suriname,

verzoekster,

gemachtigden: mrs. Th. Aardenburg, S.M.A. Gonzales en A.C. van Hoof,

tegen

DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID CURAÇAO ,

te Curaçao,

verweerster, hierna: ‘
de Kamer ’,

gemachtigde: mr. E.G.I. van der Plank.

1. Het procesverloop

Verzoekster heeft op 8 mei 2023 een verzoekschrift ingediend. Het verzoek is ter zitting van 30 juni 2023 behandeld, gelijktijdig met het kort geding van verzoekster tegen haar medeaandeelhouders (zaak CUR202301602). Namens partijen zijn pleitnotities voorgedragen en overgelegd. Beslissing is bepaald op vandaag.

2. Het verzoek

Verzoekster verzoekt om bij beschikking te bepalen dat het uitschrijven van […] (hierna: [vader]) en het inschrijven van [zus] als bestuurder van Vermogensbeheer Regenboog N.V. als zijnde onjuist, althans in strijd met de openbare orde en goede zeden, door de Kamer ongedaan moet worden gemaakt.

3. De beoordeling

3.1.

De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, hierna ‘Regenboog N.V.’, is in 1995 op Curaçao opgericht. Regenboog N.V. houdt de aandelen in de Surinaamse verzekeringsmaatschappij Fatum Schadeverzekeringen N.V. Enig aandeelhouder en bestuurder van Regenboog N.V. was tot zijn overlijden op [..] februari 2022 [vader], de vader van verzoekster. Als gevolg van het overlijden van [vader] is verzoeksters moeder thans gerechtigd tot 6/10 van het geplaatst aandelenkapitaal van Regenboog N.V. en verzoekster en haar broer en twee zussen ieder tot 1/10.

3.2.

In oktober 2022 zijn bij de Kamer twee wijzigingen in de registratie van Regenboog N.V. doorgevoerd: [vader] is uitgeschreven en [zus], een zus van verzoekster, is als bestuurder ingeschreven.

3.3.

Het verzoek van verzoekster is een verzoek ex artikel 18 lid 1 Handelsregisterverordening, dat luidt:

Indien een Kamer of een persoon die belang heeft bij de inschrijving van mening is dat de inschrijving van een onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging onjuist, onvolledig of in strijd met de openbare orde of de goede zeden is of dat een onderneming, rechtspersoon of een nevenvestiging ten onrechte niet is ingeschreven, kan de belanghebbende zich bij verzoekschrift wenden tot het gerecht (…), met het verzoek de doorhaling, aanvulling of wijziging van het ingeschrevene of de inschrijving van de onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging te gelasten.

3.4.

Verzoekster legt aan haar verzoek ten grondslag dat [zus] niet rechtsgeldig tot bestuurder van Regenboog N.V. is benoemd en dat haar inschrijving onjuist is, althans in strijd met de openbare orde en goede zeden. Voor de uitschrijving van [vader] ontbrak volgens verzoekster eveneens een geldig mandaat. Volgens verzoekster geldt zowel naar Surinaams als Curaçaos recht, bij gebreke van een beheersregeling of een executeur-testamentair, dat beheershandelingen en besluitvorming alleen kunnen plaatsvinden door alle deelgerechtigden tezamen. De stemrechten verbonden aan de aandelen in Regenboog N.V. kunnen dus alleen worden uitgeoefend met medewerking en instemming van alle vijf de deelgenoten. Nu de medewerking en instemming van verzoekster ontbrak, kan volgens haar dus niet rechtsgeldig zijn besloten tot de aanstelling van [zus] als bestuurder.

3.5.

De Kamer heeft zich aan het oordeel van het gerecht gerefereerd. Voor het geval het gerecht zou oordelen dat de uitschrijving van wijlen [vader] door een onbevoegde is gedaan, verzoekt de Kamer op de voet van artikel 18 Handelsregisterverordening de (her)inschrijving van [vader] als bestuurder door te halen wegens diens overlijden.

3.6.

Het verzoek van verzoekster zal worden afgewezen. Wat betreft de ongedaanmaking van de doorhaling van wijlen [vader] als bestuurder geldt dat verzoekster geen belang heeft bij dat verzoek. Ten aanzien van de inschrijving van [zus] geldt dat deze niet als onjuist of als in strijd met de openbare orde of goede zeden kan worden geoordeeld. Het gerecht verwijst daarvoor naar het vandaag gewezen vonnis in het kort geding en naar de daarin genoemde uitspraak van de Surinaamse rechter.

3.7.

De proceskosten zullen worden gecompenseerd.

4. Beslissing

Het gerecht:

wijst het verzoek af, met bepaling dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Deze beschikking is gegeven door mr. P.E. de Kort, rechter, en op 25 juli 2023
uitgesproken ter openbare terechtzitting in aanwezigheid van de griffier.