Uitspraak
GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO
Zaaknummer: CUR202402976
Beschikking van 19 februari 2025
inzake
SPF GOUDBERG BEHEER,
verzoekster,
gemachtigde: mr. D.D. Zahavi,
tegen
DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID,
te Curaçao,
verweerder,
gemachtigden: mrs. A.C. van Hoof, S.M.A. Gonzales en G.B. Steward.
Partijen worden hierna verzoekster en de Kamer genoemd.
1.Het procesverloop
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift van 5 augustus 2024;
- het verweerschrift van de Kamer van 26 november 2024;
- de pleitnotities van de gemachtigden, overgelegd op de mondelinge behandeling van 4 februari 2025.
2.De feiten
2.1.
Verzoekster houdt aandelen in een Nederlandse vennootschap die aandelen houdt in een Wit-Russische vennootschap. Die laatste vennootschap exploiteert een bedrijf in Wit-Rusland en bezit daar onroerend goed.
2.2.
Bij beschikking van 22 augustus 2023 heeft de Kamer verzoekster ontbonden verklaard op grond van artikel 2:25 BW Pro.
2.3.
Bij beschikking van 27 juni 2024 heeft het gerecht op een verzoek ex artikel 2:32 BW Pro van de ubo’s van verzoekster de vereffening van verzoekster heropend met benoeming van […] (hierna: de vereffenaar) tot vereffenaar;
2.4.
Op 25 juli 2024 heeft de vereffenaar de Kamer verzocht het ontbindingsbesluit van 22 augustus 2023 te herroepen.
3.Het verzoek en de beoordeling
3.1.
Verzoekster verzoekt om het besluit van de vereffenaar tot herroeping van het ontbindingsbesluit goed te keuren en om de vereffenaar als bestuurder van verzoekster aan te stellen.
3.2.
Verzoekster stelt dat toewijzing van haar verzoek mogelijk is ‘naar analogie van de artikelen 2:24 jo 2:27 BW alsmede op grond van de geldende jurisprudentie en literatuur’. Verzoekster verwijst daarbij naar Hoge Raad 19 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3677.
3.3.
Het verzoek kan niet worden toegewezen. In het midden kan hier blijven of naar het recht van Curaçao goedkeuring door de rechter kan worden verleend van een herroepingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van een vennootschap zoals in de uitspraak van de Hoge Raad aan de orde was. Bij die vraag heeft dit gerecht stilgestaan in een tussenbeschikking van 28 januari 2025 (ECLI:NL:OGEAC:2025:5). In de onderhavige zaak is iets anders aan de orde: het gaat niet om (de goedkeuring van een herroeping van) een ontbindingsbesluit van de rechtspersoon zelf, maar om een ontbinding door de Kamer op grond van de haar in artikel 2:25 BW Pro toegekende bevoegdheid. Dat besluit kon niet worden herroepen door verzoekster of door verzoeksters vereffenaar en [die herroeping] bleef zonder rechtsgevolg. Het herroepingsbesluit kan reeds daarom niet door het gerecht worden goedgekeurd.
3.4.
Hetgeen verzoekster heeft aangevoerd over de nadelige gevolgen die de ontbinding heeft voor de bedrijfsvoering in Wit-Rusland, kan aan de onmogelijkheid van inwilliging van haar verzoek niets veranderen.
3.5.
De Kamer heeft er met verwijzing naar de uitspraak van het Gemeenschappelijk Hof van 7 oktober 2020 (ECLI:NL:OGHACMB:2020:232) nog op gewezen dat tegen een beschikking van de Kamer tot ontbinding op grond van artikel 2:25 lid 1 BW Pro rechtstreeks beroep openstaat bij het gerecht (de bestuursrechter, zonder mogelijkheid van hoger beroep), dat de Kamer de bevoegdheid heeft terug te komen op een in rechte onaantastbaar geworden door hem genomen besluit, en dat ook een beschikking op een verzoek om terug te komen op een ontbindingsbesluit moet worden aangemerkt als een beschikking op grond van artikel 2:25 lid 1 BW Pro. Voor het onderhavige verzoek is dat alles evenwel niet van belang.
4.De beslissing
Het gerecht:
wijst het verzoek af, met veroordeling van verzoekster in de proceskosten, aan de zijde van de Kamer begroot op NAf 1.500 voor salaris gemachtigde.
Deze beschikking is gegeven door mr. P.E. de Kort, en in het openbaar uitgesproken.