Uitspraak
GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO
Uitspraak
in het geding tussen:
[eiseres]
gevestigd te Curaçao,
eiseres,
gemachtigde: mr. E.E. Palm-Meyer,
en
de Kamer van Koophandel van Nijverheid van Curaçao,
verweerder,
gemachtigde: mr. A.C. van Hoof.
Partijen worden in deze uitspraak hierna eiseres en de Kamer genoemd.
Inleiding
1. In deze uitspraak beoordeelt het Gerecht de beroepen van eiseres tegen:
de beslissing van de Kamer van 22 augustus 2023 tot ontbinding van eiseres op grond van artikel 2:25 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW);
de beslissing van de Kamer van 3 maart 2026 tot afwijzing van een verzoek van eiseres tot (tijdelijke) intrekking dan wel herziening (hierna: herzieningsverzoek) van de ontbindingsbeslissing.
1.1
Eiseres heeft op 16 september 2025 beroep ingesteld zowel tegen de ontbindingsbeschikking als tegen het uitblijven van een beslissing van de Kamer op haar herzieningsverzoek van 4 september 2025. De Kamer heeft met een verweerschrift op de beroepen gereageerd.
1.2
Het Gerecht heeft de beroepen op 25 februari 2026 op zitting behandeld. Eiseres heeft zich laten vertegenwoordigen door haar directeur [directeur] en de vereffenaar mr. R.O.L. Palm, bijgestaan door haar gemachtigde. De Kamer heeft zich laten vertegenwoordigen door haar gemachtigde.
1.3
Naar aanleiding van het verhandelde ter zitting heeft de Kamer op 3 maart 2026 zijn eerdere mondelinge afwijzing van het herzieningsverzoek van eiseres schriftelijk vastgelegd in een beschikking.
1.4
Eiseres heeft op 11 maart 2026 gronden ingediend tegen de beschikking op het herzieningsverzoek. De Kamer heeft op 8 april 2026 een verweerschrift ingediend. Vervolgens heeft het Gerecht het onderzoek gesloten en een uitspraakdatum bepaald.
Beoordeling door het Gerecht
2. Het Gerecht beoordeelt de bestreden beschikkingen aan de hand van de beroepsgronden van eiseres.
2.1.
Het beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeslissing van de Kamer is niet-ontvankelijk. Dit beroep is te laat ingesteld en de termijnoverschrijding is niet verschoonbaar. Ook het beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing van de Kamer op haar herzieningsverzoek is niet-ontvankelijk. Daar is inmiddels op beslist.
2.2.
Het beroep van eiseres tegen de afwijzende beslissing van de Kamer op haar herzieningsverzoek is ongegrond. Eiseres heeft aan haar verzoek geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden ten grondslag gelegd die, als deze destijds bekend waren, tot een andere beslissing van de Kamer hadden geleid. Ook is de afwijzing niet evident onredelijk.
2.3.
Het Gerecht legt hierna uit hoe hij tot dit oordeel is gekomen en welke gevolgen dit oordeel heeft.
Wat is relevant om te weten in deze zaak?
3. Het Gerecht gaat uit van de volgende feiten.
3.1.
Eiseres is een naamloze vennootschap die zich richt op het investeren in en financieren van ondernemingen. Eiseres wordt beheerd door een in Nederland wonende directeur en verricht haar activiteiten volledig in Nederland, alwaar zij ingeschreven staat in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
3.2.
Eiseres stond ook ingeschreven in het handelsregister van de Kamer op Curaçao. Sinds 23 september 2011 is de inschrijving doorgehaald, omdat de lokale vertegenwoordigende bestuurder was afgetreden en de Kamer ervan uitging dat eiseres niet langer actief is op Curaçao. Eiseres kwam er in 2022 achter dat zij niet meer stond ingeschreven en heeft toen de Kamer per email benaderd, ook omdat zij een achterstand had in het betalen van de jaarlijkse contributies.
3.3.
Op 22 augustus 2023 heeft de Kamer eiseres ontbonden omdat zij langer dan een jaar geen bestuurder had ingeschreven en langer dan een jaar de jaarlijkse contributie niet had voldaan.
3.4.
De civiele rechter heeft op verzoek van eiseres de vereffening heropend op
12 maart 2025.
12 maart 2025.
3.5.
Op 4 september 2025 heeft eiseres aan de Kamer verzocht om de ontbindingsbeschikking (tijdelijk) in te trekken dan wel te herzien. De Kamer heeft dit verzoek op 5 september 2025 telefonisch afgewezen. Het vervolg van de feiten staat beschreven in de inleiding.
Wat is het wettelijk kader?
4. Het Gerecht baseert zich op de volgende relevante wettelijke voorschriften.
4.1.
Op grond van artikel 16, eerste lid, van de Lar is de termijn voor het indienen van een beroepschrift zes weken. Deze termijn vangt aan op de dag na die waarop de beschikking is gegeven.
Op grond van het tweede lid geldt als de dag waarop de beschikking is gegeven de dag waarop de beschikking is verzonden of uitgereikt.
Het vierde lid bepaalt dat wanneer het beroepschrift na afloop van de daarvoor gestelde termijn is ingediend, niet-ontvankelijkverklaring op grond daarvan achterwege blijft, indien de indiener aantoont dat de termijnoverschrijding het gevolg is van niet aan hem toe te rekenen bijzondere omstandigheden en dat hij het beroep heeft ingesteld zo spoedig als dit redelijkerwijs verlangd kon worden.
4.2.
Op grond van artikel 2:25, eerste lid, van het BW wordt kort gezegd een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap, besloten vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, vereniging, stichting of stichting particulier fonds, door een beschikking van de Kamer ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste één van de navolgende omstandigheden zich voordoet:
gedurende ten minste een jaar staan geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan;
de rechtspersoon heeft gedurende ten minste een jaar niet voldaan aan de verplichting om het voor inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag te voldoen.
Artikel 2:25, tweede lid, van het BW bepaalt dat de Kamer het voornemen tot ontbinding van de rechtspersoon, bedoeld in het eerste lid, bekendmaakt met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond.
Op grond van het derde lid vindt de bekendmaking van het voornemen plaats door opname van de statutaire naam van de rechtspersoon op een lijst, aan te duiden als ontbindingslijst, die geplaatst wordt op de webpagina van de Kamer.
Op grond van het vierde lid doet de Kamer tevens van de plaatsing van de ontbindingslijst mededeling in het blad waarin van Landswege de officiële berichten worden geplaatst en in één of meer hier te lande verschijnende dagbladen.
Volgens het vijfde lid ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking na verloop van zes weken na de mededeling, bedoeld in het vierde lid, tenzij voordien aan de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in het eerste lid, zich niet of niet meer voordoen.
Op grond van het zesde lid wordt de beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon bekendgemaakt door opname daarvan in het handelsregister en door bekendmaking overeenkomstig het derde en vierde lid.
Waarom is het beroep tegen de ontbindingsbeslissing niet-ontvankelijk?
Is het beroep tijdig ingesteld?
5. Volgens vaste rechtspraak van het Gerecht [1] kan uit de ontbindingsprocedure die de wetgever in artikel 2:25 van Pro het BW heeft bepaald worden afgeleid dat artikel 2:25 van Pro het BW een lex specialis vormt die voorrang heeft op de in de Lar neergelegde regels met betrekking tot bekendmaking van beschikkingen. Dat betekent dat de beroepstermijn met toepassing van artikel 2:25, zesde lid, van het BW in samenhang met artikel 16, eerste lid van de Lar aanvangt op de dag na bekendmaking van de ontbindingsbeschikking.
5.1.
Het Gerecht stelt vast dat de bekendmaking van de ontbindingsbeschikking heeft plaatsgevonden op de bij artikel 2:25 van Pro het BW voorgeschreven wijze. De statutaire naam van eiseres is opgenomen op de ontbindingslijst van 13 juni 2023 met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen tot ontbinding is gegrond. Deze ontbindingslijst is op 16 juni 2023 geplaatst op de webpagina van de Kamer en van die plaatsing is mededeling gedaan in de Landscourant van Curaçao van 16 juni 2023 en in dagblad de Extra van 21 juni 2023. De ontbindingsbeschikking van 22 augustus 2023 is opgenomen in het handelsregister, geplaatst op de webpagina van de Kamer en van de plaatsing is mededeling gedaan in de Landscourant van Curaçao van 8 september 2023 en in een dagblad.
5.2.
Het Gerecht stelt vervolgens vast dat de beroepstermijn is aangevangen op
9 september 2023 (de dag na de mededeling in de Landscourant van Curaçao) en is geëindigd op 20 oktober 2023. Eiseres heeft op 16 september 2025 beroep ingesteld. Dat leidt tot de conclusie dat eiseres haar beroep geruime tijd na het verstrijken van de beroepstermijn, dus te laat, heeft ingediend.
9 september 2023 (de dag na de mededeling in de Landscourant van Curaçao) en is geëindigd op 20 oktober 2023. Eiseres heeft op 16 september 2025 beroep ingesteld. Dat leidt tot de conclusie dat eiseres haar beroep geruime tijd na het verstrijken van de beroepstermijn, dus te laat, heeft ingediend.
5.3.
Uit het voorgaande volgt dat het betoog van eiseres, voor zover zij zich beroept op artikel 2:25a, vierde lid, van het BW, niet slaagt. Dit artikel bepaalt dat gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding heeft opgehouden te bestaan, er een verlengingsgrond is als bedoeld in artikel 3:320 van Pro het BW ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon. Eiseres betoogt dat deze verlengingsgrond ook geldt voor de termijn van het instellen van bestuursrechtelijk beroep. De beroepstermijn is aldus, volgens eiseres, pas gaan lopen op 13 september 2025, zes maanden na de heropening van de vereffening op 12 maart 2025.
5.4.
Het Gerecht volgt de stelling van eiseres niet, alleen al omdat eiseres miskent dat een verjaringstermijn voor het al dan niet kunnen instellen van een rechtsvordering bij de burgerlijke rechter van geheel andere aard is dan een beroepstermijn voor het instellen van beroep bij de bestuursrechter. Het door eiseres genoemde arrest van de Hoge Raad (HR) van 17 juli 2020 [2] baat haar stelling niet en bevestigt juist dat artikel 2:25a, vierde lid, van het BW (vergelijkbaar met het Nederlandse artikel 2:19a, achtste lid, van het BW) slechts betrekking heeft op een verlengingsgrond voor de verjaringstermijn van rechtsvorderingen. Volgens de HR is de verlengingsgrond in de wet opgenomen voor gevallen waarin een rechtspersoon is ontbonden en is opgehouden te bestaan, terwijl de mogelijkheid bestaat dat de rechtspersoon op enig moment herleeft, bijvoorbeeld in geval de rechtspersoon is ontbonden door een beschikking van de Kamer van Koophandel en die beschikking aan vernietiging blootstaat. Bovendien wordt in de artikelen 2:25, 2:25a en 2:25b van het BW een helder onderscheid gemaakt tussen civielrechtelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die een rol spelen bij de ontbinding van een rechtspersoon. Artikel 2:25a, vierde lid, van het BW verwijst uitdrukkelijk naar artikel 3:320 van Pro het BW en niet (mede) naar de beroepsprocedure van de Lar.
Is de termijnoverschrijding verschoonbaar?
6. De volgende vraag die voorligt is of de termijnoverschrijding verschoonbaar is. Het Gerecht beantwoordt die vraag ontkennend en overweegt daartoe als volgt.
6.1.
Eiseres voert allereerst aan dat de Kamer haar had moeten waarschuwen voor de dreigende ontbinding en het voornemen tot ontbinding aan haar had moeten sturen. Door de mailwisseling tussen eiseres en de Kamer op 16 en 19 december 2022 was de Kamer op de hoogte van het mail- en postadres van eiseres, alsmede van de naam van de directeur van eiseres. De Kamer wist dus dat de directeur van eiseres in Nederland woont. De Kamer heeft ook nagelaten de ontbindingsbeschikking aan eiseres te sturen. Daarom heeft eiseres de ontbinding niet kunnen voorkomen noch tijdig gebruik kunnen maken van het rechtsmiddel.
6.2.
Het Gerecht volgt het betoog van eiseres niet. Zoals het Gerecht hiervoor heeft overwogen heeft de wetgever voor de ontbindingsprocedure een expliciete keuze gemaakt voor de in artikel 2:25, derde, vierde en zesde lid, van het BW beschreven wijze van bekendmaking van respectievelijk het voornemen en de ontbindingsbeschikking. Verzending naar een mail- of postadres valt daar niet onder.
Voor zover eiseres stelt dat de Kamer een uitzondering had moeten maken op de wettelijk voorgeschreven wijze van bekendmaking van een (voornemen tot) ontbinding omdat de directeur van eiseres in Nederland woont, volgt het Gerecht eiseres evenmin. De directeur van eiseres heeft ervoor gekozen om een vennootschap in Curaçao op te richten terwijl hij in Nederland woont en werkt. Het is dan de eigen verantwoordelijkheid van de directeur om kennis te hebben van de op deze vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving in Curaçao, waaronder de voorwaarden voor inschrijving in het handelsregister en de regels voor bekendmaking van een (voornemen tot) ontbinding van een rechtspersoon.
6.3.
Het Gerecht betrekt hierbij dat eiseres er in 2022 achter was gekomen dat de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister al enige tijd was doorgehaald. Eiseres wist verder dat zij een achterstand had in de betaling van de jaarlijkse bijdragen. De directeur van de Kamer heeft eiseres in zijn mail van 19 december 2022 erop gewezen dat de inschrijving in het handelsregister kan worden geactiveerd door benoeming van een nieuwe lokale vertegenwoordiger, opgave van een vestigingsadres en betaling van de verschuldigde jaarlijkse bijdragen. Volgens het Gerecht was eiseres dus wel degelijk gewaarschuwd voor een mogelijke maatregel van de Kamer indien zij niet alsnog zou voldoen aan de inschrijvingsvoorwaarden. Dat eiseres na de mailwisseling niet aan deze voorwaarden heeft voldaan noch de website van de Kamer en/of de Curaçaose Landscourant of dagbladen heeft geraadpleegd, komt daarom voor haar eigen rekening en risico.
6.4.
Het Gerecht is van oordeel dat hetgeen eiseres aanvoert niet leidt tot de conclusie dat sprake is van een verschoonbare termijnoverschrijding. Het beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeschikking is daarom niet-ontvankelijk.
Waarom is het beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op haar herzieningsverzoek niet-ontvankelijk?
7.1.
Eiseres heeft aanvankelijk beroep ingesteld tegen het uitblijven van een beslissing op haar herzieningsverzoek. Artikel 9c, eerste lid, van de Lar bepaalt voor zover hier relevant dat indien beroep aanhangig is tegen een weigering om een beschikking te geven op een verzoek, en het bestuursorgaan alsnog een beschikking geeft, het beroep mede betrekking heeft op deze beschikking.
7.2.
Het beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op haar herzieningsverzoek heeft dus van rechtswege ook betrekking op de reële beslissing van de Kamer van 3 maart 2026.
7.3.
Het beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op haar herzieningsverzoek is niet-ontvankelijk. De Kamer heeft immers beslist op dat verzoek.
Waarom heeft de Kamer het herzieningsverzoek afgewezen?
8. De Kamer wijst het herzieningsverzoek af omdat er geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden zijn. Het feit dat een vennootschap nog wel actief is of deelnemingen heeft in buitenlandse vennootschappen, zijn geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden die, indien zij bekend waren ten tijde van de besluitvorming, tot een andere beslissing van de Kamer hadden kunnen leiden.
Wat voert eiseres aan tegen de afwijzing van het herzieningsverzoek en wat vindt het Gerecht daarvan?
9. Eiseres voert aan dat de Kamer bij het nemen van haar beslissing rekening had moeten houden met het feit dat eiseres een gezonde en actieve vennootschap was. Als gevolg van de ontbinding lijden eiseres en de aan eiseres gelieerde ondernemingen financieel nadeel. Investeerders willen niet investeren in een vennootschap die in liquidatie is. De status van ‘in liquidatie’ verhindert eiseres om lopende (rechts)handelingen af te ronden en ter finale liquidatie een fusie met een Nederlandse vennootschap te realiseren. Deze nieuw gebleken feiten en veranderde omstandigheden had de Kamer moeten meewegen bij de beslissing tot ontbinding. Diezelfde financiële gevolgen maken de afwijzing van het herzieningsverzoek evident onredelijk, aldus eiseres.
10. Deze grond slaagt niet. Het Gerecht overweegt daartoe als volgt.
Wat is het toetsingskader?
10.1.
Als de termijn voor bezwaar, beroep of hoger beroep tegen een beschikking ongebruikt is verstreken of als het gebruik van de rechtsmiddelen van bezwaar of (hoger) beroep niet heeft geleid tot herroeping of vernietiging van die beschikking, dan staat die beschikking in rechte vast. De discussie daarover is dan in beginsel gesloten.
10.2.
Als het bestuursorgaan vervolgens een herhaalde aanvraag of een verzoek om terug te komen van die beschikking ontvangt, heeft het bestuursorgaan een keuze. De eerste optie is dat het bestuursorgaan die aanvraag of dat verzoek inhoudelijk behandelt en daarbij de oorspronkelijke beschikking in volle omvang heroverweegt. Een bestuursorgaan is daartoe in het algemeen bevoegd, maar niet verplicht.
10.3.
De tweede optie is dat het bestuursorgaan die aanvraag of dat verzoek zonder nader onderzoek afwijst, indien geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden zijn gesteld. Het bestuursorgaan hoeft dan bij de afwijzing van het verzoek in beginsel alleen te verwijzen naar de eerdere beschikking en te motiveren dat er geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden zijn.
10.4.
Onder nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden worden begrepen feiten of omstandigheden die na de eerdere beschikking hebben plaatsgevonden, of feiten of omstandigheden die weliswaar vóór de eerdere beschikking hebben plaatsgevonden, maar niet vóór die beschikking konden worden aangevoerd. Nieuw gebleken feiten zijn ook bewijsstukken van al eerder gestelde feiten of omstandigheden, als deze niet vóór het nemen van de eerdere beschikking konden worden overgelegd. De nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden moeten van zodanige aard zijn, dat zij tot een ander besluit hadden kunnen leiden.
10.5.
Als naar het oordeel van de bestuursrechter het bestuursorgaan zich terecht op het standpunt stelt dat er geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden zijn, dan kan dat de afwijzing op die grond in beginsel dragen. De bestuursrechter kan aan de hand van wat de rechtzoekende heeft aangevoerd echter tot het oordeel komen dat de beschikking op de herhaalde aanvraag of het verzoek om terug te komen van een eerdere beschikking evident onredelijk is. De beschikking op het verzoek om terug te komen van een eerdere beschikking is in ieder geval evident onredelijk, als de eerdere beschikking onmiskenbaar onjuist is en dit al uit een oppervlakkige inhoudelijke beoordeling blijkt.
Hoe oordeelt het Gerecht?
10.6.
Het Gerecht heeft hiervoor geoordeeld dat het beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeschikking van 22 augustus 2023 niet-ontvankelijk is. Daarmee staat die ontbindingsbeschikking in rechte vast. Het Gerecht merkt het intrekkings- dan wel herzieningsverzoek van eiseres aan als een verzoek om terug te komen op de ontbindingsbeschikking. In geschil is de vraag of sprake is van nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden.
10.7.
De Kamer heeft zich in de beschikking van 3 maart 2026 op het standpunt gesteld dat er geen nieuw gebleken feiten of veranderde omstandigheden zijn. Eiseres beroept zich in de kern op de financiële gevolgen die de ontbindingsbeschikking voor haar als actieve onderneming teweeg heeft gebracht. Het Gerecht is met de Kamer van oordeel dat deze gevolgen weliswaar aan te merken zijn als nieuwe feiten of veranderde omstandigheden, maar dat deze feiten of omstandigheden, indien bekend, niet tot een andere beslissing van de Kamer hadden kunnen leiden. De financiële gevolgen van de ontbinding voor een rechtspersoon zijn immers geen feiten of omstandigheden die de Kamer bij zijn beslissing tot ontbinding in acht moet nemen. Artikel 2:25 van Pro het BW geeft de Kamer een gebonden bevoegdheid tot ontbinding. Indien één of meer van de ontbindingsgronden zich voordoen, en deze worden gedurende zes weken na publicatie van het voornemen tot ontbinding niet door de rechtspersoon weggenomen, dan moet de Kamer de rechtspersoon ontbinden. Voor een belangenafweging is geen ruimte. Het Gerecht concludeert dat de Kamer het herzieningsverzoek van eiseres mocht afwijzen onder verwijzing naar de oorspronkelijke ontbindingsbeschikking.
10.8.
Vervolgens ligt de vraag voor of aan de hand van wat eiseres heeft aangevoerd kan worden geoordeeld dat de beschikking tot afwijzing van herziening evident onredelijk is. Het Gerecht beantwoordt die vraag ontkennend. De situatie dat al na een oppervlakkige beoordeling blijkt dat de ontbindingsbeschikking onmiskenbaar onjuist is, doet zich niet voor. Daarbij neemt het Gerecht in aanmerking dat de gestelde financiële gevolgen van de ontbinding voor eiseres bij die beoordeling geen rol spelen en eiseres geen andere argumenten aandraagt die zouden kunnen leiden tot de conclusie dat de ontbindingsbeschikking onmiskenbaar onjuist is.
10.9.
Het Gerecht is gelet op het voorgaande van oordeel dat de Kamer het verzoek om herziening mocht afwijzen.
Conclusie en gevolgen
11. Het beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeschikking is niet-ontvankelijk wegens een niet verschoonbare termijnoverschrijding. Het beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op haar herzieningsverzoek is niet-ontvankelijk, omdat de Kamer alsnog op dat verzoek heeft beslist. Het beroep van eiseres tegen de afwijzende beschikking van de Kamer op haar herzieningsverzoek is ongegrond.
De slotsom is dat de ontbindingsbeschikking in stand blijft. De Kamer hoeft geen proceskosten te vergoeden.
Beslissing
Het Gerecht:
-
verklaarthet beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeschikking niet-ontvankelijk
;
verklaarthet beroep van eiseres tegen de ontbindingsbeschikking niet-ontvankelijk
;
-
verklaarthet beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op het herzieningsverzoek
niet-ontvankelijk;
verklaarthet beroep van eiseres tegen het uitblijven van een beslissing op het herzieningsverzoek
niet-ontvankelijk;
-
verklaarthet beroep van eiseres tegen de afwijzende beschikking op het herzieningsverzoek
ongegrond.
verklaarthet beroep van eiseres tegen de afwijzende beschikking op het herzieningsverzoek
ongegrond.
Aldus vastgesteld door mr. drs. S. Lanshage, rechter, en in het openbaar uitgesproken op 21 mei 2026, in tegenwoordigheid van mr. C. Anselma-Bernsen, griffier.
Tegen deze uitspraak staat geen hoger beroep open. Dit volgt uit artikel 2:25a, eerste lid, van het BW.