ECLI:NL:OGEAC:2026:84

• Datum uitspraak: 14 juni 2026
• Publicatiedatum: 23 juni 2026
• Zaaknummer: CUR202601419
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Kort geding
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vordering tot afgifte aandeelhoudersregister en toegang tot bedrijf na aandelenoverdracht

Eiseres, Nadir Pharma B.V., heeft van gedaagde, Genacal Holding N.V., alle aandelen in Narotech Genpharma N.V. (Botica) gekocht voor Cg 600.000, gefinancierd door een geldlening van gedaagde. De aandelenoverdracht vond plaats op 13 oktober 2025. Eiseres verzocht om het bijgewerkte aandeelhoudersregister en toegang tot het bedrijf, maar gedaagde weigerde dit te verstrekken. Eiseres schortte daarop haar betalingsverplichtingen op.

Gedaagde sommeerde eiseres tot betaling van het volledige bedrag, waarop eiseres stelde dat betaling gelijktijdig met overdracht zou plaatsvinden. Gedaagde ontbond de overeenkomst buitengerechtelijk wegens uitblijven van betaling. Eiseres startte een kort geding om afgifte van het aandeelhoudersregister, sleutels, toegangscodes en overige bedrijfsgegevens af te dwingen.

Het gerecht oordeelde dat de aandelenoverdracht rechtsgeldig was en dat eiseres al rechthebbende was, ondanks het uitblijven van betaling. De buitengerechtelijke ontbinding door gedaagde werd voorlopig niet erkend, mede omdat partijen in de overeenkomst afstand hadden gedaan van ontbindingsrecht. De onenigheid over volgorde van presteren (betaling of overdracht eerst) was de kern van het geschil.

Het gerecht veroordeelde gedaagde tot afgifte van het aandeelhoudersregister, sleutels, toegangscodes en overige gevorderde gegevens, onder de voorwaarde dat eiseres eerst het bedrag van Cg 621.000 betaalt. De overige vorderingen werden afgewezen en de proceskosten werden gecompenseerd.

Uitkomst: Gedaagde wordt veroordeeld tot afgifte van aandeelhoudersregister en toegang tot bedrijf onder voorwaarde van betaling van Cg 621.000.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202601419

Vonnis in kort geding van 16 juni 2026

in de zaak van

de besloten vennootschap NADIR PHARMA B.V., gevestigd in Curaçao,
eiseres,
gemachtigde: mr. E.A. Knoppel,

tegen

de naamloze vennootschap GENACAL HOLDING N.V.,

gevestigd in Curaçao,
gedaagde,
gemachtigden: mr. A.C. Hoof en mr. S.C.M.E. Hodge.

1. Het procesverloop

1.1.

Het procesverloop blijkt uit:

• het verzoekschrift van 28 april 2026 met producties 1 t/m 16,
• de akte vermeerdering en wijziging eis met producties 17 t/m 25,
• de producties 1 t/m 10 van gedaagde,
• de mondelinge behandeling van 2 juni 2026, alwaar namens eiseres zijn verschenen haar bestuurder […] en de gemachtigde en namens gedaagde haar bestuurder […] en de gemachtigden,
• de pleitnotities.

1.2.

Vonnis is bepaald op vandaag.

2. De feiten

2.1.

Gedaagde heeft alle aandelen in Narotech Genpharma N.V., handelend onder de naam Botica Vredenburg 2001’, hierna: ‘de Botica’, verkocht aan eiseres voor een koopprijs van Cg 600.000. In dit verband hebben partijen op 13 oktober 2025 een overeenkomst van aandelenoverdracht gesloten, met gedaagde als verkoper en eiseres als koper. Deze overeenkomst is namens de Botica medeondertekend voor erkenning.

2.2.

Ter financiering van de koopprijs heeft gedaagde aan eiseres een geldlening verstrekt ter hoogte van Cg 600.000. Daartoe zijn partijen op 13 oktober 2025 een overeenkomst van geldlening aangegaan, met gedaagde als geldgever en eiseres als geldnemer.

2.3.

In de overeenkomst van aandelenoverdracht staat in artikel 2, voor zover van belang, het volgende vermeld:

“De Verkoper garandeert aan de Koper dat op de datum de ondertekening van deze Overeenkomst:

(…)

b. de Aandelen zijn niet bezwaard met enig recht van vruchtgebruik, pandrecht of enig ander zekerheidsrecht en geen enkele derde aanspraak, in of buiten rechte, kunnen maken op enig recht van vruchtgebruik, pandrecht of enig ander zekerheidsrecht op de Aandelen.

c. de Aandelen vertegenwoordigen 100% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap en zijn volledig volgestort;

(…)

f. het aandeelhoudersregister van de Vennootschap volledig is en is bijgewerkt;

(…)

j. alle informatie met betrekking tot de Vennootschap of haar respectieve activa en passiva of zaken die voor een Koper van wezenlijk belang zou zijn voor het uitvoeren van deze transactie of voor de waarde van de Aandelen, de onderneming of activa en passiva van de Vennootschap, aan de Kopers is verstrekt (…)”

2.4.

Eiseres heeft gedaagde verzocht het bijgewerkte aandeelhoudersregister te verstrekken. Gedaagde heeft geen gevolg gegeven aan dit verzoek. Eiseres heeft haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de leenovereenkomst opgeschort.

2.5.

Op 8 april 2026 heeft de gemachtigde van gedaagde eiseres aangeschreven en haar gesommeerd het volledige verschuldigde bedrag, inclusief rente, te voldoen. In deze brief staat:

“(....)

De eerste betaling diende uiterlijk september 2025 plaats te vinden. Tot op heden heeft u echter geen enkele betaling aan cliënte verricht. U had inmiddels al zeker XCG 21.000,00 aan rente alleen al betaald moeten hebben.

Als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen uit hoofde van de geldleningsovereenkomst bedraagt uw openstaande schuld per 7 april 2026 XCG 621.000,00 (inclusief rente tot en met april 2026), welk bedrag volledig opeisbaar is (conform artikel 7 van de overeenkomst van geldlening).

Wij verzoeken, en voorzover nodig sommeren, u om binnen een week na heden XCG 621.000,00 over te maken op onze derdengeldenrekening (….)”

2.6.

Op 15 april 2026 heeft de gemachtigde van eiseres op de brief van 8 april 2026 gereageerd. In deze reactie staat:

“(….)

Cliënte heeft de bank verzocht om toegang tot de bankrekening van de Botica doch daarvoor is de levering van de aandelenoverdracht onder meer geregistreerd op het aandeelhoudersregister nodig. (….)

Voorzover nodig, schort cliënte diens verplichtingen jegens uw cliënt op vanwege het verzuim zijdens de uwe op grond van het bovenstaande.

Voor zoveel nodig bevestigen wij dat er een bedrag van xcg. 621.000,= is gestort op onze derdengelden rekening ten behoeve van de claim welke betwist wordt, van de uwe. Ons kantoor bevestigt zulks en staat in voor het bedrag op genoemde rekening. Zodra de aandelen geleverd zijn, loopt de verplichting jegens uwe en zal cliënte de betalingen verrichten die hij verschuldigd is. (….)”

2.7.

Op 17 april 2026 heeft de gemachtigde van gedaagde gereageerd op de brief van 15 april 2026 en toegezegd de gevraagde stukken te zullen verstrekken nadat een bedrag van Cg 621.000 aan gedaagde zou zijn overgemaakt.

2.8.

Op 21 april 2026 schrijft de gemachtigde van gedaagde onder meer het volgende aan de gemachtigde van eiseres:

“Onder verwijzing naar ons telefoongesprek gisteren bevestigen wij dat er wat ons betreft twee opties zijn. Of het openstaande opeisbare bedrag van XCG 621.000,00 wordt betaald en dan wordt het aandeelhoudersregister bezorgd of partijen gaan met wederzijds goedvinden uit elkaar en dan hoeft er niet betaald te worden. Het rekeningnummer dat in de overeenkomst van geldlening staat is correct.

Wij vragen cliënte om vrijdag aanstaande om 12.00 uur te controleren of het volledige bedrag is bijgeschreven. In dat geval zal van onze zijde ook het nodige worden gedaan. Als het bedrag niet is bijgeschreven, dan heeft uw cliënte gekozen voor ontbinding met wederzijds goedvinden.”

2.9.

De gemachtigde van eiseres antwoordt op 22 april 2026 onder meer als volgt:

“De weergave van hetgeen is besproken klopt niet. Immers wij hebben herhaald dat de uwe de levering van de aandelen dient uit te voeren. Dit diende hij al in oktober 2025 te doen. De uwe heeft dit nagelaten en dient de levering uit te voeren en het aandeelhoudersregister over te dragen. Wij hebben u nogmaals bevestigd dat wij gelden op onze derdengeldenrekening hebben voor de betaling van de aandelen. Doch deze betaling zal ofwel gelijktijdig met de overdracht van de aandelen geschieden of na ontvangst van de aandelen, zoals destijds al de bedoeling was.

Cliënte gaat in ieder geval onder geen beding akkoord met enige wederzijdse ontbinding van de overeenkomst.

Daarnaast is met u besproken dat er stukken zijn ontvreemd uit de botika die niet terugkomen terwijl andere stukken niet zijn overgedragen. Het gaat onder meer om:

- De map met arbeidsovereenkomsten. Het staat vast dat de uwe die map onder zich heeft.

- Ook zijn de inloggegevens en de token voor het doen van belastingaangiftes niet afgegeven aan cliënte: er zal een boete worden opgelegd nu de belasting te laat is aangegeven en betaald in april 2026

- Afgifte van de vestigingsvergunning

- Afgifte van alle contracten (flow, huur etc)

- Alle overige inloggevens zoals onder meer van de website, Facebook, bank, Aqualectra etc

- Overdracht bankrekeningen

- etc

De uwe blijft constant in verzuim en maakt de zaak erger door thans stukken te ontvreemden en blijft betalingen doen die niet door de botika verschuldigd zijn.

(…)

Wij stellen voor dat de uwe het vorenstaande klaarmaakt en dat we een afspraak maken voor afgifte van de benodigde informatie en overdracht van de aandelen. Op datzelfde moment zullen wij de bank instrueren om de overboeking uit te voeren.

(…)”

2.10.

Bij brief van 24 april 2026 heeft de gemachtigde van gedaagde de overeenkomst buitengerechtelijk ontbonden wegens het uitblijven van betaling. In die brief staat onder meer:

“Zoals reeds bij mail van 21 april 2026 aan u kenbaar is gemaakt, is aan uw cliënte een duidelijke en redelijke termijn gesteld voor de nakoming van haar betalingsverplichting in het kader van de aandelenoverdracht. Deze termijn is inmiddels verstreken zonder dat betaling heeft plaatsgevonden.

Het standpunt dat betaling eerst gelijktijdig met of na levering van de aandelen zou dienen te geschieden, wordt door ons uitdrukkelijk betwist en vindt geen grondslag in de tussen partijen gemaakte afspraken. Voor zover uw cliënte van mening is dat daarvan sprake is, had het op haar weg gelegen om binnen de gestelde termijn aan haar verplichtingen te voldoen.

Wij stellen vast dat uw cliënte, ondanks onze sommaties en het herhaaldelijk nog geven van een redelijke termijn, blijft weigeren om te betalen voor hetgeen is afgesproken.

Onze cliënte heeft derhalve het recht de overeenkomst te ontbinden en maakt van dit recht bij deze uitdrukkelijk gebruik. Voor zover nodig bevestigen wij hierbij dat de overeenkomst inzake de aandelenoverdracht en geldlening vanaf heden als ontbonden zijn.

Ten aanzien van de overige door u aangehaalde punten merken wij op dat deze losstaan van de kernverplichting tot betaling en derhalve geen rechtvaardiging vormen voor het uitblijven daarvan. Uw verwijten van ontvreemding en onbehoorlijk handelen worden door onze cliënte nadrukkelijk betwist.

Namens cliënte sommeren wij u om uw cliënte te instrueren Botika Vredenberg binnen twee (2) dagen na dagtekening van deze brief te verlaten en alle noodzakelijke stappen te ondernemen om haar betrokkenheid bij Botika Vredenberg te beëindigen en gestaakt te houden.”

2.11.

Op 28 april 2026 heeft eiseres het verzoekschrift voor dit kort geding ingediend. Vervolgens heeft gedaagde bij brief van 8 mei 2026 eiseres de toegang tot de Botica ontzegd en aanspraak gemaakt op nakoming van ongedaanmakingsverplichtingen. Gedaagde heeft eiseres ook feitelijk de toegang tot de Botica ontzegd. Eiseres heeft in dat verband aangifte gedaan bij de politie.

3. De vordering en de standpunten van partijen

3.1.

Na wijziging van eis vordert eiseres:

1. Gedaagde te bevelen tot afgifte aan eiseres van alle sleutels tot het gebouw alwaar de vennootschap diens bedrijfsvoering voert, toegangscodes tot het gebouw, toegang- en inlogcodes tot alle computers, inlogcodes van alle programmatuur en alle users;

2. Gedaagde te bevelen om mee te werken aan de volledige aandeelhoudersoverdracht en aldus de volledige bedrijfsvoering en aldus gedaagde te bevelen tot het binnen 48 uur na het wijzen van het vonnis in deze althans een in goede justitie te bepalen termijn tot het afgeven van:

a. het bijgewerkte aandeelhoudersregister met daarin verwerkt de aandelenoverdracht per 13 oktober 2025;

b. alle inloggegevens van de belastingdienst inclusief de token;

c. de vestigingsvergunning;

d. alle contracten zoals doch niet beperkt tot de arbeidsovereenkomsten, flow, huur, alle inloggegevens van facebook, website, bank, Aqualectra;

e. de bankrekeningen en inloggegevens van alle bankrekeningen aan eiseres, waarna eiseres de koopsom zal voldoen aan gedaagde;

f. alle overige niet genoemde bestanddelen van de bedrijfsvoering en bestanddelen toebehorend aan het bedrijf;

3. Gedaagde en de haren te verbieden zich op het terrein of in het gebouw van de vennootschap te bevinden zonder schriftelijke voorafgaande toestemming zijdens eiseres;

4. Gedaagde te verbieden om acties jegens de vennootschap die de bedrijfsvoering op enigerlei wijzen kunnen verstoren;

alles op straffe van een dwangsom en met veroordeling van eiseres in de proceskosten.

3.2.

Aan haar vordering legt eiseres de tussen partijen gesloten overeenkomst van aandelenoverdracht ten grondslag.

3.3.

Gedaagde voert verweer en stelt dat eiseres haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de geldleningsovereenkomst niet is nagekomen, waardoor de vordering opeisbaar is geworden. Na uitblijven van betaling heeft gedaagde de overeenkomst ontbonden. Voorts betwist gedaagde het spoedeisend belang en stelt zij dat de zaak zich niet leent voor behandeling in kort geding. Subsidiair stelt gedaagde dat een eventuele veroordeling tot overdracht dient te geschieden onder de voorwaarde van volledige betaling van het verschuldigde bedrag vermeerderd met rente.

4. De beoordeling

4.1.

Het spoedeisend belang van eiseres bij haar vorderingen volgt uit de aard van de zaak: eiseres stelt de aandelen in de Botica te hebben verworven maar wordt door gedaagde belet de Botica te exploiteren.

4.2.

De kernvraag in dit kort geding is of partijen nog aan de overeenkomst van aandelenoverdracht gebonden zijn. Daarbij geldt als uitgangspunt dat de door eiseres gevorderde voorzieningen toewijsbaar zijn als aannemelijk is dat eiseres in een eventuele bodemprocedure in het gelijk zal worden gesteld en spoedeisend belang bestaat bij de voorzieningen.

4.3.

Bij de overeenkomst van aandelenoverdracht zijn de aandelen aan eiseres geleverd. Aan de in artikel 2:100 lid 2 BW gestelde eisen voor overdracht is voldaan. Eiseres is dus al de rechthebbende met betrekking tot de aandelen in de Botica, ookal heeft zij de koopprijs (het van gedaagde geleende bedrag) nog niet betaald (terugbetaald). De door eiseres gewenste afgifte van het bijgewerkte aandeelhoudersregister is geen vereiste voor (voltooiing van) de aandelenoverdracht. Dat eiseres er belang bij heeft over het aandeelhoudersregister te beschikken, is evenwel voldoende gebleken uit de door haar overgelegde correspondentie met de bankier van de Botica. De bank wil duidelijkheid over het aandeelhouderschap. Bovendien vloeit uit de overeenkomst van aandelenoverdracht voort dat het aandeelhoudersregister door gedaagde aan eiseres moet worden verstrekt.

4.4.

Naar het voorlopig oordeel van het gerecht is aannemelijk dat in een eventuele bodemprocedure zal worden geoordeeld dat de buitengerechtelijke ontbinding door gedaagde bij de brief van 24 april 2026 geen effect sorteert. In de eerste plaats omdat partijen in artikel 7 van de overeenkomst van aandelenoverdracht afstand hebben gedaan van het recht de overeenkomst te ontbinden of te doen ontbinden. Bijzondere omstandigheden waarom deze bepaling in deze zaak buiten toepassing zou moeten blijven zijn gesteld noch gebleken. Daarbij komt dat de door gedaagde gestelde tekortkoming van eiseres in haar betalingsverplichtingen, ook als gedaagde in haar stellingen ter zake wordt gevolgd, de ontbinding van de overeenkomst tot aandelenoverdracht niet rechtvaardigt. Door eiseres is erop gewezen dat de overdracht- en leningsovereenkomsten pas in oktober 2025 zijn getekend, zodat eerder geen betaling verschuldigd was. Daarnaast heeft zij onweersproken gesteld dat gedaagde in november en december 2025 wegens privéomstandigheden niet beschikbaar was voor noodzakelijke uitvoeringshandelingen, waaronder de afgifte van het aandeelhoudersregister. Naar het zich laat aanzien is het vertrouwen tussen partijen geschaad toen [de bestuurder van eiseres] zich buiten medeweten van gedaagde liet inschrijven in het handelsregister als bestuurder van de Botica – wat gelet op het aandeelhouderschap van eiseres op zichzelf niet vreemd was – en [de bestuurder van gedaagde] zich als eigenaar en bestuurder van de Botica bleef opstellen en het aandeelhoudersregister onder zich hield – wat gelet op het uitblijven van betaling en bij gebreke van zekerheden op zichzelf evenmin vreemd was. Het zwaarst weegt echter dat de gerezen onduidelijkheden en geschillen in de correspondentie tussen de gemachtigden in de periode van 8 tot en met 22 april 2026 op een haar na waren beslecht. Uit de hierboven aangehaalde e-mails van 21 en 22 april 2026 blijkt dat eiseres bereid was de gehele koopsom met rente ineens te voldoen en dat het nog slechts een kwestie was van volgorde van presteren: eerst Cg 621.000 betalen of eerst het aandeelhoudersregister verstrekken. Deze kwestie zou zich vermoedelijk niet hebben voorgedaan als de aandelenoverdracht via een notaris zou zijn geschied of als partijen na 22 april alsnog een onafhankelijke derde hadden ingeschakeld.

4.5.

Op grond van het voorgaande moet worden geoordeeld dat de overeenkomst van aandelenoverdracht nog van kracht is en dat partijen gehouden zijn de daaruit voortvloeiende verplichtingen na te komen.

4.6.

Voor gedaagde gaat het daarbij in het bijzonder ook om afgifte van het uitdrukkelijk in de overeenkomst genoemde aandeelhoudersregister en om de verplichting om de sleutels en de onder 1 van de vordering bedoelde toegangscodes voor het gebouw af te geven. De vordering tot afgifte daarvan, versterkt met een dwangsom, zal worden toegewezen, evenwel onder de voorwaarde dat door eiseres eerst de koopsom is voldaan, een en ander zoals in het dictum van dit vonnis nader omschreven.

4.7.

Gedaagde zal ook worden veroordeeld tot afgifte van de overige gegevens bedoeld in vordering 1 en in vordering 2 onder b tot en met f, waarvan niet betwist is dat gedaagde daarover beschikt. Aan die veroordeling zal ter voorkoming van executiegeschillen geen dwangsom worden verbonden, omdat niet steeds helder is om welke gegevens het precies gaat.

4.8.

Bij vorderingen 3 en 4 bestaat vooralsnog onvoldoende belang. Die vorderingen zullen worden afgewezen.

4.9.

Beslist zal worden als hierna omschreven. Gelet op de mate waarin partijen over en weer in het gelijk en het ongelijk worden gesteld, zullen de proceskosten worden gecompenseerd.

5. De beslissing in kort geding

Het gerecht:

5.1.

veroordeelt gedaagde om binnen een week nadat zij het bedrag van Cg 621.000 van eiseres heeft ontvangen over te gaan tot afgifte aan eiseres van:

- het bijgewerkte aandeelhoudersregister van de Botica,

- alle sleutels tot het gebouw alwaar de Botica haar bedrijfsvoering voert, en de toegangscodes tot dat gebouw,

zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom van Cg 2.500 per dag dat gedaagde nalaat aan deze veroordeling te voldoen, met een maximum van Cg 250.000;

5.2.

veroordeelt gedaagde om binnen een week nadat zij het bedrag van Cg 621.000 van eiseres heeft ontvangen over te gaan tot afgifte aan eiseres van:

- de toegang- en inlogcodes tot alle computers, inlogcodes van alle programmatuur en alle users;

- alle inloggegevens van de belastingdienst inclusief de token;

- de vestigingsvergunning;

- alle contracten zoals doch niet beperkt tot de arbeidsovereenkomsten, flow, huur, alle inloggegevens van facebook, website, bank, Aqualectra;

- de bankrekeningen en inloggegevens van alle bankrekeningen aan eiseres, waarna eiseres de koopsom zal voldoen aan gedaagde;

- alle overige niet genoemde bestanddelen van de bedrijfsvoering en bestanddelen toebehorend aan het bedrijf;

5.3.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;

5.4.

wijst af wat verder is gevorderd;

5.5.

compenseert de proceskosten in die zin dat partijen de eigen kosten dragen.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.E. de Kort, rechter, bijgestaan door mr. H. Semerci, griffier, en in het openbaar uitgesproken.