ECLI:NL:OGEAM:2025:144

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN SINT MAARTEN

Zaaknummer: SXM202400280

Vonnisdatum: 16 december 2025

in de zaak van

FOUR NINETEEN COMPANY LIMITED,

gevestigd in Sint Maarten,

eiseres,

gemachtigde: mr. M.O. Kortenoever,

tegen

1.FAIR WAY VIEWS CO LTD,

gevestigd in Anguilla,

2.[gedaagde],

wonende in Anguilla,

3.DE ONBEKENDE ERFGENAMEN VAN WIJLEN [X],

gedaagden,

gemachtigde: mr. C.J. Koster.

Partijen zullen hierna 419 en Fair Way en [gedaagde] worden genoemd.

1.Het procesverloop

1.1.

Het procesverloop blijkt uit:

het inleidend verzoekschrift, op 1 maart 2024 ter griffie ingediend;
de akte wijziging eis van 10 december 2024;
de conclusie van antwoord van 18 februari 2025;
de conclusie van repliek van 29 april 2025;
de conclusie van dupliek van 24 juni 2025.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft op 20 november 2025 plaatsgevonden in aanwezigheid van partijen en hun gemachtigden. 419 werd daarbij vertegenwoordigd door [Y], Fair Way door haar directeur [gedaagde], die ook voor zichzelf is verschenen. Partijen hebben enige vragen van de rechter beantwoord.

1.3.

Vonnis is bepaald op vandaag.

2.De feiten

2.1.

Fair Way is sinds 20 september 2011 eigenaar van twee percelen grond in Point Pirouette op St. Maarten, omschreven in meetbriefnummers SXM LL […/….] en SXM LL […/….]. Zij heeft deze percelen samen gekocht voor de prijs van USD 32.000,- van 419.

2.2.

Fair Way is sinds 28 maart 2012 eigenaar van nog twee percelen grond in Point Pirouette op St. Maarten. Deze zijn omschreven in meetbriefnummers
SXM LL […/….] en SXM LL […/….]. Zij heeft deze percelen gekocht voor de prijs van respectievelijk USD 10.000,- en USD 25.000,- van een aan 419 gelieerde vennootschap.

2.3.

De aandelen in Fair Way werden gehouden door [Z] ("[Z]"). [Z] werkte in die periode samen met [gedaagde]. De aandelen zijn op 19 maart 2014 door [Z] overgedragen aan [X].

2.4.

Fair Way heeft op 26 juni 2015 met [Z], [gedaagde] en [X] een overeenkomst gesloten, die voor zover relevant het volgende inhoudt:

“It has been established the "Fairway Views Co Ltd." an Anguillan Company registered via the Laws of Anguilla, BWI, is the owner of the land parcels on the Dutch side of St. Maarten in the Low Land area. These parcels have Meet Brief (certificate of admeasurements) numbers as follows:

It has further been established that the referred to parcels will be developed or sold for profit, unless otherwise agreed by partners.

All costs for the preparation and or development of the property where there is Real

Estate development or resale of parcels, will primarily be paid to those who incurred said costs.

All profits thereafter will be divided equally between [gedaagde] (Partner) and [Z] (Partner) or their appointed assigns, as those profits are realized or at a date set by [gedaagde], regarding his share and separately by [Z] regarding his share, each entitled to 50% of the profits. Should the property by itself be leased and or if the developed property is to be leased, rental proceeds will be shared equally by partners. (…)”

2.5.

In overeenstemming met de andere betrokken partijen heeft [Z] zijn rechten en belangen in deze kwestie bij overeenkomst van 2 februari 2024 overgedragen aan 419.

2.6.

Fair Way heeft de percelen SXM LL […/….] en SXM LL […/….] samen voor een bedrag van USD 595.000,- te koop gezet.

2.7. 419

heeft verlof gevraagd en verkregen om conservatoir beslag te leggen op alle vier vermelde percelen.

3.Het geschil

3.1. 419

vordert, na wijziging van eis, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
Primair

1. De overeenkomst te ontbinden en partijen te veroordelen om hetgeen ter uitvoering van de overeenkomst is verricht ongedaan te maken, en wel binnen 14 dagen na het te wijzen vonnis, meer in het bijzonder:

a. De erfgenamen [X] te veroordelen om de aandelen in Fair Way te leveren aan 419, met machtiging van 419 om zelf de teruglevering van de aandelen te bewerkstellingen met het te wijzen vonnis als titel,

b. [gedaagde] te bevelen af te treden als directeur van Fair Way;

Subsidiair

2. Fair Way te veroordelen om aan 419 te betalen een bedrag van USD 1.200.000, wat gelijk is aan de waarde van de percelen van Fair Way, althans een door het Gerecht in goede justitie te bepalen bedrag, vermeerderd met 50% van de winst die gemaakt wordt bij de verkoop van de percelen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 7 dagen na de overdracht tot de dag der algehele voldoening voor zover Fair Way niet tijdig betaalt,

3. Gedaagden te veroordelen in de kosten van deze procedure te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 7 dagen na datum van het in dezen te wijzen vonnis tot de dag der algehele voldoening.

3.2. 419

legt aan de vordering het volgende ten grondslag.

[Z] en [gedaagde] waren van plan de percelen te ontwikkelen. Doordat [gedaagde], na de oorspronkelijk gemaakte plannen en aanvraag van een bouwvergunning, niets meer heeft gedaan terzake de ontwikkeling van de percelen, moet worden geconcludeerd dat [gedaagde] en met hem Fair Way de overeenkomst niet is nagekomen en niet meer wil nakomen. Dat is een tekortkoming van Fair Way en [gedaagde]. Daarom wil 419, als rechtsopvolger van [Z], de overeenkomst ontbinden en wil zij dat de verschillende partijen veroordeeld worden tot ongedaanmaking van hetgeen ter uitvoering van de overeenkomst is verricht. Dat impliceert dat:
- [Z] (en nu dus 419) de aandelen in Fair Way teruggeleverd krijgt,
- dat [gedaagde] als directeur aftreedt waarna [Z] (en dus 419) een nieuwe directeur kan benoemen en

- [gedaagde] door Fair Way vergoed wordt voor de door hem gemaakte kosten verband houdende met de ontwikkeling van de percelen tot aan datum ontbinding, hetgeen niet meer zal zijn dan de kosten van de ontwikkelingsplannen, bouwvergunning, jaarlijkse kosten van instandhouding Fair Way, en eventueel andere verdedigbare kosten. [gedaagde] zal zelf een opgave moeten doen van deze kosten,

3.3.

Subsidiair zal Fair Way veroordeeld moeten worden om bij een eventuele verkoop van de percelen aan 419 een bedrag te vergoeden gelijk aan de waarde van de percelen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst alsmede 50% van de eventuele winst.

3.4.

Gedaagden hebben verweer gevoerd.

3.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Bevoegde rechter

4.1. 419

419 heeft verlof gekregen om beslag te mogen leggen op onroerende zaken van Fair Way in Sint Maarten. Daarmee is de bevoegdheid van dit Gerecht gegeven.
Toepasselijk recht

4.2.

Fair Way heeft met verwijzing naar het zogenoemde incorporatiestelsel onderbouwd aangevoerd dat de vorderingen tot teruglevering van aandelen en het bevel tot aftreden van [gedaagde] moeten worden beoordeeld naar het recht van Anguilla, omdat Fair Way daar is opgericht en daar haar zetel heeft.

419 heeft daar bij repliek slechts tegenin gebracht dat desondanks de Sint Maartense rechter bevoegd is.
Hierdoor heeft 419 haar vorderingen onder 1.a. en 1.b. niet – naar het recht van Anguilla – onderbouwd en zal in die zin niet-ontvankelijk worden verklaard.

Restant primair

4.3.

Van de primaire vordering resteert zodoende de ‘kale’ vordering tot ontbinding. Deze vordering is gebaseerd op een tekortkoming van Fair Way en [gedaagde] in de nakoming van hun verplichtingen. De verplichting van [gedaagde] zou erin bestaan dat hij de ontwikkeling van de percelen op zich zou nemen. 419 beschrijft dat [gedaagde] ook daadwerkelijk is begonnen met de ontwikkeling, onder andere door ontwerptekeningen te laten maken en bouwvergunningen aan te vragen voor te bouwen appartementen.

4.4. [

[gedaagde] heeft als verweer aangevoerd dat hij geen verplichting heeft geschonden. [gedaagde] heeft onderbouwd dat hij in onderling overleg met [Z] tot het besluit is gekomen dat hij niet verder wilde gaan met het project. Begin 2023 hebben zij gesproken over een bedrag waarmee [gedaagde] zou kunnen worden uitgekocht, zodat [Z] mogelijk zelf nog tot verdere ontwikkeling zou kunnen overgaan. Zij zijn een bedrag van USD 450.000,- overeengekomen. [Y]. (Y) heeft zijn vader opgevolgd als directeur van 419. Hij heeft aan [gedaagde] voorgesteld om de ontwikkeling van de percelen op zich te nemen. Tot betaling van de afkoopsom is het niet gekomen, omdat [Y]. pas over zo’n som geld zou kunnen beschikken als er inkomsten uit het project zouden komen. Daarmee heeft [gedaagde] geen genoegen genomen.
In de oorspronkelijke overeenkomst is al rekening gehouden met de mogelijkheid van verkoop van de percelen en dat is nu aan de orde, aldus [gedaagde].

4.5.

Het Gerecht is het met [gedaagde] eens. De hiervoor onder 2.4 geciteerde overeenkomst gaat uit van een ontwikkeling van de percelen of de verkoop ervan. Nergens wordt aan Fair Way of [gedaagde] de verplichting opgelegd om te ontwikkelen.

4.6.

Integendeel. [Z] en [gedaagde] hebben vanaf het begin ermee rekening gehouden dat het plan om tot ontwikkeling te komen, misschien niet zou slagen.
Op 13 mei 2015 schrijft [Z] aan [gedaagde] het volgende:
“Let me make it very simple. I tell you what "I believe" is needed to sell to a particular market. After a careful study is made and it is determined that we cannot make the required profit, then we create a "plan B". Too much time, money, and headache has already been invested. But I do not like to go backwards in history. I just don't want history to repeat itself at our expense and time.

Forward:

1. We fix the building plan. (Being worked on)

2. We analyze the total "all inclusive" costs with a ceiling of 500k.

3. We create good sales material.

4. Make the building site appealing and professional,

5. Then we test the market for the first sale by giving it out to all agents.

6. If there is no positive reaction, for the sale price and profit margin we require, then move to a "plan B".

7. Positive reaction means someone places a deposit so we can begin building. Then it becomes contagious and we do the sales internally from there.

8. I do not believe or want to invest in a model if there is no market. This is more waste. Better we create a "plan B".”Waarna [Z] de tekst van de onder 2.4 geciteerde overeenkomst heeft opgesteld, die door alle partijen is ondertekend.

4.7.

Van een tekortkoming aan de zijde van Fairway of [gedaagde] is dus geen sprake. De primaire vordering zal daarom voor het overige worden afgewezen.
de subsidiaire vorderingen

4.8. 419

419 stelt dat er in 2014 een aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden, waarbij haar bezit om niet is overgedragen en dat Fair Way daardoor ongerechtvaardigd is verrijkt. De aandelen zijn bovendien zonder rechtsgrond, dus onverschuldigd, overgedragen.

4.9. [

[gedaagde] en Fair Way hebben inhoudelijk verweer gevoerd tegen deze vorderingen, maar bovendien een beroep gedaan op verjaring. Dat beroep slaagt. Vast staat dat de aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden op 19 maart 2014. Zowel een vordering op onverschuldigde betaling als een vordering uit ongerechtvaardigde verrijking moet zijn ingesteld binnen vijf jaar nadat de schuldeiser (419 in dit geval) met het bestaan van de vordering c.q. de schade op de hoogte is geraakt.^[1]419 heeft niet gemotiveerd betwist dat dat 19 maart 2014 was. De vordering is dus op 19 maart 2019 verjaard en zal daarom worden afgewezen.

proceskosten

4.10. 419

zal als de in het ongelijk te stellen partij in de proceskosten worden veroordeeld. Deze kosten worden aan de zijde van gedaagden tezamen tot op heden begroot op CG 18.000,- (3 punten x tarief 11, Cg 6.000,-) aan salaris voor de gemachtigde van gedaagden.

5.De beslissing

Het Gerecht:

5.1.

verklaart 419 niet-ontvankelijk in haar vorderingen onder 1.a. en 1.b.;

5.2.

wijst de vorderingen voor het overige af;

5.3.

veroordeelt 419 in de proceskosten, aan de zijde van gedaagden tot op heden begroot op Cg 18.000,-, bij niet betaling te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 30 december 2025 tot aan de dag van algehele voldoening;

5.4.

verklaart onderdeel 5.3. van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. L.J. Saarloos, rechter, bijgestaan door

M.J. Schutjes, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 december 2025.

Afwijzing vordering ontbinding joint venture en teruglevering aandelen in grondpercelen Sint Maarten