Uitspraak
GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN SINT MAARTEN
Zaaknummer: SXM202501251-KG 127/2025
Vonnisdatum: 9 januari 2026
in de zaak van
1.de naamloze vennootschap [naam] ASSOCIATES N.V.,2. de stichting particulier fondsSTICHTING PARTICULIER FONDS TRITON,
3. de naamloze vennootschap SEMPER AVANTI N.V.,
4. de naamloze vennootschap DYNAMAN ENTERPRISES N.V.,
alle gevestigd in Sint Maarten,
eisers,
gemachtigden: mr. P.P. Soons en mr. C. Fiévez,
tegen
1.DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID,
2.
DE SECRETARIS VAN DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID,
DE SECRETARIS VAN DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID,
gevestigd in Sint Maarten,
gedaagden,
gemachtigde: mr. B.B. Brooks.
Partijen zullen hierna “Eisers”, “de Kamer” en “de Secretaris” worden genoemd.
De zaak in het kort
Van bedrijven moeten in het register van de Kamer de gegevens van de UBO worden ingeschreven. Daarvoor heeft de Kamer een formulier ontwikkeld dat moet worden ingevuld. Eisers stellen dat bepaalde gevraagde gegevens niet op de wet zijn gebaseerd en stellen daarom dat die gegevens niet hoeven te worden opgegeven en eisen dat hun formulier ook zonder die gegevens door de Kamer moet worden ingeschreven.
Het Gerecht geeft eisers grotendeels gelijk. Er zal nadere wetgeving moeten komen om de bevoegdheden van de Kamer uit te breiden.
The case in brief
Companies must register the details of their ultimate beneficial owners in the Chamber's register. The Chamber has developed a form that must be completed for this purpose. The plaintiffs argue that certain details requested are not based on the law and therefore claim that these details do not need to be provided and demand that their form be registered by the Chamber even without these details.
The Court largely agrees with the plaintiffs. Further legislation will be required to extend the powers of the Chamber.
1.Het verloop van de procedure
1.1.
Eisers hebben op 26 november 2025 een verzoekschrift ingediend. Op 11 december 2025 hebben beide partijen producties in het geding gebracht. Vervolgens heeft op 12 december 2025 de mondelinge behandeling plaatsgevonden, waarbij partijen en de gemachtigden zijn verschenen en het woord hebben gevoerd. De gemachtigden hebben een pleitnota voorgedragen en aan het Gerecht overgelegd.
1.2.
Vonnis is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
Inschrijving van UBO’s geschiedt door het online invullen van het I-F formulier, deze digitaal in te zenden aan de Kamer door middel van het Digitial Portal, en vervolgens de ingevulde pdf te printen, te ondertekenen en in te leveren bij de Kamer.
2.2.
Eisers hebben de ondertekende formulieren op 4 november 2025 aan de Kamer aangeboden, maar niet alle gegevens verstrekt. De Kamer heeft de stukken geweigerd, en heeft een overzicht van de volgens de Kamer nog vereiste stukken teruggestuurd.
3.Het geschil
3.1.
Eisers vorderen voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
gedaagden te bevelen om de door eisers ingevulde en ondertekende I-F formulieren in ontvangst te nemen, te verwerken en in te schrijven in het handelsregister, zonder enige nadere eisen te stellen, op straffe van een dwangsom van USD 100.000,-- per keer dat gedaagden geheel of gedeeltelijk weigeren om deze opdracht uit te voeren, met een maximum van USD 10.000.000,--;
De Kamer te veroordelen in de kosten van dit geding, onder bepaling dat, indien deze niet binnen veertien dagen na de dag waarop dit vonnis zal zijn gewezen, aan eisers is voldaan, daarover vanaf die veertiende dag de wettelijke rente verschuldigd is.
3.2.
Eisers leggen aan hun vordering ten grondslag zij niet gehouden zijn om meer informatie te geven dan het Handelsregisterbesluit (Hrb) vereist. Zij zijn enkel gehouden om de persoonlijke gegevens te verstrekken zoals gedefinieerd in artikel 1 lid Pro a Hrb en dat betreft niet meer dan de namen, adres, geboorteplaats, nationaliteit en handtekening en paraaf.
3.3.
Gedaagden voeren tot hun verweer dat de vordering niet voldoet aan de vereisten voor toewijzing in kort geding. Een daadwerkelijk spoedeisend belang ontbreekt, omdat eisers op elk moment zelf kunnen bewerkstelligen dat aan de UBO-registratieverplichtingen wordt voldaan door de gevraagde bewijsstukken over te leggen. Voorts is de gevraagde voorziening naar haar inhoud onrechtmatig. Een bevel aan de Kamer om onvolledige, onverifieerbare of mogelijk onjuiste UBO-gegevens in te schrijven, zou rechtsreeks in strijd zijn met de Handelsregisterverordening (Hrvo), het Handelsregisterbesluit en de Landsverordening bestrijding witwassen en terrorismefinanciering.
De vordering is jegens de Secretaris niet-ontvankelijk.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
Eisers zijn verplicht om opgave te doen van de gegevens van hun onderneming. Indien zij dat niet doen, riskeren zij een boete volgens artikel 21 Hrvo Pro. Daarmee is hun spoedeisend belang gegeven. Het verweer dat zij een boete kunnen voorkomen door de formulieren zo in te vullen als de Kamer wenst, gaat voorbij aan de inzet van deze procedure. Eisers stellen immers dat de Kamer meer verlangt dan wettelijk vereist is. Het verweer wordt daarom verworpen.
Juridisch kader
4.2.
De Handelsregisterverordening (Hrvo) luidt voor zover voor deze zaak relevant, als volgt:
“Artikel 2
“Artikel 2
1.
Er is een handelsregister, waarin ondernemingen, rechtspersonen en trusts worden ingeschreven overeenkomstig het bepaalde in deze landsverordening.
Er is een handelsregister, waarin ondernemingen, rechtspersonen en trusts worden ingeschreven overeenkomstig het bepaalde in deze landsverordening.
(…)
Artikel 5
Tot het doen van opgave ter inschrijving in het handelsregister is verplicht degene aan wie een onderneming toebehoort of, indien het de inschrijving betreft van een aan een rechtspersoon toebehorende onderneming, ieder van de bestuurders van de rechtspersoon. Indien het de onderneming van een openbare vennootschap betreft, rust de verplichting tot inschrijving op ieder der vennoten behalve, zo die er zijn, op commanditaire vennoten.
Tot het doen van opgave ter inschrijving in het handelsregister van een rechtspersoon en deponering van een authentiek afschrift van de akte en statuten of van een wijziging daarvan, is naast de bestuurders van de rechtspersoon tevens verplicht de notaris ten overstaan van wie de akte is verleden.
(…)Artikel 7
1. De tot opgaaf verplichte personen doen, met inachtneming van het bij landsbesluit, houdende algemene maatregelen, bepaalde, de opgaven die de Kamer nodig heeft om ervoor te zorgen dat de bij dat landsbesluit en andere wettelijke bepalingen aangewezen gegevens te allen tijde juist en volledig in het handelsregister ingeschreven zijn.
2. Tot het doen van opgave ter inschrijving in het handelsregister van een rechtspersoon en deponering van een authentiek afschrift van de akte en statuten of van een wijziging daarvan, is naast de bestuurders van de rechtspersoon tevens verplicht de notaris ten overstaan van wie de akte is verleden.
(…)Artikel 11
Het handelsregister en de bescheiden die daarbij krachtens wettelijk voorschrift zijn gedeponeerd, kunnen door een ieder per inschrijving of gedeponeerd bescheiden worden ingezien tegen betaling van een vergoeding.
De Kamer verstrekt op verzoek tegen betaling van een vergoeding afschrift van of uittreksel uit hetgeen in het handelsregister is ingeschreven of krachtens wettelijk voorschrift aldaar is gedeponeerd.
(…)Artikel 13
Ter bescherming van de persoonlijke levenssfeer van de personen die in het handelsregister staan ingeschreven kunnen bij landsbesluit, houdende algemene maatregelen, voor daarbij aangewezen gegevens of bescheiden beperkingen worden vastgesteld ten aanzien van het bepaalde in artikel 11.
(…)Artikel 18
1. Indien de Kamer of een persoon die belang heeft bij de inschrijving van mening is dat de inschrijving van een onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging onjuist, onvolledig of in strijd met de openbare orde of de goede zeden is of dat een onderneming, rechtspersoon of een nevenvestiging ten onrechte niet is ingeschreven, kan de belanghebbende zich bij verzoekschrift wenden tot het Gerecht in eerste aanleg, met het verzoek de doorhaling, aanvulling of wijziging van het ingeschrevene of de inschrijving van de onderneming, rechtspersoon of nevenvestiging te gelasten.”
4.3.
Het Hrb is gebaseerd op artikel 20 van Pro de Hrvo. De relevante bepalingen van het Hrb luiden als volgt:
“Artikel 1
In dit landsbesluit wordt verstaan onder
a.
persoonlijke gegevens: de naam en voornamen, de geslachtsaanduiding, het woonadres, de datum, de plaats en, indien deze plaats is gelegen buiten Sint Maarten, het land van geboorte, de nationaliteit, alsmede de handtekening en paraaf van een natuurlijk persoon; (…)
persoonlijke gegevens: de naam en voornamen, de geslachtsaanduiding, het woonadres, de datum, de plaats en, indien deze plaats is gelegen buiten Sint Maarten, het land van geboorte, de nationaliteit, alsmede de handtekening en paraaf van een natuurlijk persoon; (…)
d. uiteindelijk begunstigde: uiteindelijk begunstigde als bedoeld in artikel 1, onder ee, van de Landsverordening bestrijding witwassen en terrorismefinanciering.
De opgave ter inschrijving
Artikel 2
Voor het doen van de voorgeschreven opgaven ter inschrijving in het handelsregister wordt gebruikgemaakt van door de Kamer vastgestelde formulieren die kosteloos verkrijgbaar zijn.
De secretaris kan bepalen dat een opgave op andere door hem te bepalen wijze geschiedt dan in het eerste lid bepaald.
De secretaris verstrekt de belanghebbende op verzoek een bevestiging van de opgave, met vermelding van de dag waarop deze is gedaan.
Artikel 3
Indien de secretaris er niet van overtuigd is dat de opgave afkomstig is van hem of haar die tot het doen van de opgave verplicht is, kan hij weigeren de opgave in behandeling te nemen. Hij kan om nadere bewijsstukken van de bevoegdheid vragen.
(…)
Indien naar zijn oordeel de verstrekte bewijsstukken onvoldoende zijn voor de beoordeling van de verplichting tot het doen van opgave door hem of haar van wie de opgave afkomstig is, is de secretaris bevoegd de opgave te weigeren.
Artikel 4
Nadat de opgave in behandeling is genomen, onderzoekt de secretaris summierlijk of deze juist is. De secretaris kan daarbij om nadere bewijsstukken van de vermelde gegevens vragen.
Indien de secretaris van oordeel is dat de opgave niet juist is, geeft hij de belanghebbende in overweging de opgave te wijzigen of in te trekken. Daartoe stelt hij de opgave onverwijld weer ter beschikking van de belanghebbende en geeft hij de aanwijzingen die hij in het belang van het handelsregister dienstig oordeelt.
Artikel 5
Indien de secretaris van oordeel is dat de opgave juist is, gaat hij over tot inschrijving.
De secretaris gaat eveneens over tot inschrijving, indien naar zijn oordeel, nadat toepassing is gegeven aan artikel 4, tweede lid, uit de nieuwe opgave blijkt dat de belanghebbende niet aan de gegeven aanwijzingen heeft voldaan.
(…)
Artikel 13
1.
Van iedere onderneming, hoofdvestiging en in Sint Maarten gelegen nevenvestiging wordt opgegeven:a. de handelsnaam of -namen;b. het adres en, voor zover van toepassing, het correspondentieadres;c. het telefoonnummer alsmede, voor zover van toepassing, het faxnummer, het e-mail adres en het internet adres;
Van iedere onderneming, hoofdvestiging en in Sint Maarten gelegen nevenvestiging wordt opgegeven:a. de handelsnaam of -namen;b. het adres en, voor zover van toepassing, het correspondentieadres;c. het telefoonnummer alsmede, voor zover van toepassing, het faxnummer, het e-mail adres en het internet adres;
(…)
Artikel 18
Van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap worden opgegeven:(…)g. de persoonlijke gegevens van de uiteindelijk begunstigden indien deze niet reeds op grond van de overige voorschriften van dit artikel dienen te worden ingeschreven, dan wel de plaats waar het register, bedoeld in artikel 109 van Pro Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan worden ingezien voor zover het uiteindelijk begunstigden betreft die in dat register zijn ingeschreven.
Bij het handelsregister wordt gedeponeerd een authentiek afschrift van de oprichtingsakte van de vennootschap en van de statuten, indien deze in een afzonderlijke akte zijn opgenomen.(…)
Artikel 21
1.
Van een stichting en een stichting particulier fonds worden opgegeven:(…)f. de persoonlijke gegevens van de uiteindelijk begunstigden indien deze niet reeds op grond van de overige voorschriften van dit artikel dienen te worden ingeschreven.”
Van een stichting en een stichting particulier fonds worden opgegeven:(…)f. de persoonlijke gegevens van de uiteindelijk begunstigden indien deze niet reeds op grond van de overige voorschriften van dit artikel dienen te worden ingeschreven.”
De positie van de secretaris4.4. Aan de secretaris zijn in de Hrvo en het Hrb verschillende taken toebedeeld. Die worden uitgeoefend in zijn functie als secretaris van de Kamer, maar dat zijn geen zelfstandige verplichtingen. Voor zover de vorderingen zich richten tegen de secretaris zijn eisers daarom niet-ontvankelijk.
Geen anticipatie op komende wetgeving
4.5.
De Kamer heeft verwezen naar het ontwerp-landsbesluit UBO-registratie (hierna: het ontwerp), met de daarbij behorende memorie van toelichting. Bij het nemen van een beslissing in een gerechtelijke procedure, is het uitzonderlijk om daarbij nog niet in werking getreden wettelijke bepalingen als grondslag te nemen. Het staat immers nog niet vast dat die wettelijke bepalingen later ook daadwerkelijk wet zullen worden. In dit geval is er te minder aanleiding voor anticipatie, omdat het ontwerp nog niet eens aan de Raad van Advies is verzonden. Het kan daarom nog geruime tijd duren, voordat het ontwerp tot landsverordening zal zijn verheven, terwijl ook niet vaststaat of alle bepalingen ongewijzigd zullen worden overgenomen.
De bedoeling van de wetgever die uit dit ontwerp blijkt, kan wel worden betrokken bij de verdere beoordeling.
De bedoeling van de wetgever die uit dit ontwerp blijkt, kan wel worden betrokken bij de verdere beoordeling.
Het formulier Model I-F4.6. Een belangrijk bezwaar van eisers is dat de door hen aan te leveren gegevens openbaar zijn. Die stelling is gebaseerd op de redenering dat het handelsregister in beginsel openbaar is, tenzij dat bij een landsbesluit is beperkt. Die beperking is er niet en daarom zijn alle gegevens in het handelsregister openbaar.
Die redenering is juist.
Dat betekent echter nog niet dat in de praktijk willekeurige derden inzage hebben in deze gegevens. Het Model I-F formulier vermeldt dat het gaat om een “Closed Registry Form”. In de bijbehorende brochure wordt ook vermeld dat de gegevens zijn afgeschermd van de openbare en opvraagbare ingeschreven gegevens. En ter zitting verklaarde de Kamer dat het om een afzonderlijke en beveiligde databank gaat, die uitsluitend door bepaalde instanties kan worden ingezien.
Naar het voorlopig oordeel van het Gerecht is daarmee voor wat betreft de te verstrekken
gegevensvoorlopig voldoende voldaan aan de vereiste privacy-bescherming.
Dat betekent echter nog niet dat in de praktijk willekeurige derden inzage hebben in deze gegevens. Het Model I-F formulier vermeldt dat het gaat om een “Closed Registry Form”. In de bijbehorende brochure wordt ook vermeld dat de gegevens zijn afgeschermd van de openbare en opvraagbare ingeschreven gegevens. En ter zitting verklaarde de Kamer dat het om een afzonderlijke en beveiligde databank gaat, die uitsluitend door bepaalde instanties kan worden ingezien.
Naar het voorlopig oordeel van het Gerecht is daarmee voor wat betreft de te verstrekken
gegevensvoorlopig voldoende voldaan aan de vereiste privacy-bescherming.
4.7.
Dat geldt echter niet voor de door de Kamer verlangde
documenten, die op dit moment niet in het Hrb zijn vermeld. Of daarvoor op dit moment ook voldoende afgeschermde en beveiligde faciliteiten voorhanden zijn en hoe die er dan uit zien, heeft de Kamer niet onderbouwd.
Wie houdt het UBO-register bij?
documenten, die op dit moment niet in het Hrb zijn vermeld. Of daarvoor op dit moment ook voldoende afgeschermde en beveiligde faciliteiten voorhanden zijn en hoe die er dan uit zien, heeft de Kamer niet onderbouwd.
Wie houdt het UBO-register bij?
4.8.
Eisers hebben eveneens terecht aangevoerd dat er op dit moment geen wettelijke bepaling is die de Kamer aanwijst als de instantie die een UBO-register dient aan te leggen en bij te houden. Gelet op de inhoud van de Hrvo, het Hrb en het Concordantiebeginsel [1] ligt het echter voor de hand dat de Kamer in Sint Maarten ook die instantie is. In het ontwerp wordt de Kamer ook als instantie aangewezen die het UBO-register houdt.
Om welke gegevens gaat het?
Om welke gegevens gaat het?
4.9.
Voor de inhoud van de door de ondernemingen te verstrekken gegevens zal aansluiting moeten worden gezocht in de op dit moment geldende Hrvo en het Hrb.
4.9.1.
Het verzoek om voor- en achternaam, woonadres, geboortedatum en nationaliteit van de UBO volgt rechtstreeks uit het Hrb en zal de UBO dus moeten opgeven, voorzien van een handtekening en een paraaf.
4.9.2.
Het verzoek om een actueel aandeelhoudersregister is ook op de wet gebaseerd.
4.9.3.
Voor het insturen van een UBO-verklaring ontbreekt op dit moment echter een wettelijke basis en dat geldt ook voor het verzoek om een CRIB-nummer en een “Tax ID declaration”. Het Gerecht is daarom met eisers van oordeel dat er geen verplichting bestaat deze stukken respectievelijk dit gegeven aan de Kamer te verstrekken.
4.10.
Volgens artikel 4 van Pro het Hrb kan de secretaris om bewijsstukken van de hiervoor onder 4.9.1 vermelde gegevens vragen. Dat betekent dat de UBO deze gegevens (ID, bewijs adres) digitaal kan verstrekken, waarna de secretaris deze gegevens controleert en vervolgens de toegezonden stukken vernietigt; voor opslag ontbreekt een wettelijke basis.
Een UBO moet ook in de gelegenheid worden gesteld de gegevens ‘live’ te tonen, waarna de secretaris de controle uitvoert.
Na de controle handelt de secretaris volgens artikel 4 lid 2 en Pro artikel 5 van Pro het Hrb.
Een UBO moet ook in de gelegenheid worden gesteld de gegevens ‘live’ te tonen, waarna de secretaris de controle uitvoert.
Na de controle handelt de secretaris volgens artikel 4 lid 2 en Pro artikel 5 van Pro het Hrb.
4.11.
Naar voorlopig oordeel van het Gerecht handelt de Kamer door de inschrijving van deze beperktere opgave niet in strijd met de wettelijke of verdragsrechtelijke bepalingen.
Het Gerecht realiseert zich dat Sint Maarten sinds 2024 op de grijze lijst staat van de Financial Action Task Force (FATF). Eerder is door die instantie vastgesteld dat de UBO-transparantie onvoldoende is en dat de registratiemechanismen niet functioneren zoals vereist. De door de Kamer voorgestane praktijk is daarom begrijpelijk en ook overeenkomstig regelingen in de andere landen van het koninkrijk. Verschil is alleen dat in Sint Maarten een wettelijke basis ontbreekt. Het is daarom van belang die basis alsnog te creëren.
De wetgever van Sint Maarten heeft de verplichting tot invoering van een stevige, verifieerbare UBO-regeling onderkend en daarom ligt er nu een ontwerp. In die wet worden de verplichtingen van ondernemers en UBO’s wettelijk verankerd, zoals dat in de andere landen van het Koninkrijk ook is gebeurd. Het is zaak deze wet zo snel als mogelijk aanhangig te maken bij het parlement. Hierin is immers ook een voorziening getroffen voor de niet-openbare opslag van de UBO-gegevens en -documenten, de autoriteiten die deze gegevens mogen raadplegen en onder welke omstandigheden dat mag.
proceskosten
Het Gerecht realiseert zich dat Sint Maarten sinds 2024 op de grijze lijst staat van de Financial Action Task Force (FATF). Eerder is door die instantie vastgesteld dat de UBO-transparantie onvoldoende is en dat de registratiemechanismen niet functioneren zoals vereist. De door de Kamer voorgestane praktijk is daarom begrijpelijk en ook overeenkomstig regelingen in de andere landen van het koninkrijk. Verschil is alleen dat in Sint Maarten een wettelijke basis ontbreekt. Het is daarom van belang die basis alsnog te creëren.
De wetgever van Sint Maarten heeft de verplichting tot invoering van een stevige, verifieerbare UBO-regeling onderkend en daarom ligt er nu een ontwerp. In die wet worden de verplichtingen van ondernemers en UBO’s wettelijk verankerd, zoals dat in de andere landen van het Koninkrijk ook is gebeurd. Het is zaak deze wet zo snel als mogelijk aanhangig te maken bij het parlement. Hierin is immers ook een voorziening getroffen voor de niet-openbare opslag van de UBO-gegevens en -documenten, de autoriteiten die deze gegevens mogen raadplegen en onder welke omstandigheden dat mag.
proceskosten
4.12.
De Kamer zal als grotendeels in het ongelijk te stellen partij in de proceskosten worden veroordeeld. Deze kosten worden aan de zijde van eisers tot op heden begroot op:
explootkosten Cg 249,50
zegelkosten Cg 80,00
griffierecht Cg 450,00
zegelkosten Cg 80,00
griffierecht Cg 450,00
salaris gemachtigde
Cg 1.500,00+
Cg 1.500,00+
totaal: Cg 2.279,50.
4.13.
Voor het opleggen van een dwangsom ziet het Gerecht geen aanleiding.
5.De beslissing
Het Gerecht, rechtdoende in kort geding:
5.1.
verklaart eisers niet-ontvankelijk in hun vorderingen jegens de secretaris van de Kamer;
5.2.
beveelt de Kamer om de door eisers overeenkomstig wat is vermeld in rechtsoverweging 4.9.1 en 4.9.2 ingevulde en ondertekende I-F formulieren in ontvangst te nemen, te verwerken en in te schrijven in het handelsregister;
5.3.
veroordeelt de Kamer in de proceskosten, aan de zijde van eisers tot op heden begroot op Cg 2.279,50, bij niet betaling te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 23 januari 2026 tot aan de dag van algehele voldoening;
5.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;
5.5.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. L.J. Saarloos, rechter, bijgestaan door de griffier, en in het openbaar uitgesproken op 9 januari 2026.