Uitspraak
Burgerlijke zaken over 2026
Zaaknummers: AUA202301529 – AUA2024H00397 en AUA2024H00400
Uitspraak: 10 februari 2026
GEMEENSCHAPPELIJK HOF VAN JUSTITIE
van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en
van Bonaire, Sint Eustatius en Saba
V O N N I S
in de zaak van:
[APPELLANT],
wonende in Aruba,
in eerste aanleg eiser,
thans appellant in zaak AUA2024H00397,
geïntimeerde in zaak AUA2024H00400,
gemachtigde: mr. D.G. Kock,
tegen
[GEÏNTIMEERDE],
wonende in Aruba,
in eerste aanleg gedaagde,
thans geïntimeerde in zaak AUA2024H00397,
appellant in zaak AUA2024H00400,
gemachtigde: mr. M.B. Boyce.
Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerde] genoemd.
1.De zaak in het kort
In dit geding vordert eiser een bevel tot overhandiging van jaarrekeningen van een vennootschap, versterkt met dwangsommen. In geschil is of eiser nog aandeelhouder van de vennootschap is. Het Gerecht heeft de vordering gedeeltelijk toegewezen. Beide partijen zijn in hoger beroep gekomen. Het Hof beoordeelt de vorderingen opnieuw en komt tot een andere uitkomst dan het Gerecht.
2.Het verloop van de procedure
2.1
Bij op 4 november 2024 ingekomen akte van appel is [appellant] in hoger beroep gekomen van het tussen partijen gewezen en op 2 oktober 2024 uitgesproken vonnis van het Gerecht in eerste aanleg van Aruba.
2.2
Bij op 12 november 2024 ingekomen akte van appel is ook [geïntimeerde] in hoger beroep gekomen van dat vonnis.
2.3
Bij op 22 november 2024 ingekomen memorie van grieven heeft [appellant] twee grieven tegen het vonnis aangevoerd en toegelicht. Zijn conclusie strekt ertoe dat het Hof het vonnis gedeeltelijk zal vernietigen en zijn vorderingen alsnog geheel zal toewijzen, met veroordeling van [geïntimeerde], uitvoerbaar bij voorraad, in de proceskosten in beide instanties.
2.4
Bij op 23 december 2024 ingekomen memorie van grieven, met producties, heeft [geïntimeerde] vier grieven tegen het vonnis aangevoerd en toegelicht. Zijn conclusie strekt ertoe dat het Hof het vonnis zal vernietigen, kosten rechtens, uitvoerbaar bij voorraad.
2.5
Bij op 19 maart 2025 ingekomen memorie van antwoord heeft [appellant] de grieven van [geïntimeerde] bestreden. Zijn conclusie strekt ertoe dat het Hof het bestreden vonnis zal bevestigen, met veroordeling van [appellant], uitvoerbaar bij voorraad, in de proceskosten.
2.6
Een memorie van antwoord van [geïntimeerde] heeft het Hof niet aangetroffen.
2.7
Op 8 december 2025 hebben de advocaten de zaak bepleit ten overstaan van het Hof. Beide partijen zijn in het gerechtsgebouw in Aruba verschenen met hun advocaten. Vooraf heeft [appellant] een productie toegezonden (een vonnis van dit Hof van 19 juni 2012). Aan beide zijden is gebruik gemaakt van pleitnotities, waarvan exemplaren zijn overlegd. Ter zitting heeft [geïntimeerde] een productie overgelegd (statuten). Allen hebben het woord gevoerd. Vragen van het Hof zijn beantwoord.
2.8
Vonnis is bepaald op vandaag.
3.De beoordeling
Feiten
3.1
Het Hof gaat uit van de volgende feiten.
3.1.1
Op 12 september 2000 is de naamloze vennootschap Safecom Safety & Communication Services N.V. (hierna: Safecom Safety) opgericht door vier personen: [oprichter 1] (hierna: [oprichter 1]), [oprichter 2] (hierna: [oprichter 2]), [appellant] en [geïntimeerde]. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt Afl. 50.000, verdeeld in honderd aandelen van elk nominaal Afl. 500, waarvan bij de oprichting twintig aandelen zijn geplaatst. Elk van de vier oprichters nam deel in het geplaatste kapitaal voor vijf aandelen. Tot bestuurders werden benoemd: [oprichter 1], [geïntimeerde] en [appellant].
3.1.2
De artikelen 3 tot en met 7 van de statuten van Safecom Safety hebben betrekking op het kapitaal en de aandelen. Art. 6 lid 3 luidt Pro:
De levering van aandelen geschiedt, hetzij door de betekening van een akte van overdracht aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de overdracht door de vennootschap.
3.1.3
Bij brief van 24 november 2000 heeft [appellant] aan de directie van Safecom Safety geschreven:
Door middel van dit schrijven deelt ondergetekende, [appellant], aan U mede dat hij, wegens onverenigbaarheid van zijn beroep als taxichauffeur en het directeurschap, zijn ontslag indiend als mede-directeur van Safecom Safety & Communication N.V.
3.1.4
Bij brief van 29 augustus 2008 heeft [appellant] aan Safecom Safety geschreven:
I would like to inform you that I am resigning, effective September 29th 2008.
Thank you for the support and the opportunities that you have provided me during the last years. I have enjoyed my tenure with the company.
I also wish to offer my shares to you as stated in the terms stipulated by the articles of the company.
3.1.5
Bij verzoekschrift van 11 augustus 2009 zijn [oprichter 2] en [appellant] een rechtszaak begonnen tegen [oprichter 1] en [geïntimeerde]. Zij hebben gevorderd, verkort weergegeven:
- overhandiging van de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren 2001 en 2004 tot en met 2008;
- een verklaring voor recht en
- verwijzing naar de schadestaatprocedure ter vergoeding van de schade die [oprichter 2] en [appellant] hebben geleden doordat [oprichter 1] en [geïntimeerde] onrechtmatig hebben gehandeld en hun taken als bestuurders van Safecom Safety onbehoorlijk hebben vervuld.
Hiertoe hebben [oprichter 2] en [appellant] aangevoerd dat [oprichter 1] en [geïntimeerde] geen aandeelhoudersvergaderingen bijeen hebben geroepen, geen verslag hebben uitgebracht aan de aandeelhouders en geen jaarrekeningen hebben vastgesteld. Daarnaast hebben [oprichter 2] en [appellant] aangevoerd dat [oprichter 1] en [geïntimeerde] een concurrerend bedrijf hebben opgezet, namelijk Safecom Security NV.
Bij vonnis van 23 maart 2011 (zaaknummer AR 2597/2009) heeft het Gerecht de vorderingen vrijwel geheel toegewezen.
Bij vonnis van 19 juni 2012 (zaaknummer 52244 - H 19/2012) heeft het Hof het vonnis van het Gerecht van 23 maart 2011 bevestigd. Hierbij heeft het Hof onder meer als volgt overwogen:
4.6
In hun conclusie van antwoord onder 7 hebben [oprichter 1] c.s. gesteld dat partijen hebben afgesproken dat [appellant] zijn aandelen moest inleveren omdat hij zich heeft teruggetrokken en taxi is gaan rijden. In hun dupliek onder 13 hebben zij gesteld dat [appellant] zijn aandelen zou inleveren.
Uitgaande van het bestaan van die door [oprichter 2] c.s. ontkende afspraak oordeelt het Hof als volgt. Gesteld noch gebleken is dat [appellant] zijn aandelen inderdaad heeft “ingeleverd”. Nu niet anders is gesteld of gebleken gaat het Hof er verder van uit, mede gelet op de woorden “zou inleveren”, dat die beweerdelijke afspraak slechts een obligatoire strekking heeft en levering door [appellant] niet heeft plaatsgevonden. Zolang die levering niet heeft plaatsgevonden, is [appellant] nog steeds rechthebbende van die aandelen, zodat de enkele stelling dat [appellant] in strijd met het gestelde, doch, zo herhaalt het Hof, door [oprichter 2] c.s. ontkende afspraak tot inlevering van de aandelen in casu niet relevant is. Dit betekent dat ook de vijfde grief faalt.
3.1.6
Op enig moment zijn de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren 2001 en 2004 tot en met 2008 aan [appellant] verstrekt.
3.1.7
In de periode van 30 oktober 2013 tot 8 december 2015 is in totaal Afl. 105.000 aan [appellant] betaald. Met een cheque van 4 maart 2016 op naam van Safecom Safety is Afl. 5.000 aan [appellant] betaald. Hierbij is een handgeschreven tekst van [geïntimeerde] gevoegd, waarin staat dat het een betaling is voor aankoop van de aandelen in Safecom Safety. [appellant] heeft erop aangetekend bij “pending open balance”: “segun mi 105.000,00” (“segun mi” is papiaments voor “volgens mij”), en hij heeft zijn handtekening geplaatst. Met een cheque van 4 mei 2016 is Afl. 5.000 aan [appellant] betaald.
3.1.8
Bij brief van 20 juni 2016 heeft mr. Boyce namens Safecom Safety [appellant] opgeroepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juli 2016. Agendapunt 11 van die vergadering luidt:
Verkoop aandelen nrs. 11 tot en met 15 van [oprichter 2] en nrs. 16 tot en met 20 van [appellant] conform aanbieding van 23 september 2015 conform artikel 7 van Pro de statuten van de Vennootschap - herhaling van aanbod
3.1.9
Bij brief van 30 juni 2016 heeft [geïntimeerde] aan de aandeelhouders en belanghebbenden van Safecom Safety geschreven:
Onderwerp: Erkenning van de overdracht van aandelen 16 t/m 20 [Safecom Safety]
Geachte heer/mevrouw,
Met referte aan bovengenoemd onderwerp bericht ik u dat de vennootschap hierbij de overdracht van de aandelen 16 t/m 20 ten name van [appellant] zoals aangeboden bij brief van 24 november 2000 reeds heeft erkend.
De aandelen zijn per 6 december 2000 overgenomen door [geïntimeerde] (aandelen 16, 17, 18, 19, 20) voor de aangeboden prijs door [appellant] van Afl. 500,00 per aandeel.
3.1.10
Op 1 juli 2016 heeft [appellant] inzage gekregen in de jaarrekeningen 2001 en 2004 tot en met 2014 van Safecom Safety.
3.1.11
Op 7 juli 2016 is [appellant] verschenen voor de algemene vergadering van aandeelhouders van Safecom Safety, maar hij is niet toegelaten tot de vergadering, omdat hij (kennelijk volgens de voorzitter van de vergadering) niet kon aantonen dat hij aandeelhouder was.
Vorderingen
3.2
In dit geding heeft [appellant] gevorderd, na vermindering van eis bij pleidooi in eerste aanleg, verkort weergegeven: overhandiging van de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren 2009 tot en met 2022, op straffe van verbeurte van dwangsommen.
Beslissing van het Gerecht
3.3
Bij het bestreden vonnis heeft het Gerecht [geïntimeerde] veroordeeld om in zijn hoedanigheid van bestuurder van Safecom Safety afschriften aan [appellant] te verstrekken van de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren 2015 tot en met 2022, voor zover zij zijn opgesteld, en zonder oplegging van dwangsommen.
3.4
Hiertoe heeft het Gerecht, verkort weergegeven, als volgt overwogen. Gelet op hetgeen het Gerecht heeft overwogen in zijn vonnis van 23 maart 2011 (bevestigd door het Hof in zijn vonnis van 19 juni 2012), is [geïntimeerde] als bestuurder van Safecom Safety in beginsel gehouden de jaarrekeningen aan [appellant] te overhandigen (4.4). Niet kan worden aangenomen dat [appellant] zijn aandelen aan [geïntimeerde] heeft overgedragen. Onvoldoende blijkt dat de aan [appellant] gedane betalingen voor de overdracht van de aandelen zijn gedaan. De stelling dat [appellant] geen aandeelhouder is, wordt weersproken door het vonnis van het Hof van 19 juni 2012 en de agenda van de aandeelhoudersvergadering 7 juli 2016 (4.5). In 2016 heeft [appellant] inzage gehad in de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren tot en met 2014. Nu [appellant] niet heeft toegelicht waarom hij nog belang heeft bij de jaarrekeningen over 2009-2014, zal dit deel van de vordering worden afgewezen (4.6). Niet is gebleken dat de jaarrekeningen over de jaren 2015-2022 zijn opgesteld. Daarom zal de vordering ter zake daarvan slechts worden toegewezen, voor zover die jaarrekeningen zijn opgesteld, en zonder dwangsom (4.7).
Beoordeling door het Hof
3.5
Niet is gebleken dat de aandelen rechtsgeldig zijn overgedragen. Nu [appellant] betwist dat hij ze heeft overgedragen, is de gestelde overdracht niet vatbaar voor “erkenning” door de vennootschap. Alleen indien vaststaat dat zowel de vervreemder als de verkrijger meent dat de aandelen zijn overgedragen, kan de overdracht door de vennootschap worden erkend. Art. 6 lid 3 van Pro de statuten moet aldus worden uitgelegd dat hierin hetzelfde is bepaald als in art. 2:110 lid Pro 2, eerste volzin, BW: “Levering van aandelen geschiedt door een door partijen ondertekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap” (waarbij de bepaling uit de statuten voorschrijft dat de erkenning op schrift wordt gesteld). In geval van erkenning door de vennootschap kan betekening achterwege blijven, maar een akte van overdracht kan niet achterwege blijven. Wel kunnen de titel van de overdracht, de overdracht en de erkenning in één en dezelfde akte worden vervat (ondertekend door de vervreemder, de verkrijger en de vennootschap).
3.6
Vast staat echter wel dat [appellant] zijn aandelen te koop heeft aangeboden in 2000 en in 2008. Als onvoldoende gemotiveerd betwist neemt het Hof aan dat [geïntimeerde] het aanbod in beide gevallen heeft aanvaard, zodat er een verbintenis tot overdracht is ontstaan. Verder neemt het Hof als in hoger beroep onvoldoende gemotiveerd betwist aan dat [geïntimeerde] (deels met financiering vanuit Safecom Safety en Safecom Security NV) in 2013-2016 in totaal Afl. 115.000 of Afl. 120.000 voor de aandelen aan [appellant] heeft betaald. [appellant] heeft aangevoerd dat deze betalingen bedoeld waren om hem zoet te houden en dat de grondslag ervan niet een aandelenoverdracht was. Die betwisting is onvoldoende uitgewerkt. Als de (impliciete) stelling van [appellant] is dat de grondslag van deze betalingen een vorm van winstuitkering was, heeft hij die stelling onvoldoende onderbouwd. Het past ook niet bij het handgeschreven stuk van 4 maart 2016, waarin staat dat een betaling van Afl. 5.000 voor de aandelen wordt gedaan en waarop ook [appellant] een handtekening heeft gezet.
3.7
Op grond van het voorgaande heeft [geïntimeerde] er in elk geval sinds 2016 recht op dat [appellant] meewerkt aan levering van zijn aandelen aan [geïntimeerde]. [appellant] heeft zich daartoe verbonden en hij is voor de aandelen betaald.
3.8
Aandeelhouders moeten zich jegens elkaar gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd (art. 2:7 lid 1 BW Pro). Mede gelet daarop mag [geïntimeerde] er jegens [appellant] aanspraak op maken dat [appellant] zijn aandeelhoudersrechten niet langer uitoefent. Daarom heeft [appellant] sinds 2016 geen recht meer op de afgifte van jaarrekeningen. Uiteraard mag hij zijn recht om een schadestaatprocedure tegen [geïntimeerde] en [oprichter 1] te beginnen wel nog uitoefenen, maar het valt niet in te zien dat hij jaarrekeningen van 2016 of daarna nodig heeft om de schadestaat op te stellen voor de schadevergoeding waartoe [geïntimeerde] en [oprichter 1] bij vonnis van 23 maart 2011 veroordeeld zijn.
3.9 [
[appellant] heeft er wel recht op dat de jaarrekeningen 2009 tot en met 2015 van Safecom Safety aan hem worden verstrekt. Mogelijk kan hij die gebruiken voor de onderbouwing van de schadestaatprocedure. De omstandigheid dat hij inzage heeft gehad in de jaarrekeningen tot en met 2014 volstaat niet, want dat stelt hem niet in staat om die jaarrekeningen in het geding te brengen bij de schadestaatprocedure. Ook heeft [appellant] er recht op, voor zover deze jaarrekeningen niet zijn opgemaakt, dat dit alsnog gebeurt.
3.1
Het Hof ziet echter geen aanleiding om aan de veroordeling dwangsommen te verbinden. Indien [geïntimeerde] niet aan de veroordeling voldoet, kan [appellant] niettemin de schadestaatprocedure beginnen. Van de jaarrekeningen over 2001 en 2004 tot en met 2008 heeft hij afschrift gekregen. Die lijken het belangrijkste voor de schadestaatprocedure. Indien in de schadestaatprocedure blijkt dat ook andere jaarrekeningen nodig zijn, kan de rechter [geïntimeerde] opdragen om die in het geding te brengen en, indien [geïntimeerde] geen gehoor geeft aan die opdracht, aan die weigering de gevolgtrekking verbinden die de rechter geraden voorkomt.
3.11
De hoger beroepen van beide zijden slagen gedeeltelijk. Het vonnis waarvan beroep dient te worden vernietigd. De vordering moet alsnog gedeeltelijk worden toegewezen als hierna te melden. De proceskosten zullen worden gecompenseerd.
B E S L I S S I N G
Het Hof:
vernietigt het vonnis waarvan beroep, voor zover tussen [appellant] en [geïntimeerde] gewezen;
en in zoverre opnieuw rechtdoende:
veroordeelt [geïntimeerde] om in zijn hoedanigheid van bestuurder van Safecom Safety ervoor zorg te dragen dat de jaarrekeningen van Safecom Safety over de jaren 2009 tot en met 2015 worden vastgesteld, voor zover dat nog niet is gebeurd, en om afschrift daarvan te verstrekken aan [appellant];
wijst de vorderingen tegen [geïntimeerde] voor het overige af;
compenseert de proceskosten tussen [appellant] en [geïntimeerde] in beide instanties aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mrs. G.C.C. Lewin, E.A. Saleh en C.G. ter Veer, leden van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba en ter openbare terechtzitting van het Hof in Aruba uitgesproken op 10 februari 2026 in tegenwoordigheid van de griffier.