Conclusie
Nr. C 00/008 HR
Zitting 29 juni 2001
Mr. Huydecoper
Conclusie inzake
Octrooibureau Zuid, Bureau voor merken en modellen B.V.
Eiseres tot cassatie
tegen
[Verweerder]
Verweerder in cassatie (niet verschenen)
Edelhoogachtbaar college,
Feiten en procesverloop
1) Op 11 februari 1993 is tussen eiseres tot cassatie (OBZ) en verweerder in cassatie ([verweerder]) een arbeidsovereenkomst gesloten. [Verweerder] trad daarbij met ingang van 1 mei 1993 voor onbepaalde tijd in dienst van OBZ, in de functie van octrooigemachtigde en merken- en modellengemachtigde. Van de arbeidsovereenkomst maakt deel uit een schriftelijk concurrentiebeding(1). Dat luidt als volgt:
"Het is u tijdens het dienstverband en gedurende een periode van drie jaar na beëindiging van het dienstverband niet toegestaan om werkzaam te zijn voor anderen, die diensten verlenen op het gebied van octrooien, merken, modellen, auteursrecht en dergelijke (in het algemeen de industriële- en intellectuele eigendom) of zelfstandig dergelijke diensten te verlenen, direct noch indirect. In het bijzonder is het u niet toegestaan om in dienst te treden van cliënten van de vennootschap. Bij overtreding van deze bepaling bent u aan de vennootschap per gebeurtenis of voor elke dag, dat de overtreding voortduurt een onmiddellijk opeisbaar bedrag van ƒ 1000,- schuldig. Wel is het u na het beëindigen van het dienstverband toegestaan om werkzaam te zijn voor andere octrooibureaus, wier plaats van vestiging op meer dan 75 km van de gemeente Eindhoven ligt en buiten de provincies Noord-Brabant, Limburg en Zeeland, mits u zich aldaar onthoudt van het verrichten van werkzaamheden voor cliënten van ons kantoor."
2) Betrekkelijk kort na de indiensttreding is de arbeidsrelatie verstoord geraakt. Dit liep uit op een schorsing van [verweerder] per 2 maart 1994, en vervolgens een ontbinding van de arbeidsovereenkomst per 1 mei 1994(2).
Tussen partijen zijn meerdere procedures gevoerd. Thans is zijdelings van belang het vonnis van de President van de Rechtbank te 's-Hertogenbosch van 5 januari 1995(3), waarbij aan [verweerder], op vordering van OBZ, een verbod is opgelegd geldend tot 1 mei 1997, en inhoudelijk goeddeels overeenkomend met het concurrentiebeding. Het verbod werd versterkt met een dwangsom van ƒ 1000,- voor iedere dag dat [verweerder] met de naleving ervan in gebreke mocht zijn. Tevens werd [verweerder] veroordeeld om ten titel van verbeurde boetes wegens overtreding van het concurrentiebeding, een voorschot te betalen van ƒ 13.000,-(4).
3) Deze cassatieprocedure vindt zijn oorsprong in een dagvaarding op verkorte termijn van 20 december 1994. [Verweerder] vorderde daarbij primair dat het tussen partijen geldende concurrentiebeding met terugwerkende kracht geheel teniet zou worden gedaan, en subsidiair dat het gedeeltelijk teniet zou worden gedaan. Voor het geval dat het beding geheel of gedeeltelijk in stand zou worden gelaten, vorderde [verweerder] betaling van een vergoeding van ƒ200.000,- per jaar gedurende de gelding van het beding.
OBZ stelde in reconventie vorderingen in, die in meerderheid strekten tot het verkrijgen van naleving van het concurrentiebeding. In cassatie gaat het echter om het laatste onderdeel van de vorderingen in reconventie, te weten: veroordeling van [verweerder] om een bedrag van ƒ195.000,- te betalen, terzake van wegens overtreding van het concurrentiebeding verbeurde boetes.
In de eerste aanleg besliste de Kantonrechter dat het beding gedeeltelijk teniet gedaan moest worden. Hij bepaalde de termijn van het concurrentiebeding op één jaar, dus tot 1 mei 1995. De vordering van [verweerder] tot betaling van een vergoeding door OBZ, werd afgewezen.
In reconventie gaf de Kantonrechter OBZ een bewijsopdracht in verband met de vordering wegens verbeurde boetes.
Na nadere processuele verwikkelingen, heeft de Kantonrechter de vordering van OBZ terzake van boetes wegens overtreding van het concurrentiebeding afgewezen.
4) OBZ ging in appel. In appel verminderde OBZ de vordering terzake van beweerdelijk verbeurde boetes (bij m.v.g.) tot ƒ 169.000,-.
[Verweerder] voerde in appel verweer. Bij gelegenheid van het pleidooi in appel heeft OBZ haar eis nog eens verminderd met ƒ 13.000,-, omdat zij dit bedrag reeds had ontvangen.
De Rechtbank te 's-Hertogenbosch heeft bij het in cassatie bestreden vonnis van 10 september 1999 het vonnis van de Kantonrechter bekrachtigd met verbetering van de gronden.
5) OBZ is (tijdig(5)) in cassatie gekomen, onder aanvoering van één middel. Zij heeft het cassatieberoep schriftelijk toegelicht. Tegen [verweerder] is verstek verleend.
Bespreking van het cassatiemiddel
6) Het cassatiemiddel richt zich tegen de tweede alinea van rov. 4.4. van het vonnis à quo:
"Uit de tekst van het concurrentiebeding volgt, naar het oordeel van de rechtbank, dat [verweerder] een boete heeft verbeurd, elke keer dat [verweerder] dergelijke diensten heeft verleend of gedurende het aantal dagen hij met die daadwerkelijke dienstverlening bezig is geweest. Nu het Octrooibureau geen feiten of omstandigheden heeft aangedragen, waaruit volgt dat de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs een ruimere betekenis aan de bepalingen van het concurrentiebeding mochten toekennen en dat zij ook redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten dat er conform die ruimere betekenis werd gehandeld, dient de tekst van het concurrentiebeding op bovengenoemde - beperkte - wijze uitgelegd te worden."
Voorts komt het middel op tegen de overwegingen van de Rechtbank (rovv. 4.5 - 4.7) dat er sprake is geweest van (slechts) vijf overtredingen van het concurrentiebeding.
7) Volgens het middel geeft de door de Rechtbank gevonden uitleg van het concurrentiebeding blijk van een onjuiste rechtsopvatting, en is deze onbegrijpelijk. Het middel benadrukt dat OBZ in appel naar voren zou hebben gebracht - samengevat - dat doel en strekking van het concurrentiebeding is, te voorkomen dat de werkgever schade lijdt doordat geprofiteerd wordt van de kennis en relaties die de betreffende werknemer in het kader van zijn dienstverband heeft opgedaan(6). De Rechtbank zou met dat doel en die strekking bij haar uitleg geen rekening hebben gehouden. Dat er geen sprake zou zijn van meer dan de vijf gevallen (van overtreding) die de Rechtbank aannemelijk oordeelt, noemt het middel onbegrijpelijk.
8) Het cassatiemiddel gaat er terecht van uit dat de bestreden beslissing neerkomt op uitleg van een contractueel beding, en dat een dergelijke uitleg in cassatie niet opnieuw ter beoordeling kan komen, omdat die in overwegende mate berust op feitelijke waardering. Het middel beroept zich dan ook vooral daarop, dat het oordeel van de Rechtbank een motiveringsgebrek zou vertonen, omdat daarbij - d.w.z. bij de beoordeling, en althans in de motivering - onvoldoende aandacht zou zijn besteed aan de hiervóór kort omschreven, namens OBZ in appel naar voren gebrachte argumenten.
9) Deze stellingen kunnen inderdaad in cassatie worden onderzocht. Ook aan een (in overwegende mate) "feitelijke" beslissing behoort een voldoende begrijpelijke gedachtegang ten grondslag te liggen. Dat houdt mede in dat het niet zo mag zijn, dat wezenlijke argumenten van de procespartijen bij de beoordeling niet (voldoende) in aanmerking zijn genomen.
10) De eisen die aan de motivering van een beslissing als de onderhavige gesteld worden, mogen echter niet worden overtrokken. Het is voldoende dat uit de beslissing valt op te maken hoe de rechter tot het betreffende oordeel is gekomen (en dat dat oordeel op een plausibele gedachtegang berust). Daarbij hoeft gewoonlijk niet te blijken, waarom de rechter argumenten die voor een beslissing in andere zin pleiten, onvoldoende zwaarwegend heeft bevonden.
Het lijkt mij in het algemeen geoorloofd om, behoudens duidelijke aanwijzingen voor het tegendeel, ervan uit te gaan dat de rechter alles wat de partijen ter ondersteuning van hun standpunten hebben aangevoerd in zijn oordeel heeft betrokken - ook als de motivering daar niet expliciet blijk van geeft(7).
11) Als de rechter een door de ene procespartij verdedigde uitleg van een contractsbepaling volgt, ligt daarin nagenoeg steeds (voldoende duidelijk) besloten dat die rechter de aangevoerde argumenten ten gunste van de door hem aanvaarde uitleg van méér gewicht heeft geoordeeld, dan de argumenten van de tegengestelde strekking. Het is geen uitzondering dat de betreffende beslissing dan al daardoor als voldoende gemotiveerd kan gelden - ook al bestaat de motivering uit niet méér dan de vaststelling dat de uitleg die daarbij is aanvaard, de meest aannemelijke is.
12) Daarbij is het niet zo dat de rechter, bij zijn beoordeling van de uitleg van een contractsbepaling, gebonden is aan de argumenten die partijen hebben aangedragen. De rechter kan een zelf ontwikkelde gedachtegang aan zijn uitleg ten grondslag leggen, met voorbijgaan aan de door de partijen verdedigde uitlegargumenten(8). Hij kan echter ook partijargumenten of partijstandpunten van de ene partij honoreren, met (al dan niet impliciete) verwerping van de argumenten die voor de tegengestelde opvatting zijn aangevoerd. Dat laatste is in de onderhavige zaak gebeurd.
13) Daarom is het uitzondering, en geen regel, dat de motivering van een beslissing over de uitleg van een contractsbepaling als onvoldoende begrijpelijk moet worden beoordeeld, wanneer daarin niet wordt ingegaan op argumenten die voor een andere uitleg zijn verdedigd. Het enkele feit dat de rechter kiest voor het door de ene partij verdedigde standpunt, en niet expliciet aangeeft wat hem heeft doen besluiten de argumenten voor het tegendeel te verwerpen, is (lang) niet genoeg om die uitzondering te verwezenlijken.
14) In de onderhavige zaak doet die uitzondering zich dan ook niet voor. De partijen hadden tamelijk eenvoudige en ook enigszins voor de hand liggende standpunten betrokken. OBZ benadrukte daarbij - allicht - het belang van de werkgever bij bescherming van zijn vertrouwelijke bedrijfsinformatie, zijn goodwill, en zijn bedrijfsdebiet in het algemeen; [verweerder] verdedigde daarentegen dat het in de rede lag om (de strekking van) het concurrentiebeding beperkt te achten tot concrete dienstverlening binnen het door het beding bestreken gebied, (vooral) omdat die daadwerkelijke dienstverlening de meest onmiddellijke danwel reëele schade voor de (ex-)werkgever zou veroorzaken.
Die beide benaderingen zijn op redelijke gronden verdedigbaar; de benadering van [verweerder] had nog dit "mee", dat de tekst van het beding aanknopingspunten biedt voor een beperktere lezing.
15) Ik voeg nog toe dat, anders dan het middel en de schriftelijke toelichting willen, OBZ de daarin beklemtoonde aspecten bij de Rechtbank niet met zeer veel nadruk of detaillering naar voren had gebracht. Het is veeleer zo dat OBZ de betreffende - en zoals al gezegd: vanuit het oogpunt van een werkgever nogal voor de hand liggende - argumenten heeft genoemd, zonder ze van een noemenswaardige nadere feitelijke onderbouwing te voorzien (bijvoorbeeld aan de hand van gegevens betreffende de concrete concurrentiepositie van OBZ en de concrete bedreiging die van de aan [verweerder] verweten activiteiten te verwachten of toe te rekenen was. Ofschoon al. 8 van OBZ's pleitnota in appel wel op dergelijke gegevens zinspeelt, worden daarover slechts wat algemeenheden gedebiteerd).
16) Ook ben ik het niet met de steller van het middel eens, dat [verweerder] deze argumenten van OBZ niet heeft weersproken. Integendeel, OBZ bracht die argumenten juist in stelling om een betoog van [verweerder] van een tegengestelde inhoud (n.l. het zo-even in al. 14 geparafraseerd weergegeven betoog) te weerspreken; en dat betoog heeft [verweerder] gewoon gehandhaafd, ook (bij pleidooi) in appel.
Nog afgezien daarvan dat de rechter (ook) een niet expliciet weersproken argument betreffende de uitleg van een contractsbepaling niet hoeft te volgen als hij dat argument niet aannemelijk vindt, zie al. 12 hiervóór, gaat het in dit geval beslist niet om een onweersproken argument van OBZ.
17) Daarnaast veroorloof ik mij de opmerking dat het argument van uitleg waarop OBZ in cassatie de nadruk legt, berust op een al te eenzijdige kijk op de materie (waardoor ik des te minder moeite heb om te begrijpen, waarom ook de Rechtbank zich daar niet door heeft laten overtuigen). De stellingen die in onderdeel 2.1 van het middel worden aangehaald, kunnen bezwaarlijk gelden als een gebalanceerde weergave van "de" strekking van een concurrentiebeding. Die stellingen beschrijven niet de strekking van een concurrentiebeding, maar de belangen die een werkgever met zo'n beding - gewoonlijk - hoopt te dienen(9). Die belangen botsen over vrijwel de hele linie met de belangen van de betrokken werknemer.
Als men al kan spreken van "de" strekking van een concurrentiebeding, is die veeleer deze, dat een voor de partijen aanvaardbaar compromis tussen deze botsende belangen wordt gevonden.
Daarbij is nog in aanmerking te nemen dat werkgevers rekening moeten houden met de beperkingen die de wet aan het concurrentiebeding tussen werkgever en werknemer stelt. (Ook) dat kan een werkgever aanleiding geven om bij de formulering van een concurrentiebeding niet "het onderste uit de kan te willen halen"(10).
18) De in cassatie bestreden beslissing van de Rechtbank is, zoals uit het hiervóór besprokene voortvloeit, gegeven na een partijdebat waarin twee min of meer plausibele lezingen van de conflictueuze contractsbepaling waren verdedigd, en waarin dat (van weerskanten) was gebeurd met een betrekkelijk sobere, en bepaald niet vergaand uitgediepte argumentatie.
De argumentatie van de kant van OBZ was bovendien, in het licht van het zojuist in al. 17 gezegde, niet van dien aard dat het zonder nadere motivering onbegrijpelijk is, waarom de rechter zich daar niet door heeft laten overtuigen.
19) In zo'n geval is bij uitstek de hiervóór in al. 11 aangeduide situatie aanwezig: de rechter kan dan beslissen dat hij één van de twee verdedigde standpunten het meest aannemelijk vindt, en hij hoeft die keuze eigenlijk niet nader te motiveren. De keuze zelf maakt immers al duidelijk welke argumenten de rechter het meest overtuigend heeft geoordeeld, met als logisch onvermijdelijke tegenhanger dat de argumenten voor de andere keuze als minder overtuigend zijn aangemerkt.
De rechter kán zijn keuze natuurlijk wel nader motiveren als hij dat nuttig vindt - maar voor de rechtens vereiste begrijpelijkheid van zijn beslissing is dat gewoonlijk - en ook in het onderhavige geval - niet nodig.
20) Daarop stuiten de argumenten van het cassatiemiddel alle af(11).
21) Volledigheidshalve wil ik er nog op wijzen dat het uitgangspunt van het middel, en tevens het uitgangspunt dat ik in het vonnis van de Rechtbank meen te lezen, niet onomstreden is. Ik bedoel dan het uitgangspunt, dat voor de uitleg van een concurrentiebeding in de verhouding tussen werkgever en werknemer bepalend is, de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de betreffende bepaling mochten toekennen, en wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten(12).
Een aantal schrijvers verdedigt, dat het met het oog op bescherming van de werknemer geoorloofd of noodzakelijk is, om bij de uitleg van een concurrentiebeding in een arbeidsovereenkomst, uitlegregels te hanteren die in het algemeen tot een voor de werknemer gunstiger uitleg zullen leiden. Een overzicht van daarbij toegepaste benaderingswijzen geeft Grapperhaus(13). Zie over omstandigheden die een restrictieve uitleg van een contractueel beding in het algemeen kunnen indiceren bijvoorbeeld Asser-Hartkamp 4-II, 2001, nr. 287 sub e).
22) Afwijzend ten opzichte van restrictieve uitleg van concurrentiebedingen in arbeidsovereenkomsten (uiteraard: in het nadeel van de werkgever) staan van der Grinten(14) en - impliciet - Zonderland(15). In vergelijkbare zin, maar met enige kanttekeningen, Loonstra(16).
De "lagere" rechtspraak van de laatste jaren geeft ongeveer hetzelfde verdeelde beeld te zien(17).
23) In HR 1 juli 1997, NJ 1997,685, rov. 3.7 (slot), wees de Hoge Raad argumenten af die ertoe strekten dat een concurrentiebeding uit een overeenkomst waarbij een onderneming werd overgedragen, restrictief zou moeten worden uitgelegd in het voordeel van de debiteur, waarbij o.a. een beroep was gedaan op analogie met de regels voor concurrentiebedingen in arbeidsovereenkomsten. Voor een dergelijke analogie was geen plaats, omdat het specifieke aspect van bescherming van de werknemer zich bij een overeenkomst zoals die in dit arrest ter beoordeling stond, niet voordoet. Men zou daar een vingerwijzing in kunnen lezen(18), dat dit aspect bij de uitleg van concurrentiebedingen in arbeidsovereenkomsten wèl gewicht in de schaal legt.
Zie over het hoger besproken onderwerp ook de conclusie van A-G Bakels voor HR 2 februari 2001, zaaknr. C99/130 (JOL 2001, 90), onder nr. 2.7.
24) In aansluiting hierop wijs ik er nog op, dat het in de onderhavige zaak niet alleen gaat om de uitleg van een concurrentiebeding (uit een arbeidsovereenkomst) maar ook, of mede, om de uitleg van het in dit geval - zoals overigens veelvuldig gebeurt - aan het concurrentiebeding gekoppelde boetebeding. De argumenten die ervoor pleiten dat een concurrentiebeding op zichzelf in voorkomend geval eerder in het voordeel van de werknemer dan in het voordeel van de werkgever wordt uitgelegd, gelden in nog iets versterkte mate als het gaat om (uitleg van) een aan een concurrentiebeding verbonden boetebeding.
Conclusie
Ik meen daarom dat het cassatieberoep moet worden verworpen.
De Procureur-Generaal bij de
Hoge Raad der Nederlanden
1 De Rechtbank ('s Hertogenbosch) heeft in haar vonnis van 10 september 1999, rov. 3.1, zoals ook gebeurd is in het vonnis van de Kantonrechter van 13 juni 1996, rov. 2, vastgesteld dat het concurrentiebeding deel uitmaakt van de arbeidsovereenkomst. Het concurrentiebeding is opgenomen in de aanstellingsbrief bij de arbeidsovereenkomst, zie prod. 4 behorend bij prod. II bij c.v.a. in conventie in eerste aanleg en prod. I bij m.v.gr.. [Verweerder] heeft ook onder de aanstellingsbrief een handtekening geplaatst.
2 Beschikking van de Kantonrechter te Eindhoven van 18 april 1994, prod. 18 behorend bij prod. II bij c.v.a. in conventie in eerste aanleg.
3 Vonnis overgelegd als prod. I bij c.v.a. in conventie in eerste aanleg en als Bijlage 10 bij akte in conventie en reconventie, tevens c.v.d. in reconventie in eerste aanleg.
4 De executie van dit vonnis, en in het kader daarvan de uitleg van het opgelegde verbod, hebben ook aanleiding gegeven tot (kort geding)procedures tussen partijen, zoals o.a. blijkt uit prod. 10 bij OBZ's akteverzoek van 12 februari 1999 in het onderhavige geding.
5 De cassatiedagvaarding is van 9 december 1999, zodat het beroep binnen de termijn van art. 402 Rv Pro is ingesteld.
6 Te vinden in de pleitnotitie namens OBZ in appel, onder II en III, m.n. nrs. 7 en 8, vgl. nr. 2.1. van het cassatiemiddel.
7 De motiveringsplicht van de (civiele) rechter wordt nader beschreven door Korthals Altes in Burgerlijke Rechtsvordering (losbl.), p. I 871 - 873 en in "Gemotiveerd Gehuldigd" (van Boeschoten bundel 1993), p. 100 -102; en bij Veegens-Korthals Altes-Groen, Cassatie in Burgerlijke Zaken (1989), nrs. 119 -122, zie met name nr. 120.
8 Zie daarvoor bijvoorbeeld Asser-Hartkamp 4-II (2001), nr. 288; HR 23 juni 1995, NJ 1996, 566 m.nt. HJS rov. 3.4.3 , de noot onder dit arrest, nr 2, en de daar aangehaalde verdere vindplaatsen..
9 In de literatuur wordt overigens beschreven dat concurrentiebedingen ook andere belangen kunnen dienen, zoals het belang om werknemers aan zich te binden (door de mogelijkheid om elders werkzaam te zijn tot oninteressante proporties terug te brengen); zie bijvoorbeeld Bakels, o.a. in NJB 1962, p. 730; Asscher-Vonk, Toegang tot de dienstbetrekking (diss. 1989), p. 68; Olbers, SMA 1991, p. 585 (l.k. boven) en de Groot en Frielink, SR 1992, p. 165 (r.k. onder).
10 Als de door het middel verdedigde stelling juist was zou men verwachten dat concurrentiebedingen gewoonlijk ongeveer zo zouden luiden: "de werknemer zal zich onthouden van al datgene wat aan het bedrijfsdebiet van de werkgever afbreuk kan doen, en wel zowel gedurende de dienstbetrekking als na afloop daarvan.". Zo treft men concurrentiebedingen in de praktijk (hoogst) zelden aan (zie overigens Olbers t.a.p. p. 579, r.k..). Ik denk dus dat dat (mede) daarom zo is, omdat een concurrentiebeding een wijdere strekking heeft dan alléén het bewerkstelligen van optimale bescherming van het debiet van (de onderneming van) de werkgever.
11 Dat wordt ook niet anders wanneer men daarbij in aanmerking neemt dat in de tussen partijen gevoerde procedures in kort geding, zie al. 2 hiervóór, een ruimere uitleg aan het concurrentiebeding is gegeven. (Op dat feit legt OBZ enige nadruk). Ongetwijfeld kan men over de uitleg van dit beding verschillend denken. Dat betekent niet, dat de door de Rechtbank in het in cassatie bestreden vonnis gegeven uitleg zonder nadere uitleg onbegrijpelijk is.
12 Formulering ontleend aan HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 m.nt. CJHB. De formule uit dit arrest pleegt inmiddels algemeen te worden aangeduid als "de Haviltex-maatstaf". Daardoor wordt misschien tekort gedaan aan Ermes c.s. die, als (succesvolle) eisers tot cassatie in de betreffende zaak, een betere aanspraak op "vaderschap" ten aanzien van deze maatstaf hebben dan de toenmalige verweerster in cassatie Haviltex B.V..
13 Werknemersconcurrentie (diss), 1995, p. 214 -217 (waarbij de schrijver zich ook zelf aansluit bij de voorstanders van uitleg in het voordeel van de werknemer). De op deze plaats door Grapperhaus aangehaalde publicatie van Bauerle-Hetebrij levert overigens volgens mij geen steun op voor het daar verdedigde standpunt. Zie ook Arbeidsovereenkomst (losbl.) p. 20 bij art. 7: 653; Jacobs en Mattijsen, WPNR 6178, p. 275.
14 Arbeidsovereenkomstenrecht, 1999, p. 142.
15 De Arbeidsovereenkomst, 1975, p. 132 - 133.
16 Het concurrentiebeding in de arbeidsovereenkomst, 1999, p. 70 e.v..
17 Uitleg in het voordeel van de werknemer onderschrijft Ktr. Heerenveen 16 december 1996, Prg. 1997, 4707, p. 139 e.v.. Uitleg overeenkomstig de "Haviltex-maatstaf" zonder méér ziet men bij Ktr. Tiel 17 november 1995, Prg. 1996, 4469, p. 121 e.v.. Ktr. Apeldoorn 15 juni 1995, Prg. 1995, 4377, p. 665 e.v. verwerpt uitdrukkelijk, dat restrictieve uitleg ten nadele van de werkgever geoorloofd zou zijn.
18 Het betreft hier echter een argument à contrario, waardoor extra voorzichtigheid geboden is.