Uitspraak
320964 / H 05-0568 (NM)
3 november 2005
RECHTBANK IN HET ARRONDISSEMENT AMSTERDAM
TWEEDE MEERVOUDIGE CIVIELE KAMER
BESCHIKKING
i n d e z a a k v a n:
1. de vennootschap naar Frans recht
BNP PARIBAS S.A.,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
2. de vennootschap naar het recht van de Staat van New York (Verenigde Staten) CITIBANK N.A.,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
3. de vennootschap naar Duits recht
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT,
kantoorhoudende te Frankfurt am Main (Duitsland),
4. de vennootschap naar Frans recht
CALYON S.A.,
kantoorhoudende te Parijs (Frankrijk),
5. de vennootschap naar Duits recht
DEUTSCHE BANK AG,
kantoorhoudende te Amsterdam,
6. de naamloze vennootschap
ING BANK N.V.,
kantoorhoudende te Amsterdam,
7. de vennootschap naar Frans recht
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A.,
kantoorhoudende te Parijs (Frankrijk),
8. de vennootschap naar Belgisch recht
KBC BANK N.V.,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
9. de naamloze vennootschap
UFJ BANK NEDERLAND N.V.,
kantoorhoudende te Amsterdam,
10. de vennootschap naar het recht van de Cayman Islands
HILLSIDE APEX FUND LIMITED,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
11. de vennootschap naar Iers recht
THAMES RIVER TRADITIONAL FUNDS PLC,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
12. de vennootschap naar het recht van de Cayman Islands
VR GLOBAL PARTNERS LP,
kantoorhoudende te Moskou (Rusland),
13. de vennootschap naar het recht van de Britse Maagdeneilanden
SHEPHERD INVESTMENTS INTERNATIONAL LIMITED,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
14. de vennootschap naar het recht van de Staat van Wisconsin (Verenigde Staten)
STARK TRADING,
kantoorhoudende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
verzoeksters,
procureur: mr. D.J. Oranje,
t e g e n :
1. de vennootschap naar Russisch recht
OAO YUKOS OIL COMPANY,
kantoorhoudende te Moskou (Rusland),
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
YUKOS FINANCE B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
YUKOS INTERNATIONAL UK B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
procureur: voorheen mr. J.W. van Rijswijk, thans R.J. van Galen,
4. de vennootschap naar vreemd recht
MORAVEL INVESTMENT LIMITED,
gevestigd te Limassol (Cyprus),
procureur: mr. A.A.H.J. Huizing,
verweersters.
Verzoeksters worden hierna wederom gezamenlijk aangeduid als BNP Paribas c.s. Verweersters sub 1, 2 en 3 worden hierna, voor zover zij gezamenlijk worden bedoeld, Yukos c.s. genoemd. Voor zover verweersters sub 1 tot en met 4 afzonderlijk worden bedoeld worden zij Yukos Oil, Yukos Finance, Yukos International respectievelijk Moravel genoemd.
Het verzoekschrift strekt ertoe dat de rechtbank zal bepalen dat en op welke wijze zal worden overgegaan tot de verkoop en overdracht van in beslag genomen aandelen, als bedoeld in artikel 474g juncto artikel 715 lid 3 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv).
VERDER VERLOOP VAN DE PROCEDURE
De rechtbank is uitgegaan van de volgende processtukken en/of proceshandelingen:
- tussenbeschikking van 29 september 2005, met de daarin genoemde stukken;
- proces verbaal van de pro forma behandeling van het verzoek, gehouden op 27 oktober 2005, en de in dat proces verbaal genoemde stukken.
De beschikking is bepaald op heden.
GRONDEN VAN DE BESLISSING
1. Verwezen wordt naar en volhard wordt bij hetgeen in de tussenbeschikking van 29 september 2005 is overwogen en beslist.
2. Yukos c.s. hebben bij brief van 13 oktober 2005 een uittreksel van het handelsregister van Yukos Finance overgelegd en bij faxbrief van 27 oktober 2005 een kopie van het aandeelhoudersregister van Yukos Finance. Hiermee hebben Yukos c.s. voldaan aan hetgeen de rechtbank van hen had verlangd. Uit de hiervoor genoemde stukken blijkt dat Yukos Oil inderdaad de enige aandeelhouder is van de aandelen in Yukos Finance. Zoals reeds overwogen in rechtsoverweging 5.8. van voormelde tussenbeschikking, brengt dit met zich dat de statutaire blokkeringsregeling bij verkoop van de aandelen buiten beschouwing zal worden gelaten.
3. Partijen hebben in hun brieven als vermeld in het proces verbaal van de pro forma behandeling van 27 oktober 2005 voorts aan de orde gesteld dat zich in de periode na de tussenbeschikking van 29 september 2005 een tweetal nieuwe ontwikkelingen heeft voorgedaan.
Allereerst is de administratie van Yukos Finance op 5 of 6 oktober 2005 door de rechter-commissaris van deze rechtbank in beslag genomen in verband met een door de Russische staat op 9 april 2004 bij de Nederlandse overheid ingediend rechtshulpverzoek.
Voorts heeft zich naast Moravel nog een tweede conservatoir beslaglegger gemeld, te weten de vennootschap naar vreemd recht OAO Yukanskneftegaz, gevestigd te Nefteyugansk, Russische Federatie (verder ook te noemen: Yugansk), die bij beschikking van deze rechtbank van heden in de zaak onder rekestnummer 325621 / HA RK 05-724 - overeenkomstig haar daartoe strekkende verzoek - in de onderhavige procedure als belanghebbende is toegelaten.
4. In hun brieven als vermeld in het proces verbaal van de pro forma behandeling van 27 oktober 2005 hebben partijen tevens van de gelegenheid gebruik gemaakt om de wijze waarop en de voorwaarden waaronder tot verkoop en overdracht van de in beslaggenomen aandelen zal worden overgegaan opnieuw aan de orde te stellen. Kort gezegd komt het erop neer dat Yukos c.s. en Moravel hierover nader wensen te worden gehoord en dat BNP Paribas c.s. de rechtbank primair een nader voorstel tot verkoop en overdracht van de in beslag genomen aandelen doen en subsidiair voorstellen dat de rechtbank een deskundige benoemt. Yukos c.s. hebben bij faxbrief van 27 oktober 2005 laten weten met het subsidiaire voorstel van BNP Paribas c.s. te kunnen instemmen
5. Teneinde te kunnen beoordelen wat onder de huidige omstandigheden de meest geëigende wijze van verkoop is en teneinde te bewerkstelligen dat een zo hoog mogelijk opbrengst van de aandelen wordt behaald, behoeft de rechtbank deskundige voorlichting.
6. Alvorens tot benoeming van een of meer deskundigen zal worden overgegaan, zullen partijen, alsmede - gelet op hetgeen hiervoor onder 3., laatste alinea is overwogen - Yugansk, in de gelegenheid worden gesteld zich uit te laten omtrent het aantal en de perso(o)n(en) van de te benoemen deskundige(n), alsmede omtrent de aan de deskundige(n) voor te leggen vraagstelling. De rechtbank zal daartoe een mondelinge behandeling bepalen.
De rechtbank geeft partijen dringend in overweging dat zij voor aanvang van de mondelinge behandeling zoveel mogelijk overeenstemming zullen trachten te bereiken omtrent het aantal en de perso(o)n(en) van de te benoemen deskundige(n), alsmede omtrent de aan de deskundige(n) voor te leggen vraagstelling. Bij gebreke aan een eensluidend voorstel zal de rechtbank zelf een of meer deskundigen uitkiezen en zelf de vraagstelling bepalen. De rechtbank is voornemens de volgende vragen aan de deskundige(n) voor te leggen:
i. Kunt u - mede rekening houdend met de suggesties die door partijen op dit punt naar voren zijn gebracht - een wijze van verkoop van de aandelen in Yukos Finance adviseren, waarvan de verwachting is gerechtvaardigd dat deze in de gegeven omstandigheden tot een zo hoog mogelijke opbrengst zal leiden en, zo ja, welke wijze van verkoop?
Kunt u bij de beantwoording van deze vraag betrekken de termijn waarop de verkoop van de aandelen kan plaatsvinden?
ii. Zal de wijze van verkoop als bedoeld in vraag (i) leiden tot een opbrengst die in redelijke verhouding staat tot de waarde van de door Stichting AK gehouden aandelen in Yukos International?
iii. Voor het geval uw antwoord op vraag (ii) ontkennend luidt; kunt u aangeven welke van de thans geldende omstandigheden aan een dergelijke opbrengst in de weg staan, en kunt u aangeven welke omstandigheden dienen te veranderen opdat een dergelijke opbrengst wel mogelijk zal zijn en in welk opzicht deze omstandigheden verandering dienen te ondergaan?
iv. Heeft u overigens nog suggesties of opmerkingen die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van de onderhavige zaak? Zo ja, welke?
7. De rechtbank ziet aanleiding om de onderhavige zaak te verwijzen naar de enkelvoudige kamer.
8. Het voorgaande leidt tot de navolgende beslissing.
BESLISSING
De rechtbank:
- beveelt partijen, alsmede de vennootschap naar vreemd recht OAO Yukanskneftegaz, gevestigd te Nefteyugansk (Russische Federatie), op 21 november 2005 om 9.30 uur te verschijnen in het gebouw van deze rechtbank, aan de Parnassusweg 220-228 te Amsterdam, voor mr. C.J. Laurentius-Kooter als rechter-commissaris;
- houdt iedere verdere beslissing aan.
Aldus gegeven door mrs. C.J. Laurentius-Kooter, R.H.C. van Harmelen en Q.R.M. Falger, leden van genoemde kamer, en uitge-sproken ter openbare terechtzit-ting van 3 november 2005 in tegenwoor-digheid van de griffier.