ECLI:NL:RBAMS:2024:4215

• Datum uitspraak: 12 juni 2024
• Publicatiedatum: 12 juli 2024
• Zaaknummer: 740739 / HA ZA 23-934
• Instantie: Rechtbank Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Proceskostenveroordeling
• Rechters: F.L. Bolkestein
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing vordering schadevergoeding wegens vermeende aansprakelijkheid notaris bij aandelenoverdracht

Eisers vorderen een verklaring voor recht dat de notaris toerekenbaar tekort is geschoten en hoofdelijk aansprakelijk is voor schadevergoeding van €15.954,- wegens advocaatkosten in verband met een kort geding over aandelenoverdracht.

De feiten betreffen een aandelenoverdracht in Mayfair Wealthy B.V. waarbij eisers dachten dat zij aandeelhouder werden, maar de notaris de akte nooit heeft gepasseerd. Een blokkeringsregeling verhinderde overdracht zonder aanbod aan bestaande aandeelhouders.

De rechtbank stelt vast dat eisers geen schade hebben geleden omdat de aandelenoverdracht door de blokkeringsregeling niet mogelijk was en het handelen van de notaris hierop geen invloed had. De vorderingen worden afgewezen en eisers worden veroordeeld in de proceskosten.

De rechtbank benadrukt dat het kort geding geen verklaring voor recht kan geven over de aandelenoverdracht en dat de ontruiming van het restaurant losstaat van de aandelenkwestie. Eisers hebben geen andere schade kunnen aantonen.

Uitkomst: De rechtbank wijst de vorderingen af en veroordeelt eisers in de proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/740739 / HA ZA 23-934

Vonnis van 12 juni 2024

in de zaak van

1. [eiser 1] ,

wonende te [woonplaats 1] ,
2. de besloten vennootschap

[eiser 2] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,

eisers,

advocaat: mr. L.C.L. Bults,

tegen

1. [gedaagde 1] ,

wonende te [woonplaats 2] ,
2. de maatschap

MAATSCHAP [gedaagde 2] ,

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
3.
[gedaagde 3] ,

wonende te [woonplaats 2] ,
4. de besloten vennootschap

[gedaagde 4] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

gedaagden,

advocaat: mr. L.C. Dufour.

Eisers worden hierna afzonderlijk [eiser 1] en [eiser 2] en gezamenlijk [eisers] genoemd. Gedaagden worden hierna afzonderlijk [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] en gezamenlijk “de notaris” genoemd.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 3 oktober 2023, met producties,

- de conclusie van antwoord, met producties,

- het tussenvonnis van 27 december 2023, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,

- de mondelinge behandeling van 25 april 2024, waarvan de zittingsaantekeningen en de door mr. Bults en mr. Dufour voorgedragen spreekaantekeningen zich in het dossier bevinden.

1.2.

Daarna is bepaald dat vandaag een vonnis wordt uitgesproken.

2. De feiten

2.1.

De besloten vennootschap Mayfair Wealthy B.V. is de huurder van de bedrijfsruimte op het adres [adres] en heeft daar verschillende restaurants geëxploiteerd.

2.2.

De aandelen in Mayfair worden gehouden door Keizer Capital B.V., Steenman Holding B.V. en Mezansa B.V. In de statuten van Mayfair is een blokkeringsregeling opgenomen. De aandeelhouders kunnen pas aandelen in Mayfair aan derden overdragen, als deze aandelen eerst aan de bestaande aandeelhouders zijn aangeboden.

2.3.

Omdat eerdere restaurants van Mayfair op deze locatie minder goed liepen, is eind 2016 [eiser 1] benaderd om een nieuw restaurantconcept te ontwikkelen. Op 2 februari 2017 is het Syrische restaurant [eiser 2] geopend. [eiser 1] heeft bij de ontwikkeling van het concept een belangrijke rol vervuld en was na de opening de bedrijfsleider. Het restaurant werd een groot succes.

2.4.

In juli 2017 hebben [eiser 1] , Keizer Capital en Steenman Holding besproken dat [eiser 1] voor € 54.000 twintig procent van de aandelen in Mayfair zou kopen. Op 26 september en 20 december 2017 zijn besprekingen gevoerd over de aandelenoverdracht op het kantoor van notaris [gedaagde 1] .

2.5.

[gedaagde 1] is notaris in de notarispraktijk van [gedaagde 2] . De vennoten van [gedaagde 2] zijn [gedaagde 3] en [gedaagde 4] . [gedaagde 4] is de persoonlijke vennootschap van [gedaagde 1] .

2.6.

Op 7 februari 2018 hebben partijen op het kantoor van de notaris een document ondertekend met de titel “CONCEPT met volmachtverlening”. [eiser 1] dacht dat zijn vennootschap [eiser 2] daarmee na inachtneming van de aanbiedingsplicht aandeelhouder in Mayfair zou zijn. De notaris heeft de akte echter nooit gepasseerd en [eiser 1] of zijn vennootschap [eiser 2] is nooit aandeelhouder geworden.

2.7.

Op 21 april 2018 heeft de politie het restaurant na een conflict tussen [eiser 1] en Steenman ontruimd en gesloten. Mayfair heeft vervolgens een aantal medewerkers van het restaurant, onder wie [eiser 1] , op staande voet ontslagen.

2.8.

Op 12 juni 2018 heeft [eisers] een kort geding aanhangig gemaakt bij deze rechtbank. Daarin heeft hij primair gevorderd dat Keizer Capital en Steenman Holding zouden meewerken aan de overdracht van twintig procent van de aandelen in Mayfair aan [eiser 2] . Die primaire vordering is afgewezen. Wel toegewezen is de subsidiaire vordering dat [eiser 1] het restaurant voorlopig zou mogen blijven exploiteren, maar dat deel van het vonnis is in hoger beroep vernietigd.

3. Het geschil

3.1.

In deze procedure vordert [eisers] dat de rechtbank voor recht verklaart dat de notaris toerekenbaar tekort is geschoten, althans onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisers] en de notaris hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 15.954,00, vermeerderd met rente en kosten.

3.2.

[eisers] baseert deze vordering erop dat de notaris [eiser 1] heeft laten geloven dat [eiser 2] aandeelhouder in Mayfair zou worden. Toen niet aan de vereiste blokkeringsregeling kon worden voldaan heeft de notaris hem daarvan niet op de hoogte gesteld. Daardoor verkeerde [eiser 1] op 21 april en op 12 juni in de onjuiste veronderstelling dat [eiser 2] aandeelhouder was. Ook heeft de notaris aanvankelijk geweigerd hem de kopieën uit het dossier te geven waar hij om vroeg. Het gevorderde bedrag van € 15.954,00 zijn de advocaatkosten die [eisers] heeft moeten maken voor het kort geding.

3.3.

De notaris voert verweer. Hij concludeert tot afwijzing van de vorderingen met veroordeling van [eisers] in de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente. Volgens hem is nooit opdracht gegeven om de aandelen daadwerkelijk over te dragen en was dat vanwege de blokkeringsregeling ook niet mogelijk. Verder betwist de notaris dat [eisers] schade heeft geleden.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

4.1.

In deze procedure staat niet ter discussie of [eiser 1] terecht verwijten maakt aan de notaris. De Kamer voor het Notariaat heeft daarover al op 17 oktober 2019 geoordeeld en de maatregel van berisping opgelegd. In deze procedure gaat het erom of [eisers] in financieel opzicht schade heeft geleden en of de notaris daarvoor aansprakelijk is.

4.2.

De rechtbank oordeelt dat [eisers] door het handelen of nalaten van de notaris geen schade heeft geleden. [eisers] stelt dat de schade bestaat uit vergeefse kosten die zijn gemaakt voor het kort geding, maar de rechtbank is dat niet met hem eens.

4.3.

[eisers] heeft in het kort geding medewerking gevorderd aan de aandelenoverdracht. Dit impliceert dat [eiser 1] op dat moment wist of ten minste vermoedde dat de aandelen nog niet waren overgedragen. De blokkeringsregeling maakte dat onmogelijk en het handelen of nalaten van de notaris is daarop niet van invloed geweest. Ook het kort geding kon de overdracht niet dichterbij brengen zolang de andere aandeelhouders geen afstand deden van hun rechten onder de blokkeringsregeling.

4.4.

Op de zitting hebben [eiser 1] toegelicht dat zij uitsluitend overdracht van de aandelen hebben gevorderd omdat zij een bevestiging wilden hebben dat de aandelen al waren overgedragen, maar dat in een kort geding nu eenmaal geen verklaring voor recht kan worden gegeven. De rechtbank vindt die toelichting onvoldoende. [eiser 1] heeft primair overdracht van de aandelen gevorderd. Toewijzing van die vordering zou impliceren dat de aandelen op dat moment nog niet waren overgedragen.

4.5.

[eisers] heeft in de dagvaarding en tijdens de mondelinge behandeling niet kunnen aangeven welke andere schade hij zou hebben geleden. Zo staat de ontruiming door de politie op 21 april 2018 los van de vraag wie op dat moment hoeveel aandelen in Mayfair hield. De rechtbank kan daarom niet vaststellen dat er schade is geleden.

4.6.

[eisers] heeft om die reden geen belang bij de gevorderde verklaring voor recht. Bij deze stand van zaken behoeft hetgeen partijen verder nog naar voren hebben gebracht geen bespreking.

4.7.

[eisers] wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van de notaris worden begroot op:

- griffierecht € 2.837,00

- salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten x tarief II van € 614,00)

- nakosten
€ 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

- totaal € 4.243,00

5. De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen af,

5.2.

veroordeelt [eisers] hoofdelijk in de proceskosten van € 4.243,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening en met de wettelijke rente als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

verklaart de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, rechter, bijgestaan door mr. J.D. Tameris, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 12 juni 2024.