Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter civiel
Zaaknummer: C/13/772472 / KG ZA 25-563 VVV/MV
Vonnis in kort geding van 3 september 2025
in de zaak van
de rechtspersoon naar Engels recht
VANTAGEPOINT HOLDINGS LIMITED,
gevestigd te London (Verenigd Koninkrijk),
eiseres bij dagvaarding van 18 juli 2025,
hierna te noemen: Vantagepoint,
advocaat mr. A.M. Dumoulin-Siemens te Den Haag,
tegen
de naamloze vennootschap
WOLTERS KLUWER N.V.,
WOLTERS KLUWER N.V.,
gevestigd te Alphen aan den Rijn,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Wolters Kluwer,
advocaat mr. R.G.J. de Haan te Amsterdam.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding
- de producties van Vantagepoint
- de conclusie van antwoord
- de producties van Wolters Kluwer
- de mondelinge behandeling van 20 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de pleitnota van Vantagepoint
- de wijziging van eis
- de pleitnota van Wolters Kluwer.
- de producties van Vantagepoint
- de conclusie van antwoord
- de producties van Wolters Kluwer
- de mondelinge behandeling van 20 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de pleitnota van Vantagepoint
- de wijziging van eis
- de pleitnota van Wolters Kluwer.
1.2.
Op de mondelinge behandeling van 20 augustus 2025 waren aanwezig:
- namens VantagePoint: [naam 1] , directeur, met F. Klunder (tolk Engelse taal), mr. Dumoulin-Siemens en mr. A. Youssuf;
- namens Wolters Kluwer: mr. [naam 2] (bedrijfsjurist) met mr. De Haan,
mr. F.C. Perrick en mr. M. Zaatout.
- namens VantagePoint: [naam 1] , directeur, met F. Klunder (tolk Engelse taal), mr. Dumoulin-Siemens en mr. A. Youssuf;
- namens Wolters Kluwer: mr. [naam 2] (bedrijfsjurist) met mr. De Haan,
mr. F.C. Perrick en mr. M. Zaatout.
1.3.
Na verder debat is vonnis bepaald op 3 september 2025.
2.De feiten
2.1.
VantagePoint is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd adviesbureau en softwaredistributiebedrijf. Zij implementeert technologische oplossingen op financieel gebied en op het gebied van compliance. VantagePoint werkt met externe softwareleveranciers.
2.2.
Wolters Kluwer is wereldleider in professionele informatie, softwareoplossingen en diensten. De Wolters Kluwer-groep bestaat uit ongeveer 190 groepsentiteiten, waaronder de zogenoemde Tagetik-entiteiten, die deel uitmaken van een van de vijf divisies van de Wolters Kluwer-groep (de divisie Corporate Performance & ESG).
2.3.
De belangrijkste samenwerkingspartner van VantagePoint is Tagetik UK Limited (hierna Tagetik UK), gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. Tagetik UK is (indirect) een 100% dochter van Wolters Kluwer.
2.4.
Op 27 maart 2020 hebben VantagePoint en Tagetik UK de zogenoemde Reseller Agreement gesloten. Op basis van die overeenkomst heeft VantagePoint het recht om de zogenoemde CCH Tagetik Software te promoten, te verkopen en te distribueren. In de artikelen 8.12 en 8.13 van de Reseller Agreement is bepaald dat het recht van Engeland en Wales van toepassing is op de overeenkomst en dat de rechtbanken in Engeland en Wales exclusief bevoegd zijn om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst.
2.5.
Op 19 december 2023 hebben VantagePoint en Tagetik Software s.r.l (hierna Tagetik Software), een Italiaanse vennootschap en eveneens een 100% dochter van Wolters Kluwer, de zogenoemde Reseller Agreement s.r.l. gesloten. Op grond van die overeenkomst dienden 85 modules (gedefinieerd als “Bundles”) op uiterlijk 31 december 2023 aan VantagePoint ter beschikking te worden gesteld tegen een koopprijs van € 80.000,- per module. De totale koopprijs van € 6.800.000,- diende in vier termijnen te worden betaald. Deze betaalverplichting is onvoorwaardelijk, niet afhankelijk van doorverkoop van de producten door VantagePoint aan de eindklanten en “
non-cancellable and non-refundable”. Deze Reseller Agreement s.r.l geldt in aanvulling op de Reseller Agreement en verwijst naar de voorwaarden daarvan voor zover daarvan niet afgeweken wordt.
non-cancellable and non-refundable”. Deze Reseller Agreement s.r.l geldt in aanvulling op de Reseller Agreement en verwijst naar de voorwaarden daarvan voor zover daarvan niet afgeweken wordt.
2.6.
Op 27 december 2023 hebben VantagePoint en Tagetik UK de zogenoemde Reseller Agreement Addendum gesloten. Deze overeenkomst betreft een addendum bij de Reseller Agreement van 27 maart 2020 (zie 2.4). Op grond van de Reseller Agreement Addendum worden uiterlijk op 31 december 2023 drie modules aan VantagePoint ter beschikking gesteld tegen een koopprijs van GBP 500.000 per module. De totale koopprijs van GBP 1.500.000 is verschuldigd in twee termijnen. Ook deze betaalverplichting is onvoorwaardelijk, niet afhankelijk van doorverkoop van de producten door VantagePoint aan de eindklanten en “
non-cancellable and non-refundable”. Ook deze overeenkomst geldt in aanvulling op de voorwaarden van de Reseller Agreement voor zover daarvan niet wordt afgeweken.
non-cancellable and non-refundable”. Ook deze overeenkomst geldt in aanvulling op de voorwaarden van de Reseller Agreement voor zover daarvan niet wordt afgeweken.
2.7.
Bij e-mail van 24 maart 2025 heeft VantagePoint Wolters Kluwer ervan in kennis gesteld dat zij voornemens is een procedure tegen Wolters Kluwer en haar dochtervennootschappen in te stellen in Engeland en/of Nederland. De procedure in Nederland zou betrekking hebben op een kort geding waarin inzage in of afschrift van een groot aantal stukken wordt gevorderd. Bij die gelegenheid is Wolters Kluwer in het bezit gesteld van een eerdere versie van de dagvaarding die tot dit kort geding heeft geleid.
2.8.
Bij e-mail van 2 juli 2025 heeft VantagePoint aan de Nederlandse advocaten van Wolters Kluwer verzocht om te bevestigen dat Wolters Kluwer gevolg zal geven aan het verzoek om inzage in dan wel afschrift van de hiervoor bedoelde stukken.
2.9.
Bij e-mail van 10 juli 2025 heeft de Nederlandse advocaat van Wolters Kluwer bericht dat Wolters Kluwer niet gehouden is en niet bereid is om de gevraagde stukken aan te leveren.
3.Het geschil
3.1.
Bij akte van 19 augustus heeft VantagePoint naar aanleiding van de conclusie van antwoord van Wolters Kluwer haar eis gewijzigd. VantagePoint vordert Wolters Kluwer te veroordelen om binnen veertien dagen na het wijzen van dit vonnis primair afschrift subsidiair inzage te geven aan VantagePoint van/in de akte van 19 augustus 2025 onder nummer 3 a – k (i-xx) genoemde berichten (via e-mail, fax, post, WhatsApp, Signal, Telegram, SMS, iMessage, andere interne communicatiekanalen, opnames van Teams en Zoom besprekingen etc.) die zijn gewisseld tussen de in het lichaam van de dagvaarding genoemde aan Wolters Kluwer gelieerde personen, onder de bepaling dat VantagePoint de redelijke kosten die hiermee gemoeid zijn (gemaximeerd op € 5.000,-) aan Wolters Kluwer dient te vergoeden, met veroordeling van Wolters Kluwer in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
De in de akte van 19 augustus 2025 onder nummer 3 a – k (i-xx) genoemde berichten zijn de volgende:
a. Uitgewisselde berichten, vanaf april 2024 tot en met 1 maart 2025, tussen [naam 3] en andere leidinggevenden binnen het Wolters Kluwer concern (waaronder [naam 4] ) met betrekking tot het boeken van inkomsten in verband met de in december 2023 met partnerorganisatie VantagePoint gesloten Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum,
a. Uitgewisselde berichten, vanaf april 2024 tot en met 1 maart 2025, tussen [naam 3] en andere leidinggevenden binnen het Wolters Kluwer concern (waaronder [naam 4] ) met betrekking tot het boeken van inkomsten in verband met de in december 2023 met partnerorganisatie VantagePoint gesloten Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum,
waarbij en waarin wordt gerefereerd aan de (rol van de) accountant op het thema ‘inkomstenverantwoording’ ofwel ‘revenu recognition’;
b. Uitgewisselde berichten, vanaf de datum van de Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum tot en met 1 maart 2025, tussen de accountant van Wolters Kluwer, Deloitte Accountants B.V., (onder meer van [naam 5] , audit partner, en [naam 6] ) en medewerkers in het Wolters Kluwer concern (onder meer [naam 7] , WK Internal Audit en [naam 8] , Tagetik CFO), met betrekking tot de in december 2023 gesloten Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum;
b. Uitgewisselde berichten, vanaf de datum van de Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum tot en met 1 maart 2025, tussen de accountant van Wolters Kluwer, Deloitte Accountants B.V., (onder meer van [naam 5] , audit partner, en [naam 6] ) en medewerkers in het Wolters Kluwer concern (onder meer [naam 7] , WK Internal Audit en [naam 8] , Tagetik CFO), met betrekking tot de in december 2023 gesloten Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum;
c. Uitgewisselde berichten binnen Wolters Kluwer, en tussen Wolters Kluwer enerzijds en Tagetik UK en Tagetik S.r.l. anderzijds met betrekking tot de inhoud van het betalingsplan dat per e-mail van [naam 9] d.d. 14 februari 2025 aan VantagePoint is gepresenteerd;
d. Verslag van de controlebevindingen ten aanzien van de jaarafsluiting en jaarcijfers 2023, halfjaar afsluiting en halfjaarcijfers 2024 en jaarafsluiting en jaarcijfers over 2024 ten aanzien van zowel de Tagetik vennootschappen (Tagetik UK en Tagetik S.r.l.) als Wolters Kluwer N.V. inclusief eventuele opmerkingen van de accountant van Wolters Kluwer met betrekking tot de
inkomstenverantwoording in relatie tot de Reseller Agreement S.r.l. en de Reseller Agreement Addendum;
e. Notulen van vergaderingen van de auditcommissie van Wolters Kluwer gehouden in 2024 met betrekking tot de Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum;
f. Notulen, verslagen of aantekeningen van de vergaderingen of bespreking met de accountant van Wolters Kluwer gehouden voorafgaand aan of op 10 oktober 2024 waaraan [naam 3] volgens [naam 10] aan zou hebben deelgenomen en die – volgens [naam 10] - plaats vond op 10 oktober 2024. [naam 10] refereert hieraan in zijn WhatsApp bericht op 10 oktober 2024 om 12:57 uur;
g. (vervallen bij wijziging van eis)
h. Een overzicht van de in 2024 verrichte verkopen door of vanwege Wolters Kluwer en/of haar dochtervennootschappen uit de Tagetik groep, met betrekking tot software licenties “SAP HANA” op basis van “on premise solution”, zijnde dezelfde software (“bundled products”) als bedoeld in de met VantagePoint gesloten Reseller Agreement, Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum;
i. Uitgewisselde berichten tussen [naam 10] , [naam 4] , [naam 11] , [naam 3] , [naam 12] , [naam 8] en/of andere personen binnen Wolters Kluwer, en tussen Wolters Kluwer enerzijds en Tagetik UK en Tagetik S.r.l. anderzijds met betrekking tot de betaling van VantagePoint voor Pillar III gedaan in november 2024 (door VantagePoint ontvangen tussen 11 en 13 november 2024) in de periode september 2024 tot en met 28 februari 2025;
j. Uitgewisselde berichten binnen Wolters Kluwer, en tussen Wolters Kluwer enerzijds en Tagetik UK en Tagetik S.r.l., en/of met de afdeling “legal”, zijnde de afdeling of het bedrijfsonderdeel, daaronder ook begrepen de daar werkzame personen, die onder welke benaming dan ook belast is of zijn met ondersteuning bieden in juridische zaken bij WK en/of haar
dochtervennootschappen met betrekking tot de brief d.d. 24 oktober 2024 ondertekend door [naam 4] waarin wordt bevestigd dat Tagetik UK en Tagetik S.r.l. volledig gecontroleerde dochtervennootschappen van Wolters Kluwer zijn, gedaan in de maand oktober 2024 dan wel direct voorafgaand aan de datum van de brief van 24 oktober 2024.
k. Uitgewisselde berichten tussen [naam 10] , [naam 4] , [naam 11] , [naam 3] , [naam 12] , [naam 8] en andere betrokkenen binnen Wolters Kluwer, Tagetik UK en Tagetik S.r.l. en Deloitte met betrekking tot de onderwerpen die in de Whatsapp berichten tussen [naam 1] en [naam 10] worden geadresseerd. Specifiek gaat het om de volgende
uitgewisselde berichten:
i. In de periode oktober, november, december 2023 met betrekking tot en voorafgaand aan het sluiten van de Reseller Agreement s.r.l. en Reseller Agreement Addendum
ii. Tussen [naam 10] en [naam 4] op 5 december 2023 met betrekking tot de totstandkoming van de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum, naar aanleiding van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 5 december 2023 om 17:15 uur
iii. Op 13 en 14 december 2023 tussen [naam 10] , [naam 8] en [naam 4] met betrekking tot de inhoud van de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum, naar aanleiding van het WhatsApp bericht van [naam 10] verstuurd op 14 december 2023, waarin wordt gesproken over de inhoud van de te sluiten Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum
iv. Op 18 en 19 december 2023 tussen [naam 10] en [naam 4] met betrekking tot de (concept) Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum die aan [naam 1] worden gemaild en met betrekking tot mogelijke nieuwe contracten waaraan [naam 10] in zijn WhatsApp bericht van 19 december 2023 om 11:09 uur voor het eerst refereert
v. Op 21 en 22 december 2023 tussen [naam 10] en [naam 4] met betrekking tot de door VantagePoint te ondertekenen Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum, waaraan [naam 10] refereert in zijn WhatsApp bericht op 22 december 2023 om
9:53 uur
vi. Uitgewisselde berichten tussen [naam 10] en de afdeling “legal”, zijnde de afdeling of het bedrijfsonderdeel, daaronder ook begrepen de daar werkzame personen, die onder welke benaming dan ook belast is of zijn met ondersteuning bieden in juridische zaken bij WK en/of haar
dochtervennootschappen, in de dagen direct na het WhatsApp bericht van [naam 10] op 22 december 2023 om 13:08 uur over de vraag of VantagePoint kan worden terugbetaald voor Modules die niet worden verkocht. Correspondentie gericht aan of afkomstig van advocaten valt hier niet onder.
vii. Op 21, 22 en 23 december 2023 tussen [naam 10] en [naam 12] met betrekking tot de door VantagePoint te ondertekenen Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum naar aanleiding van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 22 december 2023 om 13:08 uur waarin [naam 10] aangeeft hierover contact te hebben met [naam 12]
viii. In de dagen direct voorafgaand aan 30 januari 2024, op 30 en 31 januari 2024, op 1 en 2 februari 2024 tussen [naam 10] en [naam 11] met betrekking tot het organiseren van een bespreking tussen [naam 11] en [naam 1] op 7 februari 2024 over ‘SAP Hana GTM VantagePoint Overview’, naar aanleiding van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 30 januari 2024 om 12:32 uur
ix. Tussen [naam 8] en de accountant in de periode januari en/of februari 2024 dan wel direct voorafgaand aan het WhatsApp bericht van [naam 10] verstuurd op 19 februari 2024 om 7:57 uur met betrekking tot de vraag (van de accountant) aan VantagePoint om de status van de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum te bevestigen
x. Tussen [naam 10] en ‘finance’, zijnde de afdeling “finance”, de afdeling of het bedrijfsonderdeel, daaronder ook begrepen de daar werkzame personen, die onder welke benaming dan ook belast is of zijn met het administreren en beheren van de financiële aangelegenheden en het verwerken van ingaande en uitgaande betalingen van WK en/of haar dochtervennootschappen in de periode april en mei 2024, dan wel direct voorafgaand aan de datum van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 9 mei 2024 om 8:51 uur, over het afspreken van regelmatige besprekingen met VantagePoint, [naam 10] en ‘iemand van finance’
xi. Tussen onder meer [naam 10] , [naam 4] en [naam 8] , in de periode augustus, september en oktober 2024 dan wel direct voorafgaand aan de datum van de respectievelijke WhatsApp berichten van [naam 10] op 14 augustus 2024 om 11:32 uur, op 23 augustus 2024 tussen 10:08 en 13:20 uur, op 6 september 2024 om 13:27 uur, op 26 september 2024 om 14:20 en 14:24 uur, op 1 oktober 2024 tussen 17:08 en 17:48 uur, op 8 oktober 2024 om 7:40 uur en op
14 oktober 2024 om 12:37 uur met betrekking tot de potentiële koop door VantagePoint van Streambridge en de hiervoor door Wolters Kluwer te verstrekken toestemming
xii. Tussen de accountant van Wolters Kluwer, Deloitte Accountants B.V., (onder meer van [naam 5] , audit partner, en [naam 6] ) en medewerkers in het Wolters Kluwer concern (onder meer [naam 7] , WK Internal Audit en [naam 8] en [naam 4] ) in de periode augustus en september 2024, dan wel direct voorafgaand aan de datum van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 26 september 2024 om 14:24 uur met betrekking tot de wens van de accountants om de contracten met Streambridge af te schrijven
xiii. In de periode oktober, november en december 2024, dan wel direct voorafgaand aan of direct volgend op de datum van de respectievelijke Whatsapp berichten van [naam 10] op 9 oktober 2024 tussen 11:34 en 13:20 uur, op 14 oktober 2024 om 12:37 uur, op 17 oktober
2024 tussen 9:25 en 14:35 uur, op 21 oktober 2024 om 8:30 uur, op 22 oktober 2024 tussen 6:39 en 15:33 uur, op 23 oktober 2024 tussen 10:27 en 17:49 uur, op 24 oktober 2024 tussen 10:30 en 18:45 uur, op 25 oktober 2024 tussen 16:58 en 18:50 uur, op 28 oktober 2024 om 12:28 uur, op 4 november 2025 om 16:08 en 16:11 uur, op 5 november 2024 om 9:12 uur, op 12 november 2024 om 11:18 uur, op 13 december 2024 om 9:51 en 12;19 uur, op 20 december 2024 om 17:23 uur, op 24 december 2024 om 8:04 uur, op 31 december 2024 tussen 9:05 en 10:02 uur, met betrekking tot (1) de verplichting van VantagePoint tot betaling van de Vergoedingen onder de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum en de wijze waarop VantagePoint deze verplichting zou kunnen financieren, (2) de zoektocht van Wolters Kluwer en/of Tagetik UK en Tagetik S.r.l. naar deals die aan reeds geboekte inkomsten onder de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum gekoppeld moeten worden en (3) de druk die de accountant uitoefent op het thema inkomstenverantwoording
xiv. In de periode oktober 2024, dan wel direct voorafgaand aan 17 oktober 2024, de datum waarop [naam 1] een ontmoeting heeft met [naam 3] met betrekking tot de opmerking van [naam 3] dat de relatie met VantagePoint zou worden beëindigd als VantagePoint de
Vergoedingen niet zou betalen
xv. In de periode oktober 2024, dan wel direct voorafgaand aan de datum van de respectievelijke WhatsApp berichten van [naam 10] op 21 oktober 2024 om 8:30 uur en op 22 oktober 2024 tussen 6:39 en 15:33 uur, met betrekking tot het verzoek aan VantagePoint om facturen op te
stellen voor prestaties die VantagePoint niet heeft verricht
xvi. Tussen [naam 10] , [naam 4] en Drjve, in de periode oktober 2024, dan wel direct voorafgaand aan de datum van het WhatsApp bericht van [naam 10] op 24 oktober 2024 om 18:45 uur met betrekking tot het idee vanuit Wolters Kluwer om Drjve Modulen van VantagePoint te laten kopen
xvii. Bericht van [naam 4] aan [naam 10] gestuurd op of enkele dagen voorafgaand aan 25 oktober 2024 waarin VantagePoint wordt gevraagd om in een bericht aan [naam 3] , [naam 4] [naam 10] de verschuldigde betaling onder de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum te bevestigen.Hieraan wordt gerefereerd in het WhatsApp bericht van [naam 10]
op 25 oktober 2024 om 16:58 uur
xviii. Tussen [naam 3] , [naam 4] en [naam 10] op 27 en 28 oktober 2024 waarin het onderwerp van inkomstenverantwoording in verband met de in december 2023 met VantagePoint gesloten Reseller Agreement S.r.l. and the Reseller Agreement Addendum en/of de achterblijvende betalingen door VantagePoint aan de orde is. Hieraan wordt door [naam 10] gerefereerd in zijn WhatsApp bericht op 28 oktober 2024 om 12:28 uur
xix. In de periode november en december 2024, dan wel direct voorafgaand aan de datum van de respectievelijke WhatsApp berichten van [naam 10] op 20 december 2024 om 17:23 uur, op 24
december 2024 om 8:04 uur, op 31 december 2024 tussen 9:05 en 10:02 uur, met betrekking tot de vraag of, en zo ja welke deals onder de Reseller Agreement S.r.l. en Reseller Agreement Addendum zijn gesloten
xx. In de periode december 2024 en januari 2025, dan wel direct voorafgaand aan de datum van de respectievelijke WhatsApp berichten van [naam 10] op 20 januari 2025 tussen 11:24 en 12:44 uur, op 27 januari 2025 om 19:45 en 19:49 uur, op 28 januari 2025 om 6:20 en 18:40 uur, op 30 januari 2025 om 11:51 en 15:07 uur, met betrekking tot het onderwerp van de bedragen die door Tagetik UK, Tagetik S.r.l. en/of WK aan VantagePoint zijn verschuldigd en waarvan betaling is
opgeschort vanwege de verschuldigdheid van de Vergoedingen.
3.3.
VantagePoint legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Tot op heden heeft VantagePoint op grond van de overeenkomsten die zijn gesloten in december 2023 (zie 2.5 en 2.6) in het geheel geen modules aan klanten geleverd omdat Wolters Kluwer er niet in is geslaagd (of niet bereid is) conform de gemaakte afspraken klanten aan te trekken. Tegelijkertijd wordt VantagePoint wel gehouden aan de betalingsverplichtingen uit die overeenkomsten, waardoor zij op dit moment in financiële nood verkeert. Dit is in strijd met de ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten tussen partijen gevoerde correspondentie, waarin VantagePoint door [naam 10] (een van de bestuurders van Tagetik UK) werd gerustgesteld dat haar betalingsverplichting – in afwijking van de tekst van de overeenkomsten – navenant verminderd zou worden als er geen resultaten zouden worden geboekt. Volgens [naam 10] staan er in de overeenkomsten bepalingen die niet zouden worden uitgevoerd, maar die er wel in moeten staan (“
wording that we will not execute, but has to be in there”).
VantagePoint voert verder aan dat Wolters Kluwer zelfstandig alsmede in groepsverband met haar dochtervennootschappen Tagetik UK en Tagetik s.r.l. onrechtmatig heeft gehandeld jegens VantagePoint. In december 2023 is aan VantagePoint voorgehouden dat als gevolg van een wijziging in het distributiestelsel van Wolters Kluwer een lucratieve rol voor VantagePoint zou zijn weggelegd omdat zij klanten zou kunnen bereiken die normaliter voor haar onbereikbaar zijn. In de loop van 2024 is het VantagePoint echter gebleken dat geen sprake was van een wijziging in het distributiemodel maar dat zij vermoedelijk werd misbruikt, zodat Tagetik (en de divisie van Wolters Kluwer waarvan Tagetik deel uitmaakt) de met de overeenkomsten gemoeide bedragen als rapporteerbare inkomsten kon opnemen, zonder dat daar daadwerkelijke verkopen tegenover stonden. Er is dus sprake van niet gerealiseerde omzetten die worden geboekt als gerealiseerd. [naam 10] van Tagetik UK erkent in correspondentie met VantagePoint dat zijn meerderen bij Tagetik en Wolters Kluwer hiervan volledig op de hoogte waren. Ook blijkt uit die correspondentie dat andere afdelingen of onderdelen binnen de desbetreffende divisie van Wolters Kluwer betrokken waren en/of hebben meegewerkt aan dit onrechtmatig handelen. Wolters Kluwer heeft ook – in andere settingen dan in het geschil met VantagePoint – onder ogen gezien dat sprake is geweest van “revenu fraud”. [naam 10] is om deze reden geschorst. Toen een en ander dreigde uit te komen heeft Wolters Kluwer samen met of door middel van haar dochtervennootschappen ongeoorloofde druk uitgeoefend op VantagePoint om mee te werken aan constructies om dit te verhullen. Toen dat niet mogelijk bleek is VantagePoint onder druk gezet om externe financieringen aan te gaan om de in de boeken van Wolters Kluwer opgenomen vorderingen te voldoen (opdat Wolters Kluwer zou kunnen voldoen aan de eisen van opbrengstverantwoording). Hierbij heeft Wolters Kluwer chantage niet geschuwd. Zij heeft immers gedreigd per direct alle business bij VantagePoint weg te halen als zij niet betaalt.
De Engelse advocaten van VantagePoint en van Wolters Kluwer en haar dochtervennootschappen hebben overleg gevoerd, maar dit heeft tot niets geleid. VantagePoint heeft daarom verschillende juridische procedures, waaronder dit kort geding, in het vooruitzicht gesteld in Engeland en Nederland. Ter nadere bepaling van haar processuele positie jegens Wolters Kluwer en haar dochtervennootschappen heeft VantagePoint inzage in en/of afschrift gevraagd van bepaalde gegevens. Wolters Kluwer heeft dit geweigerd, reden waarom VantagePoint die inzage en/of afschrift in dit kort geding vordert. Die vordering voldoet aan de eisen die de artikelen 194 e.v. Rv hieraan stellen (er is sprake van een rechtsbetrekking, van bepaalde gegevens en van voldoende belang).
VantagePoint heeft een spoedeisend belang bij toewijzing van haar vordering omdat zij in financiële nood verkeert en haar continuïteit op het spel staat.
wording that we will not execute, but has to be in there”).
VantagePoint voert verder aan dat Wolters Kluwer zelfstandig alsmede in groepsverband met haar dochtervennootschappen Tagetik UK en Tagetik s.r.l. onrechtmatig heeft gehandeld jegens VantagePoint. In december 2023 is aan VantagePoint voorgehouden dat als gevolg van een wijziging in het distributiestelsel van Wolters Kluwer een lucratieve rol voor VantagePoint zou zijn weggelegd omdat zij klanten zou kunnen bereiken die normaliter voor haar onbereikbaar zijn. In de loop van 2024 is het VantagePoint echter gebleken dat geen sprake was van een wijziging in het distributiemodel maar dat zij vermoedelijk werd misbruikt, zodat Tagetik (en de divisie van Wolters Kluwer waarvan Tagetik deel uitmaakt) de met de overeenkomsten gemoeide bedragen als rapporteerbare inkomsten kon opnemen, zonder dat daar daadwerkelijke verkopen tegenover stonden. Er is dus sprake van niet gerealiseerde omzetten die worden geboekt als gerealiseerd. [naam 10] van Tagetik UK erkent in correspondentie met VantagePoint dat zijn meerderen bij Tagetik en Wolters Kluwer hiervan volledig op de hoogte waren. Ook blijkt uit die correspondentie dat andere afdelingen of onderdelen binnen de desbetreffende divisie van Wolters Kluwer betrokken waren en/of hebben meegewerkt aan dit onrechtmatig handelen. Wolters Kluwer heeft ook – in andere settingen dan in het geschil met VantagePoint – onder ogen gezien dat sprake is geweest van “revenu fraud”. [naam 10] is om deze reden geschorst. Toen een en ander dreigde uit te komen heeft Wolters Kluwer samen met of door middel van haar dochtervennootschappen ongeoorloofde druk uitgeoefend op VantagePoint om mee te werken aan constructies om dit te verhullen. Toen dat niet mogelijk bleek is VantagePoint onder druk gezet om externe financieringen aan te gaan om de in de boeken van Wolters Kluwer opgenomen vorderingen te voldoen (opdat Wolters Kluwer zou kunnen voldoen aan de eisen van opbrengstverantwoording). Hierbij heeft Wolters Kluwer chantage niet geschuwd. Zij heeft immers gedreigd per direct alle business bij VantagePoint weg te halen als zij niet betaalt.
De Engelse advocaten van VantagePoint en van Wolters Kluwer en haar dochtervennootschappen hebben overleg gevoerd, maar dit heeft tot niets geleid. VantagePoint heeft daarom verschillende juridische procedures, waaronder dit kort geding, in het vooruitzicht gesteld in Engeland en Nederland. Ter nadere bepaling van haar processuele positie jegens Wolters Kluwer en haar dochtervennootschappen heeft VantagePoint inzage in en/of afschrift gevraagd van bepaalde gegevens. Wolters Kluwer heeft dit geweigerd, reden waarom VantagePoint die inzage en/of afschrift in dit kort geding vordert. Die vordering voldoet aan de eisen die de artikelen 194 e.v. Rv hieraan stellen (er is sprake van een rechtsbetrekking, van bepaalde gegevens en van voldoende belang).
VantagePoint heeft een spoedeisend belang bij toewijzing van haar vordering omdat zij in financiële nood verkeert en haar continuïteit op het spel staat.
3.4.
Wolters Kluwer heeft verweer gevoerd en geconcludeerd tot afwijzing van de vordering van VantagePoint.
3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
kader
4.1.
In artikel 194 Rv is – kort gezegd – bepaald dat een partij bij een
rechtsbetrekkingtegenover degene die beschikt over
bepaalde gegevensover die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage in of afschrift van die gegevens, als zij daarbij
voldoende belangheeft. Een
verschoningsrechtof
gewichtige redenenkunnen zich verzetten tegen verstrekking van inzage of afschrift.
rechtsbetrekkingtegenover degene die beschikt over
bepaalde gegevensover die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage in of afschrift van die gegevens, als zij daarbij
voldoende belangheeft. Een
verschoningsrechtof
gewichtige redenenkunnen zich verzetten tegen verstrekking van inzage of afschrift.
4.2.
Voor toewijzing van een vordering die op grond van artikel 194 Rv in kort geding wordt ingesteld is daarnaast vereist dat de eisende partij hierbij een
spoedeisend belangheeft.
spoedeisend belangheeft.
bepaalde gegevens
4.3.
Een vordering tot inzage moet betrekking hebben op
bepaalde gegevens. Het is niet nodig de verzochte gegevens zo precies aan te duiden dat elk stuk afzonderlijk is aangeduid. Het informatieverzoek moet wel voldoende nauwkeurig worden afgebakend onder aanduiding van het geschil of het feitencomplex met het oog waarop de informatie wordt opgevraagd. Volgens de Memorie van Toelichting bij artikel 194 Rv wordt met het bepaalbaarheidsvereiste beoogd een passend evenwicht te vinden tussen de belangen van de informatieverzoeker en die van de informatiebezitter.
bepaalde gegevens. Het is niet nodig de verzochte gegevens zo precies aan te duiden dat elk stuk afzonderlijk is aangeduid. Het informatieverzoek moet wel voldoende nauwkeurig worden afgebakend onder aanduiding van het geschil of het feitencomplex met het oog waarop de informatie wordt opgevraagd. Volgens de Memorie van Toelichting bij artikel 194 Rv wordt met het bepaalbaarheidsvereiste beoogd een passend evenwicht te vinden tussen de belangen van de informatieverzoeker en die van de informatiebezitter.
4.4.
Wat allereerst opvalt aan de vordering van VantagePoint is de enorme hoeveelheid gegevens die zij opvraagt. Indien het gaat om “uitgewisselde berichten” betreft het bovendien berichten die zijn uitgewisseld via een groot aantal communicatiekanalen. VantagePoint treedt hiermee buiten de orde van een kort geding. Uit de beschrijving van de vordering lijkt te volgen dat VantagePoint het bestaan van een aantal van de gevorderde gegevens niet kent, maar enkel hoopt dat Wolters Kluwer daarover beschikt en waarvan VantagePoint vermoedt dat die gegevens steun zouden kunnen geven aan door haar daarop te baseren stellingen. Uitgewisselde berichten zien vaak op een (te) ruime periode en betreffen onder meer berichten van “andere leidinggevenden”, van “andere betrokkenen” of van “onder meer” een aantal bij naam genoemde personen. Ook gaat het om berichten afkomstig van de afdeling “legal” of de afdeling “finance”, zonder dat duidelijk is wat daaronder wordt verstaan. Of het betreft berichten daterend “in de dagen direct na” of “direct voorafgaand” aan (een WhatsAppbericht van) een bepaalde datum. Verder wordt om berichten verzocht “met betrekking tot en voorafgaand aan” het sluiten van de Reseller Agreement s.r.l en de Reseller Agreement Addendum of “met betrekking tot de inhoud” van die overeenkomsten. Tot slot worden notulen, verslagen of aantekeningen opgevraagd van vergaderingen die niet zijn gehouden op een bepaalde datum maar in een bepaalde (ruim genomen) periode.
4.5.
Met Wolters Kluwer is de voorzieningenrechter van oordeel dat de vordering van VantagePoint op een groot aantal punten te ruim en te generiek is omschreven en dus niet aan het bepaalbaarheidsvereiste voldoet. De vordering komt dan neer op een
fishing expeditionen dat is niet toegestaan.
fishing expeditionen dat is niet toegestaan.
rechtsbetrekking
4.6.
Degene die inzage of afschrift vordert moet partij zijn bij een
rechtsbetrekking. De vordering van VantagePoint is gestoeld op vermeend onrechtmatig handelen gepleegd door Wolters Kluwer. VantagePoint heeft in haar dagvaarding echter onderbelicht welk verwijt zij maakt aan welke vennootschap. Zo heeft Wolters Kluwer er terecht op gewezen dat in punt 24 van de dagvaarding staat dat Wolters Kluwer zich er van bewust is dat zij in gebreke is gebleven met het aanleveren van klanten, terwijl in punt 76 staat dat Wolters Kluwer zich er van bewust is dat haar dochtermaatschappijen hiermee in gebreke zijn gebleven. Wolters Kluwer is niet betrokken geweest bij de totstandkoming van de Reseller Agreement s.r.l en de Reseller Agreement Addendum noch bij de grote hoeveelheid WhatsApp-berichten die VantagePoint aanhaalt in haar dagvaarding. Voorshands kunnen de verwijten van VantagePoint die hieruit voortkomen dan ook niet aan Wolters Kluwer worden toegerekend. Dat Wolters Kluwer zich schuldig zou hebben gemaakt aan chantage of het uitoefenen van ongeoorloofde druk is onvoldoende uit de verf gekomen, zeker tegen de achtergrond dat het onderhavige conflict zich in hoofdzaak afspeelt tussen Engelse vennootschappen (en een Italiaanse vennootschap die een rechts- en forumkeuze voor Engels recht heeft gemaakt) en Wolters Kluwer “alleen maar” de moedervennootschap is van een van die vennootschappen en op afstand functioneert. Indien Wolters Kluwer zich schuldig zou hebben gemaakt aan “revenue fraud” valt voorshands niet in te zien dat dit onrechtmatig is jegens VantagePoint. Op welke gronden sprake zou zijn van groepsaansprakelijkheid is evenmin voldoende uit de verf gekomen. De stelling “dat alles altijd door elkaar liep” is hiervoor niet voldoende. Al met al is de voorzieningenrechter van oordeel dat het maar zeer de vraag is of hier sprake is van een
rechtsbetrekkingin de zin van artikel 194 Rv.
rechtsbetrekking. De vordering van VantagePoint is gestoeld op vermeend onrechtmatig handelen gepleegd door Wolters Kluwer. VantagePoint heeft in haar dagvaarding echter onderbelicht welk verwijt zij maakt aan welke vennootschap. Zo heeft Wolters Kluwer er terecht op gewezen dat in punt 24 van de dagvaarding staat dat Wolters Kluwer zich er van bewust is dat zij in gebreke is gebleven met het aanleveren van klanten, terwijl in punt 76 staat dat Wolters Kluwer zich er van bewust is dat haar dochtermaatschappijen hiermee in gebreke zijn gebleven. Wolters Kluwer is niet betrokken geweest bij de totstandkoming van de Reseller Agreement s.r.l en de Reseller Agreement Addendum noch bij de grote hoeveelheid WhatsApp-berichten die VantagePoint aanhaalt in haar dagvaarding. Voorshands kunnen de verwijten van VantagePoint die hieruit voortkomen dan ook niet aan Wolters Kluwer worden toegerekend. Dat Wolters Kluwer zich schuldig zou hebben gemaakt aan chantage of het uitoefenen van ongeoorloofde druk is onvoldoende uit de verf gekomen, zeker tegen de achtergrond dat het onderhavige conflict zich in hoofdzaak afspeelt tussen Engelse vennootschappen (en een Italiaanse vennootschap die een rechts- en forumkeuze voor Engels recht heeft gemaakt) en Wolters Kluwer “alleen maar” de moedervennootschap is van een van die vennootschappen en op afstand functioneert. Indien Wolters Kluwer zich schuldig zou hebben gemaakt aan “revenue fraud” valt voorshands niet in te zien dat dit onrechtmatig is jegens VantagePoint. Op welke gronden sprake zou zijn van groepsaansprakelijkheid is evenmin voldoende uit de verf gekomen. De stelling “dat alles altijd door elkaar liep” is hiervoor niet voldoende. Al met al is de voorzieningenrechter van oordeel dat het maar zeer de vraag is of hier sprake is van een
rechtsbetrekkingin de zin van artikel 194 Rv.
voldoende belang
4.7.
VantagePoint heeft niet uitgelegd waarom zij de gegevens die zij in dit kort geding vordert niet bij Tagetik UK of bij Tagetik s.r.l. kan opvragen ten overstaan van de Engelse rechter die bevoegd is kennis te nemen van het (contractuele) geschil over de uitleg van de Reseller Agreement. Ook in Engeland kan een zogenoemde
disclosure-procedure worden gevoerd. Dat dit in Engeland lastiger en duurder is dan in Nederland, zoals VantagePoint heeft aangevoerd, en zij mogelijk om die reden Wolters Kluwer heeft “gebruikt” om in Nederland een rechtsingang te hebben, maakt – voor zover dat al juist is - niet dat zij in dit kort geding een
voldoende belangheeft in de zin van artikel 194 Rv.
disclosure-procedure worden gevoerd. Dat dit in Engeland lastiger en duurder is dan in Nederland, zoals VantagePoint heeft aangevoerd, en zij mogelijk om die reden Wolters Kluwer heeft “gebruikt” om in Nederland een rechtsingang te hebben, maakt – voor zover dat al juist is - niet dat zij in dit kort geding een
voldoende belangheeft in de zin van artikel 194 Rv.
spoedeisend belang
4.8.
Dat de financiële continuïteit van VantagePoint op het spel staat is door Wolters Kluwer bestreden en door VantagePoint niet aangetoond. Ook het ontbreken van spoedeisend belang staat dus aan toewijzing van de vordering in de weg.
conclusie
4.9.
Omdat VantagePoint niet voldoet aan alle eisen die in artikel 194 Rv worden gesteld, zal haar vordering worden afgewezen.
proceskosten
4.10.
VantagePoint is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Wolters Kluwer worden begroot op:
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.999,00
4.11.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
weigert de gevraagde voorzieningen,
5.2.
veroordeelt VantagePoint in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als VantagePoint niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt VantagePoint tot betaling van de wettelijke rente over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. T.H. van Voorst Vader, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M. Veraart, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 3 september 2025.