ECLI:NL:RBAMS:2025:7721

• Datum uitspraak: 8 oktober 2025
• Publicatiedatum: 20 oktober 2025
• Zaaknummer: C/13/757664 / HA ZA 24-1114
• Instantie: Rechtbank Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Tussenuitspraak
• Rechters: M. Singeling
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Tussenuitspraak inzake terugbetaling koopsom en nakoming koopovereenkomst tussen WeBellen B.V. en [gedaagde]

In deze zaak vordert WeBellen B.V. terugbetaling van een koopsom van € 66.000,- die zij aan [gedaagde] heeft betaald voor de overname van een klantenbestand. WeBellen stelt dat de koopovereenkomst is ontbonden omdat de opschortende voorwaarden niet zijn vervuld. [gedaagde] betwist dit en vordert in reconventie nakoming van de koopovereenkomst. De rechtbank heeft in een tussenvonnis geoordeeld dat WeBellen de vordering tot terugbetaling afwijst, omdat zij het eerste deel van de koopsom heeft betaald en niet heeft aangetoond dat [gedaagde] een garantie of andere afspraak heeft geschonden. De rechtbank heeft vastgesteld dat de koopovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen en dat WeBellen zich niet kan beroepen op de opschortende voorwaarden. De rechtbank heeft WeBellen bevolen om nadere informatie te verstrekken over de inkomsten van de klanten op de effectieve datum van de overname, zodat de koopsom kan worden bijgesteld indien nodig. De zaak wordt aangehouden voor verdere behandeling.

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/757664 / HA ZA 24-1114

Vonnis van 8 oktober 2025

in de zaak van

WEBELLEN B.V. ,

gevestigd in Amsterdam,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: WeBellen,

advocaat: mr. C. Dullaart,

tegen

[gedaagde] ,
tevens handelend onder de naam [handelsnaam] ,

wonend in [woonplaats] ,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. B.O. Eschweiler.

1. De zaak in het kort

1.1.

WeBellen heeft het klantenbestand van [handelsnaam] , de eenmanszaak van [gedaagde] , overgenomen voor een koopsom van € 88.000,-. Partijen hebben dit bedrag gebaseerd op de inkomsten van [handelsnaam] over de anderhalf jaar voor de overname en hebben daarbij afgesproken dat de koopsom wordt bijgesteld als blijkt dat klanten op de effectieve datum van de overname geen inkomsten meer genereren. WeBellen heeft 75% van de koopsom bij het aangaan van de koopovereenkomst voldaan en zou het resterende deel uiterlijk binnen negen maanden voldoen. Zij heeft zich kort na het aangaan van de koopovereenkomst echter op daarin opgenomen opschortende voorwaarden beroepen en de koopovereenkomst ontbonden. WeBellen vordert in deze procedure terugbetaling van het al betaalde deel van de koopsom. [gedaagde] betwist dat WeBellen de overname kan terugdraaien en vordert in reconventie een verklaring voor recht dat WeBellen het resterende deel van de koopprijs moet betalen.

1.2.

De rechtbank zal de vordering van WeBellen afwijzen. De rechtbank kan de vordering van [gedaagde] nog niet volledig beoordelen. Het is duidelijk dat WeBellen de koopovereenkomst moet nakomen en dat de koopsom op grond van de koopovereenkomst moet worden bijgesteld, maar niet met welk bedrag. Dit is namelijk afhankelijk van welke klanten op de effectieve datum van de overname geen inkomsten genereerden en hoe hoog deze inkomsten waren in de anderhalf jaar voor de overname. De rechtbank zal WeBellen bevelen om hierover nadere informatie te verstrekken. Dit is dus een tussenvonnis.

2. De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 12 februari 2025;

- de akte overlegging producties en eiswijziging van WeBellen;

- de akte overlegging producties van [gedaagde] ;

- de mondelinge behandeling van 26 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

3. De feiten

3.1.

WeBellen is een bedrijf gericht op het bemiddelen in en verlenen van telecomdiensten. [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is [naam functie] van WeBellen.

3.2.

[gedaagde] verleende tot voor kort onder de naam [handelsnaam] advies- en bemiddelingsdiensten in de telecommunicatiemarkt. Inmiddels is hij als (aspirant) machinist werkzaam bij de NS.

3.3.

[naam 1] en [gedaagde] hebben op 25 april 2024 contact gehad over een mogelijke overname van het klantenbestand van [handelsnaam] door WeBellen. [gedaagde] heeft die dag per e-mail een geanonimiseerde lijst klanten met daarbij per klant de vestigingsplaats en de einddatum van het contract met [naam 1] gedeeld. Naar aanleiding daarvan heeft [naam 1] aan [gedaagde] gevraagd:

“Zeker de helft van alle nummers lopen of zijn binnen 3 maanden uit contract. Zijn er al verlengingen uitgevoerd / ingeschoten? heb je opzeggingen binnen van bedrijven ? aangezien ze uit contract zijn of binnen drie maanden lopen.”

Daarop heeft [gedaagde] als volgt geantwoord:

“De klant in [plaats] is overgeven door een grotere organisatie. Men heeft recentelijk aangegeven de intentie te hebben hun nummers onder te brengen bij het raamcontract van de koper. Verder zijn er geen opzeggingen of indicatie van ontevredenheid bekend.”

3.4.

Op 3 mei 2024 heeft [naam 1] naar [gedaagde] gemaild dat WeBellen het klantenbestand van [handelsnaam] onder bepaalde voorwaarden wilde overnemen. Een van deze voorwaarden was dat de over te nemen klanten vanaf de datum van de overname minimaal een jaar klant zouden blijven en maandelijks een commissie zouden genereren. Een andere voorwaarde was dat WeBellen de koopsom in delen zou voldoen, waarbij het laatste deel van de koopsom afhankelijk werd gesteld van de inkomsten die zij in het jaar na de effectieve datum van de overname met het klantenbestand zou genereren.

3.5.

[gedaagde] heeft [naam 1] op 6 mei 2024 gemaild dat hij de koopprijs in één keer wil ontvangen, waarop [naam 1] heeft geantwoord dat hij dit niet wil, omdat het klantenbestand van [handelsnaam] “
qua lock-in op 40%” ligt
.

3.6.

Op 24 mei 2024 heeft [naam 1] per e-mail aan [gedaagde] gevraagd of hij nog steeds van mening is dat de koopprijs in één keer moet worden betaald, waarop [gedaagde] heeft geantwoord dat het hem niet per se gaat om betaling in één keer, maar dat hij vindt dat het risico na overname bij WeBellen hoort te liggen.

3.7.

Partijen hebben op 14 juni 2024 op het kantoor van WeBellen afgesproken. Daarna heeft een jurist van Labré Advocaten (het kantoor dat WeBellen bijstaat) een concept koopovereenkomst opgesteld. [naam 1] heeft dit concept op 18 juli 2024 met [gedaagde] gedeeld. [gedaagde] heeft op 24 juli 2024 de volgende opmerkingen bij dit concept geplaatst:

“TOEVOEGING VERKOPER ( [handelsnaam] ): (…)

2. De overnameprijs betreft een vaste prijs. De betaling van het geheel geschiedt in meerdere delen namelijk 70% bij ondertekening koopovereenkomst op rekeningnummer]
t.n.v. [gedaagde] en 30% binnen 9 maanden na ondertekening van koopovereenkomst.

3. Mutaties in het klantenbestand na ondertekening van de koopovereenkomst hebben geen invloed op de gestelde overnameprijs. Echter, mocht blijken dat een klant op datum van overdracht geen (commissie)inkomsten genereert, dan zal deze klant niet meewegen in de overnameprijs.

4. Koper is zich ervan bewust dat een gedeelte van de klantenbase vastligt in een lopende contracttermijn en/of recentelijk een nieuwe contracttermijn is aangegaan en een gedeelte maandelijks opzegbaar is.”

3.8.

De jurist van Labré Advocaten heeft op 12 augustus 2024 als volgt op de punten van [gedaagde] gereageerd:

“2. Dat is verwerkt met dien verstande dat koper de (definitieve) koopprijs nog dient vast te stellen en 70% van de (definitieve) koopprijs op effectieve datum ( 31/8/2024 ) zal betalen (immers heeft koper nog geen informatie ontvangen en heeft koper nog geen idee wat hij precies koopt).

3. Zie artikel 5.3 van de overeenkomst.

4. Koper heeft nog geen inzage gehad in het klantenbestand en koper moet de koopprijs nog staven. Dit maakt dat koper deze afspraak niet kan maken. Verder behoren de contractstermijnen uit bijlage E te blijken (zie punt 1 van mijn vorige e-mail)”

3.9.

[naam 1] heeft de jurist van Labré Advocaten op 22 augustus 2024, met [gedaagde] in de cc, bericht dat partijen eruit zijn en hem verzocht om de concept koopovereenkomst als volgt aan te passen:

“1. We maken de prijs af op 88K ex btw (akkoord [naam 1] [ [naam 1] ]
en [gedaagde] [ [gedaagde] ]
).

2.
WeBellen betaald 75% van de koopprijs na tekenen overeenkomst 26/8/2024 tijdens

fysieke afspraak en na delen van alle facturen en klant informatie/details (Akkoord [naam 1] & [gedaagde] )

WeBellen.nl betaald 25% van koopprijs binnen 9 maanden (22K ex btw Akkoord ( [naam 1] & [gedaagde] ). (…)
”

3.10.

Partijen hebben de definitieve koopovereenkomst op 26 augustus 2024 ondertekend (hierna: de Koopovereenkomst). [gedaagde] heeft dezelfde dag een USB-stick met facturen en klantgegevens van [handelsnaam] aan WeBellen verstrekt. Daarna heeft WeBellen het eerste deel van de koopprijs betaald (€ 66.000,-).

3.11.

[naam 1] heeft [gedaagde] op 27 augustus 2024 bericht dat hij van een aantal zaken erg is geschrokken, waaronder dat de accountmanager bij Odido aangeeft dat het aantal lopende aansluitingen op de dealercode van [handelsnaam] 715 bedraagt in plaats van de door [gedaagde] doorgegeven 943.

3.12.

[naam 1] heeft [gedaagde] die dag om 14:57 uur bericht dat de volgende klanten volgens Odido niet meer op de dealercode staan:

“1. [klant 1] 125 nummers – staat niet op jouw dealercode (volgens Odido)

2. [klant 2] 50 nummers – staat niet op jouw dealercode (volgens Odido)

3. [klant 3] 46 nummers – staat niet op jouw dealercode (volgens Odido)

4. [klant 4] is nog maar 1 nummer de rest is out”

3.13.

[gedaagde] heeft die dag – na telefonisch overleg met [naam 1] – om 18:57 uur het volgende naar [naam 1] gemaild:

“Zoals telefonisch met je besproken klopt het wat je schrijft absoluut niet. De onderbouwing (het bewijs) hiervan:

• In alle excel nummeroverzichten van Odido vind je in het tapblad ‘PRODUCTEN - ADB’ de dealercode. Hierin zie je dat de betreffende klanten staan op dealercode [nummer 1] van [handelsnaam] .

• Als je in de commissiefacturen kijkt dan zie je dat enkele klanten op naam van [naam 2] staan met dealercode [nummer 2] . Ook deze zijn absoluut onderdeel van [handelsnaam] .

• Al deze klanten zie je ook terug in de Odido nota’s aan [handelsnaam] (wat bovenstaande bevestigd).”

3.14.

[naam 1] heeft hierop dezelfde dag om 22:57 uur het volgende gereageerd:

“De bevestiging van [klant 1] zit al in de mail (125 nummers) en bevestigt wat ik onderaan heb beschreven, tevens ben ik in het bezit van een Excel van Odido waar klanten als [klant 3] is uitgeporteerd in maand 7.

[gedaagde] [ [gedaagde] ]
, dit gaat niet goed, er zijn vele Red Flags, die nu al niet stroken met al onze gesprekken.

We moeten hier wat mee, dit is verre weg van wat er besproken is.”

3.15.

[naam 1] heeft [gedaagde] de volgende ochtend – op 28 augustus 2024 – om 11:27 uur bericht dat de Koopovereenkomst definitief niet tot stand is gekomen vanwege de niet-vervulling van de opschortende voorwaarden in de Koopovereenkomst en [gedaagde] gesommeerd om het betaalde deel van de koopsom van € 66.000,- binnen twee dagen terug te betalen.

3.16.

De advocaat van WeBellen heeft [gedaagde] op 2 september 2024 gesommeerd het bedrag van EUR 66.000,- binnen twee weken terug te betalen, waarbij hij namens WeBellen – naast het beroep op de niet-vervulling van de opschortende voorwaarden – een beroep op ontbinding van de Koopovereenkomst heeft gedaan.

3.17.

[gedaagde] heeft niet aan deze sommatie voldaan, waarna WeBellen conservatoire beslagen op de bankrekening en woning van [gedaagde] heeft laten leggen.

4. Het geschil

In conventie

4.1.

WeBellen vordert, samengevat en na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
primair

I. voor recht verklaart dat WeBellen het bedrag van € 66.000,- onverschuldigd aan [gedaagde] heeft betaald;

II. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 66.000,- te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, over dit bedrag vanaf 27 augustus 2024;

III. voor recht verklaart dat [gedaagde] op grond van artikel 7.1 van de Koopovereenkomst de juridische kosten van WeBellen moet vergoeden;

IV. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 16.335,12 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de datum van de akte overlegging producties en eiswijziging;

subsidiair

V. voor recht verklaart dat [gedaagde] WeBellen schadeloos moet stellen overeenkomstig artikel 7.1 van de Koopovereenkomst;

VI. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 66.000,- te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, over dit bedrag vanaf 27 augustus 2024;

VII. voor recht verklaart dat [gedaagde] op grond van artikel 7.1 van de Koopovereenkomst de juridische kosten van WeBellen moet vergoeden;

VIII. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 16.335,12 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de datum van de akte overlegging producties en eiswijziging tot aan de dag der algehele voldoening;

meer subsidiair

IX. voor recht verklaart dat de overgenomen activa non-conform zijn ex artikel 7:17 BW en [gedaagde] de schade van WeBellen moet vergoeden ex artikel 6:74 BW;

X. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 66.000,- te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, over dit bedrag vanaf 27 augustus 2024;

XI. voor recht verklaart dat [gedaagde] op grond van artikel 7.1 van de Koopovereenkomst de juridische kosten van WeBellen moet vergoeden;

XII. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van EUR 16.335,12 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de datum van de akte overlegging producties en eiswijziging van WeBellen;

uiterst subsidiair:

XIII. voor recht verklaart dat de Koopovereenkomst op 2 september 2024 is ontbonden;

XIV. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van EUR 66.000,- te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, dan wel de wettelijke rente, over dit bedrag vanaf 27 augustus 2024 tot aan de dag der algehele voldoening;

in alle gevallen

XV. voor zover [gedaagde] niet wordt veroordeeld tot betaling van de integrale juridische kosten van WeBellen, [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de proceskosten en beslagkosten van WeBellen;

XVI. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de nakosten.

4.2.

[gedaagde] voert verweer waarop hierna, voor zover van belang, nader zal worden ingegaan.

In reconventie (voorwaardelijk)

4.3.

Voor zover de rechtbank de vorderingen in conventie afwijst, vordert [gedaagde]
– samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
primair

I. voor recht verklaart dat WeBellen verplicht is om de Koopovereenkomst na te komen door betaling van het resterende deel van de koopprijs van € 22.000,- op uiterlijk 26 mei 2025 en indien aanpassing van de koopprijs op grond van de Koopovereenkomst nodig mocht blijken, tot betaling van het daarna resterende deel van de koopprijs;

II. WeBellen veroordeelt tot opheffing van de door haar gelegde conservatoire beslagen onder de bank en op de onverdeelde helft van het huis van [gedaagde] ;

subsidiair

III. WeBellen veroordeelt tot nakoming van de verbintenis tot ongedaanmaking van de door [gedaagde] op grond van de Koopovereenkomst geleverde prestaties en indien de prestaties niet of bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt, tot betaling van schadevergoeding, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

in beide gevallen

IV. WeBellen veroordeelt in de proceskosten, de nakosten en de kosten tot opheffing van de beslagen.

4.4.

WeBellen voert verweer waarop hierna, voor zover van belang, nader zal worden ingegaan.

5. De beoordeling

In conventie

5.1.

De vorderingen van WeBellen worden afgewezen, omdat zij het eerste deel van de koopsom verschuldigd aan [gedaagde] heeft betaald, WeBellen niet heeft aangetoond dat [gedaagde] een garantie of andere afspraak heeft geschonden en niet is gebleken dat sprake is van non-conformiteit van het geleverde klantenbestand. WeBellen komt hierdoor ook geen beroep op ontbinding of schadeloosstelling ex artikel 7.1 van de Koopovereenkomst toe. Dit wordt hierna toegelicht.

WeBellen heeft het eerste deel van de koopsom verschuldigd aan [gedaagde] betaald

5.2.

WeBellen heeft het eerste deel van de koopsom verschuldigd aan [gedaagde] betaald, omdat zij daartoe op grond van artikel 5.4 van de Koopovereenkomst verplicht was en haar beroep op de opschortende voorwaarden in de Koopovereenkomst niet slaagt.

5.3.

WeBellen beroept zich op de opschortende voorwaarden in artikel 1.1 sub a en c van de Koopovereenkomst. Deze luiden als volgt:

“a. Koper de Dealercodes succesvol en goed werkend in gebruik heeft genomen;

(…)

c. de Koopprijs (zoals hierna gedefinieerd) blijkt uit de door Verkoper aan Koper ter beschikking gestelde facturen met betrekking tot de klantovereenkomsten over de periode 1 maart 2023 – Effectieve Datum (18 maanden) en de koopprijs Koper conveniërend is”

5.4.

De rechtbank laat in het midden of deze voorwaarden daadwerkelijk als opschortende voorwaarden aangemerkt moeten worden. [gedaagde] heeft dat betwist. Er is inderdaad wat voor te zeggen dat de redactie van de bepalingen in de context van de overige bepalingen van de Koopovereenkomst meer wijst op ontbindende voorwaarden, zoals ook in het eerste concept van de overeenkomst was opgenomen. Dat kan evenwel in het midden blijven aangezien, ook indien met WeBellen moet worden aangenomen dat sprake is van opschortende voorwaarden, het beroep daarop niet slaagt om de volgende redenen.

5.5.

De rechtbank is van oordeel dat voor zover de voorwaarde onder a niet is vervuld, deze op grond van artikel 6:23 lid 1 BW als vervuld geldt, omdat WeBellen, die bij de niet-vervulling belang had, de vervulling heeft belet en de redelijkheid en billijkheid vergen dat deze voorwaarde als vervuld geldt.

5.6.

WeBellen heeft de vervulling van de voorwaarde in artikel 1.1 sub a van de Koopovereenkomst belet, doordat zij er zelf voor heeft gekozen de dealercodes van [handelsnaam] niet in gebruik te nemen. Het succesvol en goed werkend in gebruik nemen van de dealercodes lag niet in de invloedsfeer van [gedaagde] . [naam 1] heeft op de zitting verklaard dat hij vanwege de informatie van Odido over het aantal actieve abonnementen niet meer ‘aan de slag is gegaan’ met de dealercodes. Hij heeft alles uit zijn handen laten vallen en heeft ook niets gedaan met de overgedragen klanten. WeBellen had met andere woorden de dealercodes van [handelsnaam] wel (succesvol en goed werkend) in gebruik
kunnen nemen, maar heeft er zelf voor gekozen om dat niet te doen, omdat zij van mening was dat er minder actieve abonnementen waren dan zij had verwacht. Het door WeBellen overgelegde WhatsApp-bericht van Odido, waarin wordt bevestigd dat WeBellen geen actieve dealercode heeft, legt tegen deze achtergrond geen gewicht in de schaal. WeBellen had er belang bij de dealercodes niet in gebruik te nemen, omdat zij de overname na ontvangst van de informatie van Odido over het aantal actieve abonnementen op de dealercode van [handelsnaam] wilde terugdraaien door middel van een beroep op de opschortende voorwaarde.

5.7.

Onder deze omstandigheden vergen de redelijkheid en billijkheid dat deze voorwaarde als vervuld geldt. Daarbij komt nog dat uit de e-mails tussen partijen vóór het aangaan van de Koopovereenkomst blijkt dat WeBellen wist dat het klantenbestand naar haar aard sterk fluctuerend was, zij haar conclusie over het klantenbestand hoofdzakelijk op informatie van Odido heeft gebaseerd en zij [gedaagde] niet, althans onvoldoende, de tijd heeft gegeven om een verklaring te geven voor haar bevindingen. Dat WeBellen wist dat het klantenbestand naar haar aard sterk fluctuerend was, blijkt uit de e-mail aan [gedaagde] van 7 mei 2024, waarin [naam 1] schrijft dat het klantenbestand “
qua lock-in op 40% ligt” . WeBellen was zich dus bewust van het risico dat de overige 60% van het klantenbestand van [handelsnaam] op korte termijn geen inkomsten meer zou genereren. Dit blijkt ook uit de opmerking van WeBellen op 25 april 2024 “
Zeker de helft van alle nummers lopen of zijn binnen 3 maanden uit contract”. Dat WeBellen haar conclusie over het klantenbestand hoofdzakelijk op informatie van Odido heeft gebaseerd en [gedaagde] onvoldoende tijd heeft gegeven om een en ander te verklaren, blijkt uit het feit dat [gedaagde] in zijn e-mail van 27 augustus 2024, om 18:57 uur, heeft geprobeerd om de informatie van Odido te weerleggen en [naam 1] de ochtend erop, zonder nader overleg, al heeft gemaild dat de Koopovereenkomst definitief niet tot stand is gekomen. WeBellen heeft [gedaagde] hiermee geen redelijke kans gegeven om – eventueel samen met Odido – uit te zoeken waarop de informatie van Odido was gebaseerd en of deze inderdaad afweek van zijn eigen informatie. WeBellen heeft later weliswaar nog aan [gedaagde] voorgesteld om samen uit te zoeken hoe het precies zit, maar dat was pas nadat zij hem had bericht dat de Koopovereenkomst definitief niet tot stand was gekomen en hem had gesommeerd om het reeds betaalde deel van de koopsom terug te betalen. Onder deze omstandigheden verlangen de redelijkheid en billijkheid naar het oordeel van de rechtbank dat de voorwaarde in artikel 1.1 sub a van de Koopovereenkomst als vervuld geldt.

5.8.

De opschortende voorwaarde in artikel 1.1 sub c van de Koopovereenkomst houdt in dat de koopprijs moet blijken uit de door [gedaagde] aan WeBellen beschikbaar gestelde facturen en WeBellen ‘conveniërend’ moet zijn. Partijen zijn dus een koppeling tussen de koopprijs en de omzet van [handelsnaam] overeengekomen. Dat blijkt niet alleen uit deze bepaling maar ook uit artikel 5.2 en 5.3 van de Koopovereenkomst.

5.9.

Artikel 5.2 luidt – voor zover relevant – als volgt:

“
De Koopprijs wordt bepaald op basis van de gemiddelde jaaromzet over de periode vanaf 1 maart tot Effectieve Datum op basis van credit/debet nota’s van Klanten (…).
Verkoper verstrekt direct na ondertekening van deze Overeenkomst door Partijen aan Koper alle gegevens die Koper nodig heeft om de Koopprijs te staven. (…)”

5.10.

Artikel 5.3 luidt – voor zover relevant – als volgt:

“Koper staaft de Koopprijs aan de hand van de door Verkoper ter beschikking gestelde facturen van Klanten over de periode van 1 maart 2023 tot en met Effectieve Datum. Wijzigingen van het aantal Klanten na ondertekening van deze Overeenkomst door Partijen hebben geen invloed op de Koopprijs met dien verstande dat bij de berekening van de Koopprijs, zoals opgenomen in artikel 5.2 van deze Overeenkomst, mocht blijken dat een Klant op Effectieve Datum geen (commissie)inkomsten genereert, desbetreffende Klant niet meeweegt in (de berekening van) de Koopprijs en Koper daar niet voor hoeft te betalen. (…)”

5.11.

De vraag of de koopsom WeBellen conveniërend is, diende dus beantwoord te worden aan de hand van de gemiddelde jaaromzet, die moest blijken uit de door [gedaagde] ter beschikking gestelde facturen. Gesteld noch gebleken is dat de koopprijs niet aan deze voorwaarde voldoet, zodat WeBellen zich niet kan beroepen op het niet-vervuld zijn daarvan.

5.12.

Voor zover de informatie van Odido WeBellen reden heeft gegeven aan te nemen dat een of meer klanten op de effectieve datum geen inkomsten genereerden, stond de route van artikel 5.3 van de Koopovereenkomst open. Voor precies die situatie hebben partijen in dat artikel immers een voorziening getroffen.

5.13.

Nu het beroep van WeBellen op de opschortende voorwaarden niet slaagt, is de Koopovereenkomst rechtsgeldig tot stand gekomen en heeft zij het eerste deel van de koopsom verschuldigd aan [gedaagde] betaald. De primaire vorderingen van WeBellen worden dan ook afgewezen.

Geen schending van een garantie of andere afspraak

5.14.

De vorderingen van WeBellen op grond van artikel 7.1 van de Koopovereenkomst worden afgewezen, omdat op grond van deze bepaling sprake moet zijn van een tekortkoming in de nakoming van een garantie of andere afspraak in de Koopovereenkomst en daarvan niet is gebleken. ^[1]

5.15.

WeBellen stelt dat [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van artikel 2.1 en 4.1 van de Koopovereenkomst en dat hij de garanties in artikel 6.1 tot en met 6.3 en 6.5 van de Koopovereenkomst heeft geschonden. Deze bepalingen worden hierna besproken.

5.16.

Artikel 2.1 en 4.1 van de Koopovereenkomst luiden als volgt:

“2.1. Verkoper draagt door middel van contractsoverneming ex artikel 6:159 BW per Effectieve Datum alle rechten en verplichtingen uit hoofde van de Klantovereenkomsten over aan Koper. Koper neemt de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de

Klantovereenkomsten per Effectieve Datum van Verkoper over als ware het haar eigen

rechten en verplichtingen.”

En:

“4.1. De levering van de Klantovereenkomsten en de Dealercodes als bedoeld in artikel

1.1

van deze Overeenkomst zal geschieden door het feitelijk in de macht stellen van de betreffende Klantovereenkomsten en Dealercodes aan Koper dan wel, voor zover het vermogensrechten betreft, door het ondertekenen van deze Overeenkomst.”

5.17.

Naar het oordeel van de rechtbank is niet gebleken dat [gedaagde] deze bepalingen heeft geschonden, nu deze slechts voorschrijven op welke wijze [gedaagde] het klantenbestand aan WeBellen moest leveren en niet is gesteld of gebleken dat aan de levering van het klantenbestand als zodanig gebreken kleven. WeBellen voert in dit verband namelijk slechts aan dat het geleverde klantenbestand minder klanten omvat dan afgesproken. Voor zover dat het geval is, betekent dit naar het oordeel van de rechtbank niet dat [gedaagde] voornoemde leveringsvoorschriften heeft geschonden.

5.18.

Artikel 6.1, 6.2 en 6.3 van de Koopovereenkomst luiden als volgt:

“6.1. Verkoper garandeert en staat er jegens Koper voor in dat de lijst van Klantovereenkomsten compleet is, waaronder doch niet uitsluitend wordt verstaan dat alle Klanten daarop zijn vermeld met wie een Klantovereenkomst is gesloten, en dat Bijlage E volledig, up-to-date en juist is.

6.2.

Verkoper garandeert en staat er jegens Koper voor in dat alle aan Koper verstrekte informatie over de Dealercodes en Klantovereenkomsten en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen ( “Informatie” ), per de Effectieve Datum correct en niet misleidend is.

6.3.

Verkoper garandeert en staat er jegens Koper voor in dat ieder van de garanties opgenomen in deze Overeenkomst ( “Garanties” ) per de Effectieve Datum juist, volledig, accuraat en niet misleidend is.”

5.19.

Naar het oordeel van de rechtbank is niet gebleken dat [gedaagde] een van deze garanties heeft geschonden. WeBellen heeft in dit kader slechts gesteld dat de lijst klantovereenkomsten zoals vermeld in Bijlage E bij de Koopovereenkomst onjuist is, maar dit – ondanks betwisting door [gedaagde] – verder niet (voldoende) onderbouwd. Bijlage E is een geanonimiseerde lijst met de meest recente klantgegevens. Op de dag van ondertekening van de Koopovereenkomst heeft [gedaagde] aan WeBellen een usb stick overhandigd met de niet-geanonimiseerde gegevens. WeBellen heeft niet onderbouwd waarom deze lijst volgens haar onjuistheden bevat. Voor zover WeBellen meent dat zij op grond van de Koopovereenkomst mocht verwachten dat alle klanten waarvan in Bijlage E factuurgegevens zijn opgenomen op de effectieve datum van de overname ook inkomsten voor WeBellen zouden genereren, volgt de rechtbank haar niet. WeBellen wist immers dat het klantenbestand sterk kon fluctueren, dat een aanzienlijk deel van de klanten ‘uit contract liep’ en bovendien hebben partijen voor klanten die op de effectieve datum geen inkomsten meer zouden genereren in artikel 5.3 van de Koopovereenkomst een voorziening getroffen op basis waarvan de koopsom kon worden bijgesteld. Van schending van een van de garanties onder artikel 6.1 tot en met 6.3 van de Koopovereenkomst is dus geen sprake.

5.20.

WeBellen heeft haar standpunt dat [gedaagde] de garanties onder artikel 6.5 van de Koopovereenkomst heeft geschonden alleen geconcretiseerd voor de garantie onder sub d. De rechtbank zal daarom alleen beoordelen of [gedaagde] deze garantie heeft geschonden. Artikel 6.5, aanhef en onder d, luidt – voor zover relevant – als volgt:

“
Verkoper garandeert en staat er jegens Koper voor in dat: (…)

d. aan Verkoper geen feiten of omstandigheden bekend zijn met betrekking tot de

Dealercodes en Klantovereenkomsten die niet bij de totstandkoming van deze

Overeenkomst aan Koper ter kennis zijn gebracht en waarvan Verkoper in redelijkheid

behoort aan te nemen dat kennisneming daarvan door Koper van invloed zou zijn

geweest op de bereidheid van Koper om de Overeenkomst aan te gaan en de

Transactie te effectueren. (…)”

5.21.

WeBellen heeft ten aanzien van twee klanten, [klant 3] en [klant 1] , aangevoerd dat [gedaagde] bij het aangaan van de Koopovereenkomst wist of moet hebben geweten dat zij als klanten zouden vertrekken. De rechtbank is van oordeel dat WeBellen tegenover de gemotiveerde betwisting van [gedaagde] – waarop hierna nader wordt ingegaan – onvoldoende heeft onderbouwd dat [gedaagde] relevante informatie over deze klanten voor haar heeft achtergehouden. Wat betreft [klant 3] acht de rechtbank daarbij van belang dat [gedaagde] op 25 april 2024 naar WeBellen heeft gemaild dat ‘
de klant uit [plaats] ’ de intentie had om naar een andere partij over te stappen en [gedaagde] in zijn e-mail aan Odido van 30 juli 2024 heeft bevestigd dat dit om [klant 3] ging. Uit deze e-mail volgt dus niet dat [gedaagde] relevante informatie over deze klant voor WeBellen heeft achtergehouden. Sterker nog: de e-mail van [gedaagde] aan [naam 1] van 25 april 2024 duidt er juist op dat [gedaagde] tegenover [naam 1] transparant is geweest over het (mogelijke) vertrek van deze klant. WeBellen stelt over [klant 1] dat [gedaagde] wist dat zij als klant zou vertrekken, omdat [klant 1] op 27 augustus 2024 het volgende naar [naam 1] en [gedaagde] heeft gemaild:
“Zoals al eerder aangegeven hebben wij voor de mobiele telefonie besloten met een andere partij in zee te gaan” . [gedaagde] heeft hiertegen aangevoerd dat het laatste abonnement van [klant 1] pas afloopt in 2025, zodat zij nog niet naar een andere partij kan overstappen. Ter onderbouwing heeft hij een overzicht van de aan WeBellen overgedragen klanten met per klant de einddatum van het laatste mobiele abonnement overgelegd. Bij [klant 1] staat als einddatum 28 juni 2025. Ook heeft [gedaagde] op de zitting verklaard dat hij naar aanleiding van de door WeBellen overgelegde e-mail met [klant 1] heeft gebeld om toe te lichten vanaf wanneer zij als klant kan overstappen en een medewerkster van [klant 1] telefonisch tegen hem heeft gezegd dat zij dit niet wist, maar het zal laten zoals het is. Gelet op het voorgaande is WeBellen er niet in geslaagd voldoende te onderbouwen dat [gedaagde] relevante informatie over [klant 3] of [klant 1] voor haar heeft achtergehouden. Van schending van de garantie onder artikel 6.5 sub d van de Koopovereenkomst door [gedaagde] is dus geen sprake.

5.22.

Nu WeBellen onvoldoende heeft onderbouwd dat [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van een afspraak of garantie uit de Koopovereenkomst, worden de vorderingen van WeBellen ex artikel 7.1 van de Koopovereenkomst afgewezen.

Geen non-conformiteit van het klantenbestand

5.23.

De vordering van WeBellen op grond van artikel 7:17/6:74 BW wordt afgewezen, omdat niet is gebleken dat het door [gedaagde] geleverde klantenbestand niet beantwoordt aan de Koopovereenkomst. Hiervoor is vereist dat het klantenbestand, mede gelet op de aard daarvan en de mededelingen van [gedaagde] daarover, niet de eigenschappen bezit die WeBellen op grond van de Koopovereenkomst mocht verwachten. ^[2]

5.24.

WeBellen betoogt in dit kader dat het geleverde klantenbestand op de effectieve datum van de overname – 31 augustus 2024 – minder klanten omvatte dan zij op basis van de Koopovereenkomst en de door [gedaagde] verstrekte informatie mocht verwachten. WeBellen stelt dat de volgende klanten op 31 augustus 2024 geen klant meer waren:

• [klant 3] ;
• [klant 1] ;
• [klant 2] ;
• [klant 5] ; en
• [klant 6] .

5.25.

WeBellen onderbouwt deze stelling met een Excel-bestand, volgens haar afkomstig van Odido, en een aantal e-mails van (een deel van) voornoemde klanten. [gedaagde] betwist dat WeBellen op grond van de Koopovereenkomst mocht verwachten dat deze klanten op 31 augustus 2024 nog steeds klant waren. Volgens hem wist WeBellen namelijk dat het klantenbestand sterk kon fluctueren en hebben partijen om die reden in artikel 5.3 van de Koopovereenkomst een regeling opgenomen voor het geval klanten op 31 augustus 2024 geen inkomsten meer zouden genereren. Ook stelt [gedaagde] dat [klant 3] en [klant 1] op 31 augustus 2024 nog steeds inkomsten genereerden.

5.26.

Naar het oordeel van de rechtbank verhoudt het betoog van WeBellen zich niet goed met artikel 5.3 van de Koopovereenkomst, waarin partijen juist een regeling hebben opgenomen voor het geval dat klanten op 31 augustus 2024 geen inkomsten meer genereren. Voor zover de door WeBellen genoemde klanten op 31 mei 2024 geen klant meer waren, wat [gedaagde] ten aanzien van een aantal klanten gemotiveerd betwist, kan dus niet worden gezegd dat het klantenbestand niet de eigenschappen bezit die WeBellen op grond van de Koopovereenkomst en de mededelingen van [gedaagde] mocht verwachten. Verwezen wordt ook naar de eerdere vaststelling in dit vonnis dat WeBellen wist dat het klantenbestand sterk fluctueerde en zij er rekening mee moest houden dat niet alle klanten op 31 augustus 2024 nog klant waren.

5.27.

Het voorgaande neemt niet weg dat als [gedaagde] bij het aangaan van de Koopovereenkomst al wist dat klanten zouden vertrekken, hij WeBellen hierover moest informeren. De rechtbank heeft ten aanzien van klanten [klant 3] en [klant 1] reeds geoordeeld dat niet is gebleken dat [gedaagde] relevante informatie voor WeBellen heeft achtergehouden.

5.28.

Het ligt op de weg van WeBellen om – in het licht van de betwisting door [gedaagde] – voldoende te onderbouwen dat [gedaagde] voor 31 augustus 2024 wist dat de andere klanten ( [klant 2] , [klant 5] en [klant 6] ) geen klant meer waren. Anders dan WeBellen kennelijk meent, vormen het door haar ingediende Excel-bestand en de e-mail van [klant 6] van 28 augustus 2024 onvoldoende onderbouwing van haar standpunt dat het klantenbestand niet beantwoordt aan de Koopovereenkomst. Hoewel WeBellen stelt dat het Excel-bestand afkomstig is van Odido, is dat niet te verifiëren door middel van bijvoorbeeld een logo of handtekening. Bovendien bevat dit bestand ook gegevens over klanten met abonnementen bij KPN en heeft WeBellen daarin ‘verduidelijkingen’ aangebracht. De rechtbank kan de juistheid van de informatie in dit document niet verifiëren en zal daar gelet op de betwisting door [gedaagde] in dit verband verder aan voorbijgaan. De e-mail van [klant 6] kan WeBellen evenmin baten, omdat deze twee dagen ná het aangaan van de Koopovereenkomst is verstuurd en daaruit niet volgt dat [gedaagde] twee dagen eerder al wist of behoorde te weten dat zij als klant zou vertrekken. WeBellen heeft – naast het Exel-bestand – niet onderbouwd dat [klant 2] of [klant 5] op 31 augustus 2024 geen klant meer was, laat staan dat [gedaagde] informatie over deze klanten voor WeBellen heeft achtergehouden.

5.29.

Gelet op het voorgaande is niet gebleken dat het door [gedaagde] geleverde klantenbestand, mede gelet op de aard daarvan en zijn mededelingen daarover, niet de eigenschappen bezit die WeBellen op grond van de Koopovereenkomst mocht verwachten. De meer subsidiaire vorderingen van WeBellen ex artikel 7:17 en 6:74 BW zullen dus ook worden afgewezen.

De Koopovereenkomst is niet ontbonden

5.30.

De door WeBellen gevorderde verklaring voor recht dat de Koopovereenkomst op 2 september 2024 is ontbonden en de daaraan gekoppelde vordering tot terugbetaling van
€ 66.000,- worden afgewezen, omdat WeBellen haar beroep op ontbinding heeft gebaseerd op de stelling dat [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van de Koopovereenkomst en de rechtbank hiervoor heeft geoordeeld dat dit niet het geval is.

Conclusie

5.31.

De hoofdvorderingen van WeBellen zullen bij eindvonnis worden afgewezen. Hierdoor zullen ook de door WeBellen gevorderde wettelijke rente en juridische kosten worden afgewezen.

De proceskosten

5.32.

WeBellen zal bij eindvonnis in conventie in het ongelijk worden gesteld en worden veroordeeld de proceskosten (inclusief nakosten) te betalen. De proceskosten van [gedaagde] zullen worden begroot op:

- griffierecht

€

1.325,00

- salaris advocaat

€

2.428,00

(2 punten × € 1.214,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

3.931,00

In reconventie

5.33.

De rechtbank zal de vordering van [gedaagde] tot opheffing van de conservatoire beslagen op zijn bankrekening en het onverdeelde deel van zijn woonhuis bij eindvonnis toewijzen, omdat deze beslagen zijn gelegd tot verhaal van de vorderingen van WeBellen in conventie en deze vorderingen worden afgewezen.

5.34.

De door [gedaagde] gevorderde verklaring voor recht dat WeBellen het resterende deel van de koopsom moet betalen, voor zover vereist na aanpassing van de koopprijs, is op zich toewijsbaar, zij het dat de rechtbank problemen in de tenuitvoerlegging voorziet indien niet in rechte wordt vastgesteld in hoeverre de koopprijs aanpassing behoeft. Artikel 5.3 van de Koopovereenkomst (zie 5.10) houdt in dat, voor zover bepaalde klanten op de effectieve datum van de overname geen (commissie)inkomsten meer genereerden, (het restant van) de koopsom dient te worden bijgesteld. De rechtbank begrijpt de stellingen van WeBellen aldus dat deze een beroep op artikel 5.3 van de Koopovereenkomst impliceren.

5.35.

Dit betekent dat, als klanten waarvan in Bijlage E de gegevens zijn opgenomen, op 31 augustus 2024 geen (commissie)inkomsten meer genereerden, de koopsom aan de hand van de inkomsten van deze klanten in de periode 1 maart 2023 tot en met 31 augustus 2024 zal moeten worden bijgesteld. Volgens WeBellen gaat het om de volgende klanten:

• [klant 3] ;
• [klant 1] ;
• [klant 2] ;
• [klant 5] ; en
• [klant 6] .

[klant 3]

5.36.

[gedaagde] heeft naar het oordeel van de rechtbank voldoende gemotiveerd betwist dat [klant 3] op 31 augustus 2024 geen commissie inkomsten genereerde. Hij heeft op de zitting namelijk toegelicht dat deze klant 45 contracten via [handelsnaam] had lopen, waarvan er 35 zouden aflopen per 17 juli 2024. Deze contracten zouden volgens hem dan niet automatisch eindigen, maar maandelijks opzegbaar zijn. Volgens [gedaagde] zou het laatste contract van [klant 3] pas op 19 oktober 2025 aflopen, zodat deze klant op 31 augustus 2024 nog commissie inkomsten genereerde. WeBellen heeft haar stelling dat deze klant op 31 augustus 2024 géén commissie inkomsten genereerde slechts onderbouwd met een e-mail van Odido aan [naam 1] van 27 augustus 2024, waarin staat dat [klant 3] al vóór de overname een
‘churn’ (opzegging) van 36 aansluitingen had. Anders dan WeBellen betoogt, blijkt naar het oordeel van de rechtbank uit deze e-mail de juistheid van hetgeen [gedaagde] heeft aangevoerd, dat slechts een deel van de contracten van [klant 3] vóór de overname zou verlopen. De rechtbank gaat er dan ook vanuit dat [klant 3] op 31 augustus 2024 commissie inkomsten genereerde.

[klant 1]

5.37.

Ten aanzien van klant [klant 1] wordt allereerst verwezen naar hetgeen eerder, in overweging 5.21 is geoordeeld. WeBellen heeft niet weersproken dat het laatste contract met [klant 1] afliep op 28 juni 2025. Als WeBellen geen inkomsten via deze klant heeft ontvangen, moet de oorzaak daarvan daarom eerder worden gezocht in het feit dat WeBellen haar handen van alle klanten heeft afgetrokken en de dealercodes niet heeft geactiveerd en niet zozeer in de gestelde omstandigheid dat de klant geen inkomsten meer genereerde omdat de contracten waren beëindigd.

[klant 2]

5.38.

Naar het oordeel van de rechtbank blijkt nergens uit dat [klant 2] op 31 augustus 2024 geen commissie inkomsten meer genereerde. Volgens [gedaagde] liep het laatste contract af in augustus 2025. De enkele verwijzing van WeBellen naar het Excel-bestand (zie 5.28) is in dit verband onvoldoende. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [klant 2] op 31 augustus 2024 nog commissie inkomsten genereerde en dat WeBellen daarop aanspraak had kunnen maken indien zij de dealercode had geactiveerd.

[klant 5]

5.39.

Ook ten aanzien van [klant 5] heeft WeBellen niet onderbouwd (anders dan door middel van het genoemde Excel-bestand) dat deze partij op 31 augustus 2024 geen klant meer was. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [klant 5] op 31 augustus 2024 commissie inkomsten genereerde waarop WeBellen aanspraak had kunnen maken indien zij niet ‘alles uit zijn handen had laten vallen’.

[klant 6]

5.40.

Naar het oordeel van de rechtbank is voldoende gebleken dat [klant 6] op 31 augustus 2024 geen commissie inkomsten genereerde. Uit het door [gedaagde] overgelegde Excel-document blijkt namelijk dat deze klant maandelijks opzegbare contracten had en uit de door WeBellen overgelegde e-mail van 28 augustus 2024 blijkt dat zij haar contracten zelf reeds had hernieuwd en de diensten van WeBellen niet meer nodig had. Hieruit volgt naar het oordeel van de rechtbank dat [klant 6] op 31 augustus 2024 geen commissie inkomsten meer genereerde.

Conclusie

5.41.

Het voorgaande brengt mee dat het restant van de koopprijs (€ 22.000) moet worden bijgesteld aan de hand van de inkomsten van [klant 6] in de periode 1 maart 2023 tot en met 31 augustus 2024. De rechtbank zal WeBellen op grond van artikel 22 Rv bevelen om bij akte te specificeren hoe hoog de inkomsten voor deze klant waren in de genoemde periode.

5.42.

[gedaagde] zal vervolgens de gelegenheid krijgen hierop bij akte te reageren. Partijen krijgen voor deze akten ieder vier weken. Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.

5.43.

Tot slot wordt overwogen dat de rechtbank het in reconventie primair onder I gevorderde aldus opvat dat [gedaagde] vordert dat WeBellen wordt veroordeeld tot nakoming van de koopovereenkomst door betaling van het, na bijstelling, resterende deel van de koopprijs binnen een redelijke termijn van 14 dagen na het te wijzen eindvonnis. Niet (zoals in het petitum staat) op uiterlijk 26 mei 2025 aangezien deze datum in het verleden ligt waardoor WeBellen onmogelijk aan de veroordeling zou kunnen voldoen.

6. De beslissing

De rechtbank

In conventie

6.1.

houdt iedere beslissing aan.

In reconventie

6.2.

verwijst de zaak naar de rol van 5 november 2025, voor het nemen van een akte als bedoeld in 5.41, waarna de zaak zal worden verwezen naar de rol van vier weken later voor antwoordakte van [gedaagde] ,

6.3.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. M. Singeling, rechter, bijgestaan door mr. W.B. Fonville, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025.

Voetnoten

1. Artikel 7.1 van de Koopovereenkomst luidt:

2. Artikel 7:17 lid 2 BW.