Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
1.C MANAGEMENT B.V.,
C TELEPORT B.V.,
1.De procedure
Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:
Na verder debat is vonnis bepaald op 31 oktober 2025. Anders dan de voorzieningenrechter op de zitting heeft meegedeeld is dit direct een uitgewerkt vonnis geworden in plaats van een kopstaartvonnis.
2.De feiten
ultimate benefecial ownersvan Leta Capital is [naam 2] . Op 17 februari 2022 hebben de aandeelhouders van C Teleport een aandeelhoudersovereenkomst (hierna SHA) gesloten.
asset freezevan C Teleport zal leiden.
3.Het geschil
(i) schorsing van het stemrecht verbonden aan de door Leta Capital gehouden aandelen;
(ii) het buiten werking stellen van de goedkeurings- en vetorechten die Leta Capital toekomen uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding;
(iii) het buiten werking stellen van de benoemingsrechten van Leta Capital uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding;
(iv) schorsing dan wel ontslag van de bestuurder [naam 3] die is benoemd op voordracht van Leta Capital.
(i) het recht een niet-uitvoerend bestuurder bindend voor te dragen;
(ii) een grote(re) zeggenschap over alle besluiten van het bestuur opgesomd in Annex C van de SHA, waarvoor de instemming van ofwel Leta Capital ofwel MIF is vereist, waaronder besluiten over investeringen boven € 100.000, leningsovereenkomsten, betrokken raken in juridische procedures en het goedkeuren van jaarrekeningen;
(iii) een veto op alle besluiten van het bestuur opgesomd in Annex D van de SHA, waarvoor de instemming van de Leta Capital bestuurder is vereist, waaronder besluiten over het aangaan van langdurige samenwerkingen, strategiewijzingen, materiële wijzigigenvan de onderneming, het vaststellen van business plans, aangifte van faillissement en afstand van recht of het treffen van een schikking; en
(iv) een veto op alle besluiten van de algemene vergadering opgesomd in Annex E van de SHA, waarvoor instemming van de Series A Preferred Majority is vereist, waaronder besluiten over wijzigingen van de statuten, uitgeven van aandelen en het uitkeren van dividend.
(i) Leta Capital te gebieden om alle informatie uit het informatieverzoek zoals opgesomd in nrs. 3 en 4 van de akte eisvermeerdering met C Management en C Teleport te delen, binnen 24 uur na het wijzen van dit vonnis, op straffe van een dwangsom van
€ 10.000,- per dag dat Leta Capital dit gebod niet of niet volledig nakomt, met een maximum van € 1.000.000,-;
(ii) Leta Capital te veroordelen in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente.
asset freezeen is fataal voor de continuïteit van C Teleport. Overigens brengt ook de enkele dreiging van een
asset freezehet voortbestaan van C Teleport ernstig in gevaar. Als gevolg hiervan heeft Floryn, de belangrijkste financier, kenbaar gemaakt de kredietrelatie te willen beëindigen. Floryn bouwt nu reeds het krediet in rap tempo af, met acute liquiditeitsnood tot gevolg. De enige oplossing voor dit probleem is het (tijdelijk) wegnemen van de zeggenschapsrechten van Leta Capital. Omdat de OK het verzoek van C Management hiertoe niet op korte termijn kan behandelen en C Teleport de uitkomst hiervan niet kan afwachten, is het aan de voorzieningenrechter om vooruitlopend op een beslissing van de OK de gevraagde voorzieningen te treffen. Die voorzieningen zijn ook nodig indien C Teleport wil overgaan tot nood- of herfinanciering of tot
equity fundingals een
last resort. Andere aandeelhouders hebben schriftelijk verklaard dat zij uitsluitend bereid zijn middelen te verstrekken indien ten minste de zeggenschapsrechten van Leta Capital (voorlopig) buiten werking worden gesteld. De grondslag voor het treffen van de voorzieningen is artikel 2:8 BW (redelijkheid en billijkheid) en artikel 6:162 BW (onrechtmatige daad).
complianceprobleem vormt. Daarom wordt aanvullend gevorderd dat Leta Capital de door Floryn verzochte informatie verstrekt. In de akte is opgenomen dat het gaat om de volgende informatie:
• informatie en documentatie over de organisatiestructuur van Leta Capital en Leta
De grondslag voor deze vordering is artikel 2:8 BW, aldus C Management en C Teleport.
4.De beoordeling
dreiginghaar financiering gaat afbouwen en dat andere financiers of aandeelhouders als gevolg van die dreiging evenmin bereid zijn middelen ter beschikking te stellen. Dit maakt dat de in de dagvaarding gevorderde voorzieningen voor toewijzing gereed liggen. Onder 4.2 is immers al opgenomen dat C Teleport hierbij een spoedeisend belang heeft en daar staat tegenover dat de belangen van Leta Capital om de voorzieningen te weigeren in dit kort geding niet goed uit de verf zijn gekomen. Het gaat immers om tijdelijke (tot de beslissing van de OK) en niet onomkeerbare voorzieningen. Bovendien kunnen de voorzieningen (indirect) in het belang worden geacht van Leta Capital omdat zij als aandeelhouder van C Teleport belang heeft bij de continuïteit van die vennootschap. Leta Capital heeft nog aangevoerd dat C Teleport Floryn in rechte zou moeten betrekken om de financiering te continueren, in plaats van dat zij Leta Capital in rechte betrekt, maar dit is te gemakkelijk gezegd. Aannemelijk is dat de zeggenschapskwestie een belangrijke reden is voor Floryn om de financiering te stoppen. Van de onder (iv) verzochte voorziening (schorsing dan wel ontslag van de bestuurder [naam 3] ) zal alleen de schorsing worden toegewezen omdat ontslag een te definitief karakter heeft.
5.De beslissing
dit alles totdat de OK op het uitstotingsverzoek of enquêteverzoek heeft beslist (of zoveel eerder de OK oordeelt tot beëindiging of aanpassing van de voorzieningen),