Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/775203 / KG ZA 25-717 NB/BB
Vonnis in kort geding van 5 november 2025
in de zaak van
CLARIS N.V.,
te Amsterdam,
eisende partij bij dagvaarding van 15 september 2025,
hierna te noemen: Claris,
advocaten: mr. L. Zeldenrust en mr. G.J.R. Kalsbeek,
tegen
[gedaagde],
te [woonplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaten: mr. S.A. van der Sluijs en mr. H. van Vliet.
1.De procedure
Op de mondelinge behandeling van 15 oktober 2025 heeft Claris de vordering zoals omschreven in de dagvaarding toegelicht. [gedaagde] heeft verweer gevoerd.
Claris heeft producties en een pleitnota ingediend en [gedaagde] een pleitnota.
Ter zitting waren aanwezig:
aan de kant van Claris: [naam] (bestuurder) met mr. Zeldenrust en mr. Kalsbeek;
aan de kant van [gedaagde] : mr. Van der Sluijs en mr. Van Vliet.
Vonnis is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
Claris is een in 1998 opgericht retailbedrijf van de Franse familie [naam familie] .
2.2.
De statuten van Claris bevatten, tot een wijziging op 13 juni 2016, onder meer de volgende bepalingen:
‘Artikel 4.
Alleen afstammelingen van de heer en mevrouw [naam familie] , als ook vennootschappen welke toebehoren aan de afstammelingen van de heer en mevrouw [naam familie] , zijn gerechtigd tot het houden van (de bloot eigendom van) aandelen in de vennootschap en/of tot het recht van vruchtgebruik op aandelen in de vennootschap, een en ander mits met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
(…)
Artikel 11.[lid 13 aanhef en sub f en slot]:
(…)
Ingeval(…)
een aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseisen gesteld aan het aandeelhouderschap zoals vermeld in artikel 4, dient de aandeelhouder of diens rechtverkrijgende onverwijld bij aangetekende brief aan de directie daarvan mededeling te doen en moeten de betrokken aandelen worden overgedragen aan één of meer door de raad van commissarissen binnen drie maanden na de mededeling aan te wijzen gegadigden, die bereid en in staat zijn al die aandelen tegen contante betaling te kopen, tenzij naar het oordeel van de raad van commissarissen geen aanbieding behoeft plaats te vinden in verband met de kwaliteitseisen gesteld aan het aandeelhouderschap zoals vermeld in artikel 4. Het bepaalde in de leden 5 tot en met 10 en lid 12 is van overeenkomstige toepassing.
Ingeval(…)
een aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseisen gesteld aan het aandeelhouderschap zoals vermeld in artikel 4, dient de aandeelhouder of diens rechtverkrijgende onverwijld bij aangetekende brief aan de directie daarvan mededeling te doen en moeten de betrokken aandelen worden overgedragen aan één of meer door de raad van commissarissen binnen drie maanden na de mededeling aan te wijzen gegadigden, die bereid en in staat zijn al die aandelen tegen contante betaling te kopen, tenzij naar het oordeel van de raad van commissarissen geen aanbieding behoeft plaats te vinden in verband met de kwaliteitseisen gesteld aan het aandeelhouderschap zoals vermeld in artikel 4. Het bepaalde in de leden 5 tot en met 10 en lid 12 is van overeenkomstige toepassing.
Indien de aanwijzing door de raad van commissarissen van een of meer gegadigden niet tijdig plaatsvond, dan wel komt vast te staan dat niet alle aandelen door de aangewezen gegadigden tegen contante betaling zullen worden overgenomen, is de aandeelhouder bevoegd de aandelen te behouden.
Artikel 11.[lid 14]:
Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap, in gebreke met de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de vennootschap onherroepelijk
gemachtigd die verplichting(en) voor en namens de betrokkene na te komen. Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder in gebreke is, kan het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet warden uitgeoefend en is het daaraan verbonden
recht op dividend opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
(…)
’
’
Op 13 juni 2016 heeft er een statutenwijziging plaatsgevonden, waarbij artikel 4 als volgt is komen te luiden:
‘Artikel 4.
Vanwege het familiekarakter van de vennootschap kunnen uitsluitend de afstammelingen van [naam familie] -en, bij uitbreiding, degenen die door huwelijk met hen verwant zijn, evenals vennootschappen waarin uitsluitend dergelijke afstammelingen en/of aanverwanten aandeelhouder zijn – aandelen in volle eigendom, in blote eigendom of in vruchtgebruik in de vennootschap verkrijgen, doch uitsluitend na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.’
Bij een statutenwijzing van 14 december 2017 zijn de artikelen 4 en 11 ongewijzigd gebleven.
2.3.
[gedaagde] is gehuwd geweest met mevrouw [naam afstammeling] , een afstammeling van de heer en mevrouw [naam familie] . Tijdens dit huwelijk heeft [gedaagde] in de periode 1998 tot en met 2002 aandelen in Claris verkregen.
2.4.
Op 6 maart 2014 zijn [gedaagde] en mevrouw [naam afstammeling] gescheiden.
2.5.
Sinds de echtscheiding heeft Claris meerdere pogingen gedaan om [gedaagde] ertoe te bewegen zijn aandelen in Claris over te dragen op basis van haar statutaire
intuitu personae-bepalingen. [gedaagde] heeft zich steeds verzet tegen besluiten van Claris om hem uit het kapitaal van Claris te zetten. In diverse door hem in Frankrijk aanhangig gemaakte procedures betreffende Franse vennootschappen van de familie [naam familie] zijn de vorderingen van [gedaagde] in eerste aanleg en in hoger beroep afgewezen.
intuitu personae-bepalingen. [gedaagde] heeft zich steeds verzet tegen besluiten van Claris om hem uit het kapitaal van Claris te zetten. In diverse door hem in Frankrijk aanhangig gemaakte procedures betreffende Franse vennootschappen van de familie [naam familie] zijn de vorderingen van [gedaagde] in eerste aanleg en in hoger beroep afgewezen.
2.6.
Claris heeft bij brieven van 22 november 2024, 20 december 2024 en 12 februari 2025 [gedaagde] verzocht/gesommeerd, om zijn aandelen in Claris over te dragen aan een door haar aangewezen partij tegen een prijs van € 17,65 per aandeel. Daarbij is [gedaagde] er tevens op attent gemaakt dat zijn vergader-, stem- en dividendrechten zullen worden opgeschort.
[gedaagde] heeft steeds afwijzend gereageerd op de verzoeken van Claris.
2.7.
Vervolgens is in twee vennootschappen van Claris (Soliance en Valma) nog getracht om met [gedaagde] tot een vergelijk te komen, maar dat is niet gelukt, waarna door beide vennootschappen is besloten om [gedaagde] uit haar kapitaal te zetten. [gedaagde] heeft aangekondigd deze besluiten te zullen aanvechten.
3.Het geschil
3.1.
Claris vordert om bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:
I. [gedaagde] te veroordelen om binnen veertien dagen na vonniswijzing, althans na betekening van het ten deze te wijzen vonnis, medewerking te verlenen aan de aanbiedings- en overdrachtsregeling als bedoeld in artikel 11 lid 13 en 14 van de statuten van Claris en zijn 343 aandelen over te dragen aan Société de Participations Filunor, [adres] , tegen contante betaling van € 17,99 per aandeel conform de laatste waardering van de prijs van de aandelen door de gebruikelijke deskundigen van Claris, dan wel door een nieuwe waardering overeenkomstig artikel 11 lid 8 van de statuten en in dat geval [gedaagde] te veroordelen in de kosten voor de nieuwe waardering van de deskundige, en zijn overige 8.172 aandelen om niet te leveren aan voornoemde Société de Participations Filunor;
II. te bepalen dat bij gebreke van voornoemde overdracht door [gedaagde] , dit vonnis op de voet van art. 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van een in wettige vorm opgemaakte notariële akte waarmee de 8.515 (abusievelijk staat in het petitum van de dagvaarding 8.815 vermeld) aandelen worden geleverd aan Société de Participations Filunor, waarbij Société de Participations Filunor de afgesproken koopprijs van € 17,99 per aandeel voor 343 aandelen aan [gedaagde] verschuldigd zal zijn, dan wel tegen een waarderingsmechanisme zoals hiervoor uiteengezet, en 8.172 aandelen om niet worden geleverd;
III. [gedaagde] te veroordelen in de proceskosten (waaronder de kosten van de deurwaarder en vertalingen) en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
Claris legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Op [gedaagde] rust op grond van artikel 11 lid 13 aanhef onder f van de statuten van Claris en artikel 2:8 Burgerlijk Wetboek (BW) een overdrachtsplicht ten aanzien van zijn aandelen in Claris, omdat hij niet aan de kwaliteitseis van artikel 4 van de statuten (afstammeling van [naam familie] , dan wel door huwelijk met hen verwant) voldoet. Met verwijzing naar het als productie 6 ingediende overzicht heeft Claris gesteld dat het gaat om 8.515 aandelen, waarvan voor 8.172 aandelen al in 2003 met [gedaagde] is afgerekend (als onderdeel van een bulkverkoop van 12.000 aandelen) en voor 343 aandelen nog niet is afgerekend. Voor de waardering van de aandelen waarvoor nog moet worden afgerekend is aangesloten bij de waardering van 24 mei 2025 van € 17,99 per aandeel (productie 8 van Claris). Het gaat volgens Claris om een gedegen waardering die volgens bestendig gebruik in alle transacties binnen Claris wordt toegepast totdat er een volgende waardering heeft plaatsgevonden.
Volgens Claris heeft [gedaagde] slechts een verwaarloosbaar (financieel) belang bij het behouden van zijn aandelen, gelet op zijn kleine aandeel (van 0,00023%) in de in totaal ruim 150 miljoen aandelen die Claris heeft uitgegeven. Claris heeft daarentegen een evident belang bij het handhaven van haar statutaire orde en het daarmee gepaard gaande besloten en familiaire karakter van de vennootschap, aldus Claris.
3.3.
[gedaagde] voert verweer. Hij heeft primair aangevoerd dat de zaak zich niet leent voor behandeling in kort geding omdat het spoedeisend belang ontbreekt, de zaak te complex is en toewijzing van de vordering tot een onomkeerbare situatie zou leiden. Verder betwist hij dat er op hem een overdrachtsverplichting rust en beroept hij zich op verjaring. Ten slotte heeft hij aangevoerd dat eerst een onafhankelijke waardebepaling dient plaats te vinden.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Het primaire verweer van [gedaagde] dat Claris geen spoedeisend belang bij haar vordering heeft slaagt niet. Claris heeft in dit verband terecht naar voren gebracht dat zij een evident belang heeft bij het handhaven van haar statutaire orde en het daarmee gepaard gaande besloten en familiaire karakter van de vennootschap. Claris heeft niet stilgezeten, maar is al jaren bezig om [gedaagde] ertoe te bewegen de door haar gestelde statutaire overdrachtsverplichting na te komen. Van Claris kan niet worden verwacht dat zij [gedaagde] , die volgens haar als enige aandeelhouder niet voldoet aan de kwaliteitseisen voor een aandeelhouder en met wie de verhoudingen inmiddels ernstig zijn verstoord, nog langer als kleine minderheidsaandeelhouder heeft te dulden. Daar komt bij dat de voorwaarde van spoedeisendheid zich minder doet gelden naarmate de toewijsbaarheid van de vordering evidenter is, waarover hierna meer. Spoedeisendheid en evidentie zijn als het ware communicerende vaten. Het belang van [gedaagde] bij het behoud van zijn aandelenbelang van 0,00023%, waarop nooit dividend is uitgekeerd en waarvan de aandeelhoudersrechten zijn opgeschort, weegt niet op tegen een gepercipieerd gebrek aan spoedeisendheid. Dit geldt temeer nu eerder al in twee Franse procedures het verweer van [gedaagde] tegen de vordering tot overdracht niet gehonoreerd is.
4.2.
De voorzieningenrechter ziet niet in waarom de zaak feitelijk en juridisch te complex zou zijn voor behandeling in kort geding. De omstandigheid dat de gevraagde voorziening feitelijk onomkeerbare gevolgen heeft is evenmin grond om de zaak ongeschikt te achten voor kort geding.
4.3.
Claris heeft met verwijzing naar het door haar als productie 6 in het geding gebrachte overzicht en de daarop gegeven toelichting voldoende aannemelijk gemaakt dat [gedaagde] van de door hem in de periode 1998 tot en met 2002 in tranches verkregen aandelen in Claris er nog 8.515 houdt. Ook heeft zij met dat overzicht aannemelijk gemaakt dat er in 2003 al voor 8.172 aandelen met [gedaagde] is afgerekend en voor 343 aandelen nog niet. Dat het indertijd niet tot een levering van de 8.172 aandelen is gekomen is te verklaren door het feit dat [gedaagde] heeft betwist dat de daarvoor indertijd aan de notaris verstrekte volmachten door hem zijn ondertekend.
4.4.
Vaststaat dat [gedaagde] de aandelen in Claris heeft verkregen toen hij nog gehuwd was met een afstammeling van de heer en mevrouw [naam familie] . In de periode dat [gedaagde] zijn aandelen verkreeg was in artikel 4 van de statuten bepaald dat alleen afstammelingen van de heer en mevrouw [naam familie] aandelen mochten houden en dat de aandeelhouder zijn aandelen moest overdragen als hij niet meer voldeed aan de vereisten van artikel 4, zijnde op dat moment de eis van het zijn van afstammeling (artikel 11 lid 13 aanhef onder f). Kennelijk was het aandelenbezit van [gedaagde] toen niet geblokkeerd. Hij heeft zijn aandelen toen immers kennelijk met instemming van de raad van commissarissen verkregen, waarbij ervan uit is gegaan dat het huwelijk met een afstammeling voldoende was om aan de kwaliteitseis van afstammeling te voldoen en waarmee is gedoogd dat hij geen afstammeling van de heer en mevrouw [naam familie] was.
Vervolgens is, na beëindiging van het huwelijk van [gedaagde] in 2014, artikel 4 van de statuten gewijzigd, in die zin dat ook degenen die door huwelijk verwant zijn aan afstammelingen van de heer en mevrouw [naam familie] aandeelhouder konden worden.
4.5.
De vraag is of [gedaagde] gehouden is om zijn aandelen in Claris over te dragen aan een door Claris aangewezen partij nu hij door zijn echtscheiding niet meer voldoet aan de eis van artikel 4 van de statuten, te weten dat hij door huwelijk verwant is aan een afstammeling van de heer en mevrouw [naam familie] .
4.6.
Vooropgesteld wordt dat een aandeelhouder op grond van artikel 2:87a BW statutair kan worden verplicht zijn aandelen over te dragen tegen een redelijke prijs (lid 3). Verder is van belang dat hier de verplichting om de aandelen over te dragen na verlies van de kwaliteitseis van artikel 4 van de statuten al bestond toen [gedaagde] aandeelhouder werd. Nadat [gedaagde] zijn aandelen had verworven is de groep van toegelaten aandeelhouders in 2016 statutair uitgebreid met de groep van verwanten, waartoe [gedaagde] behoorde. Daarmee is ook bepaald dat [gedaagde] zijn aandelen moest inleveren toen hij niet meer beschikte over zijn hoedanigheid van aanverwant. Zijn bezwaren tegen de statutaire wijziging had hij indertijd in de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 13 juni 2016 kenbaar moeten maken. Volgens Claris was [gedaagde] voor deze vergadering uitgenodigd maar heeft hij de vergadering niet bijgewoond of anderszins bezwaar gemaakt tegen de statutenwijzing. Voor zover hij zich wel tegen de statutenwijziging heeft verzet heeft dat de statutenwijziging in ieder geval niet voorkomen. Daarmee is het naar het oordeel van de voorzieningenrechter een gegeven geworden dat aandeelhouders die de hoedanigheid van ‘verwant aan een afstammeling van de heer en mevrouw [naam familie] ’ hebben verloren -zoals [gedaagde] - gehouden zijn hun aandelen over te dragen.
4.7.
[gedaagde] heeft ten aanzien van een mogelijke overdrachtsverplichting aangevoerd dat deze op grond van artikel 3:307 BW is verjaard door verloop van 5 jaar na verwerving van de aandelen in 2003 (ten aanzien van de 8.172 aandelen) en na de echtscheiding in 2014 (ten aanzien van de 343 aandelen). Dit beroep wordt niet gehonoreerd, omdat de korte verjaringstermijn van artikel 3:307 lid 1 BW, voor zover al van toepassing (het gaat hier immers niet over de nakoming van een verbintenis uit overeenkomst tot een geven of een doen), blijkens lid 2 van genoemde bepaling pas aanvangt nadat de schuldeiser (hier: Claris) heeft medegedeeld tot opeising over te gaan. Bij brief van 22 november 2024 is dat voor het eerst gebeurd en daarmee kan van een verjaring van de vordering op grond van artikel 3:307 BW dus geen sprake zijn.
4.8.
Gelet op het voorgaande is [gedaagde] gehouden om alle 8.515 aandelen over te dragen, waarvan 8.172 om niet en 343 tegen betaling. Volgens Claris moet worden uitgegaan van een bedrag van € 17,99 per aandeel, conform de waardebepaling die op 24 mei 2025 heeft plaatsgevonden. [gedaagde] heeft betwist dat deze waardebepaling voldoet en als onafhankelijk en deskundig kan worden aangemerkt. Zijn (ongemotiveerde) bezwaar tegen de wijze van waardering, die kennelijk binnen Claris volgens bestendig gebruik plaatsvindt, is echter onvoldoende om niet voorshands uit te gaan van de aldus tot uitgangspunt genomen waardering.
Mocht [gedaagde] van mening zijn dat hij voor de aandelen recht heeft op een hoger bedrag dan kan hij daarvoor een bodemprocedure voeren.
4.9.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Claris worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
925,15
(productie 20 Claris)
- kosten vertaling
- griffierecht
€
€
€
1.839,94
714,00
714,00
(productie 19 Claris)
- salaris advocaat
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
4.764,09
4.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
veroordeelt [gedaagde] om binnen veertien dagen na vonniswijzing medewerking te verlenen aan de aanbiedings- en overdrachtsregeling als bedoeld in artikel 11 lid 13 en 14 van de statuten van Claris en zijn 343 aandelen over te dragen aan Société de Participations Filunor, [adres] , tegen contante betaling van € 17,99 per aandeel conform de laatste waardering van de prijs van de aandelen door de gebruikelijke deskundigen van Claris en om zijn overige 8.172 aandelen om niet te leveren aan voornoemde Société de Participations Filunor,
5.2.
bepaalt dat, als [gedaagde] niet aan de veroordeling onder 5.1 voldoet, dit vonnis op de voet van art. 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van een in wettige vorm opgemaakte notariële akte waarmee de 8.515 aandelen worden geleverd aan Société de Participations Filunor, waarbij Société de Participations Filunor de koopprijs van € 17,99 per aandeel voor 343 aandelen aan [gedaagde] verschuldigd zal zijn en 8.172 aandelen om niet worden geleverd,
5.3.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 4.764,09, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.4.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.5.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.6.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. B.P.W. Busch, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 november 2025. [1]