ECLI:NL:RBAMS:2025:8531

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/750657 / HA ZA 24-519

Vonnis van 5 november 2025

in de zaak van

de rechtspersoon naar buitenlands recht

VILMA GOLD LTD,

gevestigd in Londen (Groot-Brittannië),

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

advocaat: mr. J.J. Dijkman,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

LILA B.V.,

gevestigd in Amsterdam,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in reconventie,

advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer.

Partijen worden hierna Vilma en Lila genoemd.

1.Waar gaat de zaak over?

1.1.

Vilma is met Lila een samenwerking aangegaan voor de aan- en verkoop van kunstwerken. Vilma vanuit Londen en Lila vanuit Amsterdam. Partijen hebben afgesproken om de gemaakte kosten voor de samenwerking en de verkoopopbrengst van de kunstwerken te delen. Partijen hebben hun samenwerking vervolgens beëindigd en in een vaststellingsovereenkomst specifieke afspraken gemaakt over de afhandeling van de aan- en verkoop van tien werken van [kunstenaar] (hierna: [kunstenaar] ).

1.2.

Vilma vordert op basis van die vaststellingsovereenkomst de helft van de verkoopopbrengst van negen van die werken. Daarnaast vordert zij een schadevergoeding, omdat Lila zich niet aan de afspraken heeft gehouden en Vilma daardoor een hogere verkoopopbrengst is misgelopen. Lila vordert op haar beurt een bedrag van Vilma op basis van de totaalafrekening van de samenwerking; na verrekening met Vilma’s deel van de verkoopopbrengst van de werken van [kunstenaar] , moet Lila nog een bedrag van [kunstenaar] ontvangen. Ook vordert Lila een schadevergoeding van Vilma, omdat Vilma twee kunstwerken van [kunstenaar] niet of beschadigd heeft geretourneerd. De vordering die [kunstenaar] daarom op Vilma heeft, heeft [kunstenaar] overgedragen aan Lila.

1.3.

De rechtbank oordeelt dat Vilma in beginsel recht heeft op de helft van de opbrengst van de werken van [kunstenaar] . Lila hoeft Vilma geen schadevergoeding te betalen, omdat Lila niet tekort is geschoten in de nakoming van de vaststellingsovereenkomst. Op de vorderingen van Lila neemt de rechtbank nog geen beslissing. De rechtbank vraagt partijen hun standpunten kenbaar te maken over welk recht van toepassing is op de vordering over het niet/beschadigd teruggeven van de werken van [kunstenaar] . Om een beslissing te kunnen nemen over de totaalafrekening heeft de rechtbank meer informatie nodig van partijen. Daarnaast geeft de rechtbank partijen in overweging met elkaar in overleg te gaan om deze zaak onderling op te lossen.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 30 april 2024 met producties,
de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie met producties,
de conclusie van antwoord in reconventie met producties,
het tussenvonnis van 20 november 2024, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,
het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 13 maart 2025 en de daarin genoemde stukken.

3.De vorderingen over en weer

De vorderingen van Vilma(conventie)

3.1.

Vilma vordert samengevat dat de rechtbank Lila veroordeelt tot betaling van:

I. € 43.463,27, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 30 april 2023,

II. € 31.536,73 als schadevergoeding,

III. € 1.209,63 aan buitengerechtelijke incassokosten,

IV. de proces- en nakosten.

Vilma heeft de rechtbank verzocht het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.

De tegenvorderingen van Lila(in reconventie)

3.2.

Lila vordert na wijziging van de eis samengevat dat de rechtbank:

I. Vilma veroordeelt tot betaling van € 4.315,47, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 29 april 2023,

II. Vilma veroordeelt tot betaling van USD 40.000 als schadevergoeding,

III. voor zover Lila niet de mogelijkheid heeft haar vordering van € 47.778,74 te verrekenen met het door Vilma aan Lila verschuldigde bedrag, Vilma veroordeelt tot betaling van € 55.181,94,

IV. voor zover het bedrag van de schade aan de kunstwerken niet komt vast te staan, voor recht verklaart dat Vilma aansprakelijk is voor de daardoor geleden schade, nader op te maken bij staat, en Vilma veroordeelt tot betaling van de vergoeding daarvan aan Lila,

V. Vilma veroordeelt tot vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten volgens de staffel, de wettelijke rente over het toegewezen bedrag en de proceskosten.

Ook Lila heeft de rechtbank verzocht het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.

4.De beoordeling van de vorderingen van Vilma (conventie)

Bevoegdheid rechtbank en toepasselijk recht

4.1.

Omdat Vilma een rechtspersoon is naar buitenlands recht heeft de rechtsverhouding tussen Vilma en Lila internationale aspecten. Daarom moet de rechtbank eerst de vraag beantwoorden of de Nederlandse rechter bevoegd is om van de vorderingen kennis te nemen en zo ja, welk recht van toepassing is.

4.2.

Vilma beroept zich voor haar vorderingen op de vaststellingsovereenkomst. Partijen hebben in artikel 8 van die overeenkomst afgesproken dat de rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd is om op geschillen in het kader van de overeenkomst te beslissen en dat op de overeenkomst Nederlands recht van toepassing is. Op basis daarvan stelt de rechtbank vast dat zij bevoegd is en dat Nederlands recht moet worden toegepast.

Lila moet in beginsel € 43.463,27 aan Vilma betalen

4.3.

Partijen zijn het erover eens dat Lila aan Vilma de helft van de verkoopopbrengst moet betalen, wat neerkomt op € 43.463,27. Dit maakt dat deze vordering van Vilma in beginsel toewijsbaar is. Lila heeft zich op verrekening beroepen in verband met de hogere vordering die zij zegt te hebben uit hoofde van de totaalafrekening van de samenwerking. Vilma vindt dat verrekening in de vaststellingsovereenkomst is uitgesloten. De rechtbank volgt Vilma daarin niet. In de vaststellingsovereenkomst staat onder het kopje “Taking into consideration”:

“j. that parties also disagree as to who owes what amount to whom, for which parties have

consented to the outcome of the calculation to be conducted by [naam 1] , the accountant of

VG and on the other hand [naam 2] , the financial adviser of [naam 3] , for which both parties

have given their advisors the necessary mandate and that, for the avoidance of doubt, the

financial aspects fall outside the scope of this Agreement;”

4.4.

Uit deze bepaling volgt dat de financiële afwikkeling van de totaalafrekening buiten de omvang van de vaststellingsovereenkomst valt. Daarover wordt dus in de vaststellingsovereenkomst niets geregeld. De rechtbank oordeelt dat uit deze tekst niet blijkt dat partijen de bedoeling hebben gehad om de mogelijkheid van verrekening van de totaalafrekening met de verkoopopbrengst uit te sluiten. Vilma heeft geen andere omstandigheden aangedragen waar die bedoeling van partijen uit zou moeten blijken.

4.5.

Vilma heeft aangevoerd dat de vordering waarmee verrekend zou moeten worden niet eenvoudig is vast te stellen en dat de rechtbank het verrekeningsverweer daarom niet zou moeten beoordelen. Omdat Lila diezelfde vordering in reconventie heeft ingesteld, moet de rechtbank hoe dan ook op deze vordering beslissen en kan daaraan niet op de door Vilma voorgestane wijze voorbij worden gegaan.

Lila hoeft geen schadevergoeding aan Vilma te betalen

4.6.

Daarnaast vordert Vilma een schadevergoeding van Lila van € 31.536,73. Vilma stelt dat Lila tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst door:

Vilma niet te betrekken bij de verkoop van de werken van [kunstenaar] ,
niets te doen met de suggesties van Vilma,
zich niet te houden aan de afgesproken minimumprijs van 75% van de dan geldende marktwaarde en ook niet aan de afspraak dat als de kunstwerken voor een lagere prijs zouden worden verkocht Vilma eerst in de gelegenheid zou worden gesteld tot de koop hiervan over te gaan,
uiteindelijk slechts 9 van de 10 kunstwerken te verkopen, terwijl de afspraak was om de hele serie ineens te verkopen.

Vilma had een geïnteresseerde koper voor een hoger bedrag (tussen de € 800.000 en € 1.000.000). Als de schilderijen voor € 1.000.000 waren verkocht zou Vilma € 31.536,73 meer hebben ontvangen dan nu. Dat bedrag is zij dus misgelopen of in elk geval de kans op een hogere verkoopopbrengst.

4.7.

Lila vindt dat zij niet tekort is geschoten in de nakoming van de afspraken. Uit de WhatsApp-berichten blijkt dat zij Vilma betrokken heeft bij het verkoopproces en dat Vilma haar akkoord heeft gegeven op de verkoop van de negen kunstwerken voor € 650.000. Lila betwist dat partijen hebben afgesproken de kunstwerken alleen als set te verkopen en dat de kunstwerken voor een te lage prijs zijn verkocht. Vilma stelt wel dat zij de serie aan iemand anders had kunnen aanbieden voor een bedrag tussen de € 800.000 en € 1.000.000, maar daarmee staat niet vast dat de serie vervolgens daadwerkelijk voor die prijs zou zijn verkocht. Bovendien ging het bij die prijs om alle tien de werken en zijn er nu negen verkocht. Het tiende kunstwerk is nog steeds beschikbaar voor verkoop. Door de verkoop van dat werk kan de totale opbrengst alsnog uitkomen op meer dan 75% van € 800.000. Voor zover er al sprake zou zijn van een tekortkoming heeft Vilma dus geen schade geleden, zo zegt Lila.

4.8.

Voor een schadevergoeding zoals Vilma heeft gevorderd is in dit geval onder andere nodig dat Lila tekort is geschoten in de nakoming van de tussen partijen bestaande afspraken.^[1]Omdat Vilma een schadevergoeding vordert, moet zij feiten aandragen en onderbouwen waaruit blijkt dat Lila de afspraken tussen partijen niet is nagekomen. De rechtbank oordeelt dat Vilma dat onvoldoende heeft gedaan.

4.9.

In een WhatsApp-gesprek tussen partijen van 14 maart 2023 staat:

Lila: I am working in bit higher price. Think I can get 650k. (…)

There’s a little more to get as I offered by coincidence only nine works. There’s a small but

beautiful painting still to be owner by us also worth probably 501

50k usd at least

So all in all it could come down to 700k (…)

Vilma: (…) I feel I could possibly get 700/750 but from you text it sounds like this could be possible with your clients?

Thanks for the update- If you prefer me do anything please let me know

Lila: Maybe its best now that i first talk with owners and see how they respond.

I’m pretty sure the buyers will go up to 650e

Vilma: Ok, thx

4.10.

Hieruit blijkt dat overleg is geweest over de verkoop van de kunstwerken en dat Vilma hiervan dus op de hoogte is gehouden. Daarbij is de beoogde verkoopprijs besproken en ook dat het ging om de verkoop van negen van de tien werken. Vilma heeft daartegen niet geprotesteerd. Lila mocht uit de berichten van Vilma afleiden dat zij akkoord ging met de verkoop van negen werken voor € 650.000. Dat betekent dat voor zover er daarvoor in de vaststellingsovereenkomst of anderszins andere afspraken zijn gemaakt over prijzen en het verkopen van de serie van tien werken ineens, die afspraken vervangen zijn door het akkoord van Vilma op deze verkoop. Vilma kan daarom op de eerdere afspraken geen beroep meer doen. Lila is dus niet tekort geschoten in de nakoming van de afspraken tussen beiden en hoeft Lila geen schadevergoeding aan Vilma te betalen.

4.11.

Op de andere onderdelen van de vordering in conventie neemt de rechtbank in dit tussenvonnis nog geen beslissing.

5.De beoordeling van de vorderingen van Lila (reconventie)

5.1.

Lila vordert op haar beurt van Vilma € 4.315,47 met de wettelijke rente daarover. Lila heeft dit bedrag berekend aan de hand van de vordering die zij op Vilma stelt te hebben op grond van de totaalafrekening, plus de rente daarover, min het aandeel van Vilma in de verkoopopbrengst van de negen werken van [kunstenaar] . Daarnaast vordert Lila een schadevergoeding van USD 40.000 voor het niet of beschadigd retourneren van twee kunstwerken van [kunstenaar] . Dit is oorspronkelijk een vordering van [kunstenaar] op Vilma. [kunstenaar] heeft die vordering via cessie overgedragen aan Lila. Als de rechtbank oordeelt dat de schade niet of onvoldoende is komen vast te staan, dan vordert Lila een verklaring voor recht dat Vilma aansprakelijk is voor de schade, dat zij die schade moet vergoeden en dat de hoogte van die schade in een andere procedure wordt vastgesteld. De rechtbank bespreekt de vordering in verband met de totaalafrekening en de vordering tot schadevergoeding hierna afzonderlijk.

Totaalafrekening

Bevoegdheid rechtbank en toepasselijk recht

5.2.

Omdat ook de tegenvorderingen van Lila internationale aspecten hebben, moet de rechtbank ook hier ambtshalve beoordelen of zij bevoegd is van het geschil kennis te nemen, en zo ja, welk recht op de vordering van toepassing is.

5.3.

Partijen gaan beiden uit van de bevoegdheid van de Nederlandse rechter en de toepasselijkheid van Nederlands recht; zij hebben zich beiden beroepen op artikelen uit het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. De rechtbank gaat uit van een stilzwijgende forum- en rechtskeuze en ziet geen aanleiding om hierover ambtshalve anders te oordelen.

Beoordeling totaalafrekening: uitlaten partijen

5.4.

Partijen zijn nog niet tot een financiële afwikkeling van de samenwerking gekomen omdat zij het niet eens werden over de berekening van de hoogte van de gemaakte kosten over en weer. Daarom hebben zij bij het beëindigen van de samenwerking afgesproken beiden hun financieel adviseurs te machtigen die kosten uit te rekenen en gezamenlijk tot een vaststelling van de kostenafrekening te komen. Dat is de financieel adviseurs tot op heden niet gelukt. Lila heeft de rechtbank gevraagd deze impasse te doorbreken met een beroep op artikel 7:904 BW. Vilma wil dat Lila gehouden wordt aan de afspraak dat de financieel adviseurs de totaalafrekening vaststellen.

5.5.

Artikel 7:904 BW bepaalt dat als partijen hebben afgesproken dat zij gebonden zijn aan de beslissing van een derde en die beslissing van die derde niet binnen een redelijke termijn gegeven wordt, de rechter een beslissing kan geven. De rechtbank zal gebruik maken van die bevoegdheid, omdat de beslissing van de derden (de accountants) erg lang op zich laat wachten en sprake is van een impasse. Om die inhoudelijke beslissing te kunnen geven en dus vast te stellen wat partijen over en weer in het kader van de totaalafrekening van elkaar te vorderen hebben, heeft de rechtbank van partijen meer informatie nodig. De rechtbank vraagt partijen dan ook om de volgende informatie conform instructies aan te leveren.

- Lila moet binnen vier weken aanleveren één overzicht in excel met de door haar gemaakte kosten (gespecificeerd en het totaalbedrag) en één overzicht in excel met de door Vilma gemaakte kosten (gespecificeerd en het totaalbedrag). In beide overzichten moet per kostenpost worden opgenomen:

o De datum van de kosten

o De omschrijving van de kosten

o Het bedrag van de kosten

o De verwijzing naar de (genummerde) onderliggende productie waar de kosten uit blijken.

De producties waar de kosten uit blijken moeten ook worden overgelegd. Zo nodig kan in een begeleidend schrijven een toelichting worden gegeven op de overzichten.

- Vilma wordt vervolgens verzocht binnen opnieuw vier weken
in de door Lila gemaakt overzichten en volgens datzelfde formataan te geven welke posten worden erkend, welke deels worden erkend en welke worden betwist. Als er volgens Vilma posten aan de overzichten moeten worden toegevoegd, dan dient zij die op te nemen in de bestaande overzichten, conform diezelfde instructies. Zo nodig kan in een begeleidend schrijven een toelichting worden gegeven op de aangepaste overzichten.

Na ontvangst van de gevraagde toelichting en bijbehorende stukken zal de rechtbank zich beraden over een mogelijke nadere zitting om een en ander te bespreken.

De vordering tot schadevergoeding

Bevoegdheid rechtbank

5.6.

Partijen gaan beiden uit van de bevoegdheid van de Nederlandse rechter. De rechtbank gaat uit van een stilzwijgende forumkeuze en ziet geen aanleiding hierover ambtshalve anders te oordelen.

Toepasselijk recht: uitlaten partijen

5.7.

De rechtbank heeft behoefte aan een toelichting van partijen op dit punt. Op de zitting is de vraag opgeworpen of het Nederlands recht van toepassing is op deze vordering. Daarbij speelt het volgende. Lila stelt dat zij de vordering van [kunstenaar] op Vilma gecedeerd heeft gekregen. Lila baseert haar vordering in zoverre dus op een contractuele verbintenis. De rechtbank kijkt daarom voor het toepasselijke recht in eerste instantie naar de Verordening Rome I.^[2]Op grond van artikel 14 lid 1 van Rome I moet voor het toepasselijk recht in het geval van cessie worden gekeken naar welk recht van toepassing is op de gecedeerde vordering. In dit geval gaat het daarbij dus om de rechtsverhouding tussen [kunstenaar] en Vilma. Lila heeft op de zitting toegelicht dat de gecedeerde vordering van [kunstenaar] op Vilma een vordering uit hoofde van onrechtmatige daad is. Voor dat soort vorderingen geeft Verordening Rome II de regels voor welk recht van toepassing is.^[3]

5.8.

De algemene regel van artikel 4 van Rome II is dat het recht van toepassing is van het land waar de schade zich voordoet, ongeacht in welk land de schadeveroorzakende gebeurtenis zich heeft voorgedaan en ongeacht in welke landen de indirecte gevolgen van die gebeurtenis zich voordoen. Als uit de omstandigheden blijkt dat de onrechtmatige daad een nauwere band heeft met een ander land, is het recht van dat andere land van toepassing.

5.9.

De rechtbank oordeelt – voorlopig, en zonder te oordelen over óf zich daadwerkelijk schade heeft voorgedaan – dat de gestelde schade zich voordoet in de Verenigde Staten; de plek waarnaar de kunstwerken volgens Lila beschadigd of niet zijn geretourneerd. Dat zou betekenen dat de rechtbank de vordering tot schadevergoeding van Lila en de verweren van Vilma daartegen aan de hand van het recht van de Verenigde Staten moet beoordelen. De rechtbank vraagt partijen antwoord te geven op de volgende vragen:

Welk recht is volgens partijen van toepassing op deze vordering en waarom? Als het voorlopig oordeel onderschreven wordt, kan worden volstaan met een verwijzing daarnaar.
Als volgens partijen buitenlands recht op deze vordering van toepassing is, waar leidt de toepassing van dit specifieke buitenlands recht dan toe en waarom?

Vooruitblik en mogelijkheid minnelijke regeling

5.10.

De rechtbank kan nog geen oordeel geven over de vordering tot schadevergoeding zonder dat duidelijk is welk recht daarop van toepassing is. De rechtbank schat echter wel nu al in dat als zij de zaak naar buitenlands recht moet beoordelen, dat vertraging van de zaak meebrengt, omdat zij zich daarover mogelijk extern moet laten adviseren. De behandeling van de zaak bij de rechtbank heeft tot nu toe ook al meer tijd in beslag genomen dan op voorhand verwacht en aangekondigd. Ook de afdoening van de vordering op basis van de totaalafrekening laat nog op zich wachten, waarbij mogelijk een andere zitting nodig is.

5.11.

De rechtbank geeft partijen hierom uitdrukkelijk in overweging om naar aanleiding van dit tussenvonnis en de daarin gegeven oordelen (opnieuw) met elkaar in overleg te treden om te bezien of zij het met elkaar eens kunnen worden. Als dat niet op alle openstaande geschilpunten lukt, kan ook overeenstemming op onderdelen bijdragen aan een efficiëntere afdoening van de zaak. Te denken valt daarbij aan overeenstemming over het toepasselijke recht of overeenstemming op onderdelen van de vorderingen.

6.De beslissing

De rechtbank

de vordering en de tegenvordering (in conventie en in reconventie
)

6.1.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 3 december 2025 voor het nemen van een akte door Lila om zich uit te laten over de onderwerpen als hiervoor genoemd in 5.5 en 5.9,

6.2.

bepaalt dat de zaak daarna op de rol zal komen van 31 december 2025 voor antwoordakte van Vilma,

6.3.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. J. Huber, rechter, bijgestaan door mr. V.W. de Leeuw, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 november 2025.

Tussenvonnis inzake samenwerking en verkoop van kunstwerken met internationale aspecten