Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/765947 / HA ZA 25-832
Vonnis van 4 februari 2026
in de zaak van
[eiseres],
wonende te [woonplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaten: mrs. P.J. Bos en S.D.M. op ’t Hoog-Piet,
tegen
de coöperatie met beperkte aansprakelijkheid
AMSTERDAMSCHE COÖPERATIEVE WONINGVERENIGING “SAMENWERKING” B.A.,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagde partij,
hierna te noemen: de coöperatie,
advocaat: mr. J.L.M. Wonders.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding, met de producties 1 tot en met 30,
- de conclusie van antwoord,
- de conclusie van antwoord,
- het tussenvonnis van 16 juli 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald,
- de akte overlegging producties van [eiseres] , met de producties 31 en 32,
- het verkort proces-verbaal van de op 19 november 2025 gehouden mondelinge behandeling en de overgelegde spreekaantekeningen.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
De coöperatie is opgericht op 16 oktober 1908. Zij verhuurt circa 888 zelfstandige woningen, 23 bedrijfsruimten en een gebouw met 188 kleinere appartementen in Amsterdam-Zuid en heeft momenteel circa 4000 leden.
2.2.
[eiseres] is sinds 1985 lid van de coöperatie en huurt sinds 1 juli 1993 één van de woningen die de coöperatie bezit.
2.3.
Op grond van de statuten van de coöperatie heeft de coöperatie drie organen: het bestuur, de ledenraad en de algemene vergadering. Naast de statuten beschikt de coöperatie over een huishoudelijk reglement.
2.4.
De statuten van de coöperatie zijn sinds de oprichting diverse malen gewijzigd. Op 3 november 2011 heeft de vijftiende wijziging van de statuten plaatsgevonden. In de statuten stond daarna, voor zover hier van belang, het volgende:
Doel
Artikel 3
1.
Het doel der coöperatie is de verbetering van woningtoestanden in Amsterdam en aan Amsterdam grenzende gemeente te bevorderen, meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie, alsmede het in stand houden en beheren van beschermde monumenten in eigendom en erfpacht.
Het doel der coöperatie is de verbetering van woningtoestanden in Amsterdam en aan Amsterdam grenzende gemeente te bevorderen, meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie, alsmede het in stand houden en beheren van beschermde monumenten in eigendom en erfpacht.
2.
Zij tracht dit doel te bereiken door binnen de gemeente Amsterdam of aan Amsterdam grenzende gemeenten woningen en gebouwen te doen bouwen, te kopen en in verband daarmede gronden in eigendom of erfpacht te verkrijgen, deze woningen en gebouwen zo nodig te doen verbeteren en deze aan haar leden te verhuren.
Zij tracht dit doel te bereiken door binnen de gemeente Amsterdam of aan Amsterdam grenzende gemeenten woningen en gebouwen te doen bouwen, te kopen en in verband daarmede gronden in eigendom of erfpacht te verkrijgen, deze woningen en gebouwen zo nodig te doen verbeteren en deze aan haar leden te verhuren.
3.
Bij gebrek aan gegadigden onder de leden kan aan niet-leden verhuurd worden.
Bij gebrek aan gegadigden onder de leden kan aan niet-leden verhuurd worden.
Lidmaatschap
Artikel 5
1.
Leden kunnen zijn natuurlijke personen en rechtspersonen.
Leden kunnen zijn natuurlijke personen en rechtspersonen.
2.
Vereiste voor het lidmaatschap van natuurlijke personen is het naar Nederlands recht bekwaam zijn tot het verrichten van rechtshandelingen.
Vereiste voor het lidmaatschap van natuurlijke personen is het naar Nederlands recht bekwaam zijn tot het verrichten van rechtshandelingen.
3.
Wie als lid wenst toe te treden en voldoet aan de leeftijd voor het aangaan van overeenkomsten maar niet handelingsbekwaam is, dient een schriftelijke toestemming van zijn/haar wettelijke vertegenwoordiger te overleggen.
Wie als lid wenst toe te treden en voldoet aan de leeftijd voor het aangaan van overeenkomsten maar niet handelingsbekwaam is, dient een schriftelijke toestemming van zijn/haar wettelijke vertegenwoordiger te overleggen.
4.
Vereiste voor het lidmaatschap van een rechtspersoon is het niet lid zijn van en andere bouwvereniging te Amsterdam of in en der aan Amsterdam grenzende gemeenten, die niet uitsluitend de huisvesting harer leden tot doel heeft.
Vereiste voor het lidmaatschap van een rechtspersoon is het niet lid zijn van en andere bouwvereniging te Amsterdam of in en der aan Amsterdam grenzende gemeenten, die niet uitsluitend de huisvesting harer leden tot doel heeft.
Artikel 6
1.
Wie als lid wenst toe te treden geeft die wens schriftelijk te kennen aan het bestuur, hetwelke op het verzoek beslist.
Wie als lid wenst toe te treden geeft die wens schriftelijk te kennen aan het bestuur, hetwelke op het verzoek beslist.
(…)
2.
Beide beslissingen worden genomen overeenkomstig regelen, gesteld in het huishoudelijk reglement.
Beide beslissingen worden genomen overeenkomstig regelen, gesteld in het huishoudelijk reglement.
Huishoudelijk reglement
Artikel 50
Het huishoudelijk reglement wordt vastgesteld, aangevuld en gewijzigd door de ledenraad en mag geen bepalingen bevatten, strijdende met de wet en deze statuten.
Wijziging der statuten
Artikel 51
1.
Deze statuten kunnen worden gewijzigd en aangevuld bij besluit der algemene vergadering, genomen met op zijn minst drie/vierde der uitgebrachte geldige stemmen.
Deze statuten kunnen worden gewijzigd en aangevuld bij besluit der algemene vergadering, genomen met op zijn minst drie/vierde der uitgebrachte geldige stemmen.
2.5.
De coöperatie heeft sinds 1978 de gedragslijn gehanteerd dat een algehele ledenstop gold, maar dat kinderen van leden werden toegelaten als nieuwe leden, het zogenoemde kindlidmaatschap. In 2016 is er binnen de coöperatie discussie gevoerd over de wenselijk van het kindlidmaatschap. Tegenstanders wezen op de zorg dat het kindlidmaatschap een uitsluitend karakter zou hebben. Voorstanders wezen op voordelen voor de sociale cohesie in de buurt en onder de leden. Nadat het College voor de Rechten van de Mens zich op 6 juni 2017 op het standpunt had gesteld dat het kindlidmaatschap indirect discriminerend is, heeft het bestuur van de coöperatie op 17 december 2018 een moratorium afgekondigd die inhield dat nieuwe inschrijving als lid in het geheel niet mogelijk was.
2.6.
Nadat op 16 mei 2019 in een buitengewone algemene ledenvergadering 71% van de aanwezige leden voor behoud van het kindlidmaatschap had gestemd, heeft het bestuur in oktober 2020 een Commissie van Wijzen ingesteld om over het kindlidmaatschap te adviseren. Op 18 februari 2021 heeft de Commissie van Wijzen een rapport uitgebracht waarin zij adviseerde een systeem in te stellen waarbij ieder lid eenmalig het recht heeft om twee aspirant-leden voor te dragen.
2.7.
In een bestuursvergadering van 3 november 2021 heeft het bestuur het moratorium op het kindlidmaatschap opgeheven. In een nieuwsbrief van 5 november 2021 zijn de leden van de coöperatie daarover geïnformeerd. In brieven aan het bestuur van 17 november 2021 en 24 december 2021 heeft een aantal leden van de coöperatie, waaronder [eiseres] , zich op het standpunt gesteld dat het besluit tot opheffing van het moratorium nietig is.
2.8.
Op 9 mei 2022 heeft de ledenraad van de coöperatie ingestemd met wijziging van de artikelen 1 tot en met 1f van het huishoudelijk reglement. Daarmee werd een tijdelijke lidmaatschapsregeling in het reglement opgenomen op basis waarvan elk lid na een lidmaatschap van twintig jaar één nieuw lid mocht voordragen, met toelating op basis van een lotingssysteem.
2.9.
In de kalenderjaren 2022 tot en met 2024 zijn op grond van dat ledenraadbesluit,
286 leden aan de coöperatie voorgedragen, waarvan circa de helft kinderen van leden van de coöperatie was. De andere voorgedragen leden waren kennissen, vrienden, partners of andere familieleden van leden van de coöperatie.
286 leden aan de coöperatie voorgedragen, waarvan circa de helft kinderen van leden van de coöperatie was. De andere voorgedragen leden waren kennissen, vrienden, partners of andere familieleden van leden van de coöperatie.
2.10.
Op 16 mei 2024 is weer een buitengewone algemene ledenvergadering gehouden. In die vergadering konden de leden van de coöperatie stemmen over twee voorstellen tot wijziging van de statuten. De uitnodiging vermeldt daarover onder meer het volgende:
Waarop kunt u uw stem uitbrengen?
U kunt stemmen over twee statutenvoorstellen:
1.
Het statutenvoorstel governance: hierin zijn bestuur en ledenraad van elkaar gescheiden, wettelijke noodzakelijke wijzigingen aan de governance doorgevoerd, en enkel wijzingen opgenomen waarvoor veel steun is in de ledenraad.
Het statutenvoorstel governance: hierin zijn bestuur en ledenraad van elkaar gescheiden, wettelijke noodzakelijke wijzigingen aan de governance doorgevoerd, en enkel wijzingen opgenomen waarvoor veel steun is in de ledenraad.
2.
Het statutenvoorstel lidmaatschap: hierin verandert ook de lidmaatschapsregeling, naast de wijzigingen uit het voorstel governance. Leden kunnen twee personen voordragen als aspirant-lid. Als aspirant-leden een woning gaan huren bij Samenwerking worden ze lid.
Het statutenvoorstel lidmaatschap: hierin verandert ook de lidmaatschapsregeling, naast de wijzigingen uit het voorstel governance. Leden kunnen twee personen voordragen als aspirant-lid. Als aspirant-leden een woning gaan huren bij Samenwerking worden ze lid.
Over het voorstel lidmaatschap kan alleen worden gestemd als het voorstel governance is aangenomen.
Wijzigingen governance
1.
Het bestuur gaat uit de ledenraad en kan niet meer stemmen in de ledenraad.
Het bestuur gaat uit de ledenraad en kan niet meer stemmen in de ledenraad.
2.
Toezicht door de ledenraad is verduidelijkt. Daarmee voldoet de huidige tekst aan de wet. De toezichthoudende taken van de ledenraad blijven hetzelfde, maar het risico dat de ledenraad kan worden gezien als raad van commissarissen is weg.
Toezicht door de ledenraad is verduidelijkt. Daarmee voldoet de huidige tekst aan de wet. De toezichthoudende taken van de ledenraad blijven hetzelfde, maar het risico dat de ledenraad kan worden gezien als raad van commissarissen is weg.
3.
(…).
(…).
4.
De ledenraad kan een bestuur(der) ontslaan met tweederde meerderheid (nu is dat een gewone meerderheid).
De ledenraad kan een bestuur(der) ontslaan met tweederde meerderheid (nu is dat een gewone meerderheid).
Wijzigingen lidmaatschap
1.
Aspirant-leden krijgen een lidnummer volgend op het laatst uitgegeven lidnummer. Zij hebben geen (actief en passief) kiesrecht of stemrecht. Zij hebben wel inspraakrecht tijdens de algemene vergadering en recht op verenigingsinformatie. Aspirant-leden bezitten geen aandeel.
Aspirant-leden krijgen een lidnummer volgend op het laatst uitgegeven lidnummer. Zij hebben geen (actief en passief) kiesrecht of stemrecht. Zij hebben wel inspraakrecht tijdens de algemene vergadering en recht op verenigingsinformatie. Aspirant-leden bezitten geen aandeel.
2.
Een aspirant-lid kan inschrijven op een woning. Als een aspirant-lid een woning krijgt toegewezen, wordt hij lid en neemt hij een aandeel.
Een aspirant-lid kan inschrijven op een woning. Als een aspirant-lid een woning krijgt toegewezen, wordt hij lid en neemt hij een aandeel.
3.
Gewone leden mogen (na een bepaalde termijn) twee personen voordragen voor het aspirant-lidmaatschap.
Gewone leden mogen (na een bepaalde termijn) twee personen voordragen voor het aspirant-lidmaatschap.
2.11.
Op 16 mei 2024 heeft 78,79% van de aanwezige leden ingestemd met het statutenvoorstel voor een nieuwe governance. 87,30% van de aanwezige leden heeft ingestemd met het statutenvoorstel met een nieuwe lidmaatschapsregeling. Door [eiseres] voorgestelde amendementen zijn in die vergadering niet aangenomen.
2.12.
Naar aanleiding van de statutenwijzigingen heeft de ledenraad van de coöperatie op 12 juni 2024 twee besluiten tot wijziging van het huishoudelijk reglement genomen. Het eerste besluit sluit aan op de wijziging van de statutaire governance. Het tweede besluit sluit aan op de invoering van het aspirant-lidmaatschap per 1 januari 2025.
2.13.
Bij notariële akte van 14 juni 2024 zijn de statuten van de coöperatie gewijzigd conform het statutenvoorstel inzake de governance. Artikel 30 van Pro de statuten luidt, voor zover hier van belang, sindsdien als volgt:
Artikel 30
1.
Het toezicht op het beheer der coöperatie, waaronder wordt verstaan het toezicht op het financieel beheer van de coöperatie, wordt uitgeoefend door de ledenraad. Het toezicht richt zich in het bijzonder op:
Het toezicht op het beheer der coöperatie, waaronder wordt verstaan het toezicht op het financieel beheer van de coöperatie, wordt uitgeoefend door de ledenraad. Het toezicht richt zich in het bijzonder op:
a.
de jaarrekening, het bestuursverslag en de begroting van de coöperatie;
de jaarrekening, het bestuursverslag en de begroting van de coöperatie;
b.
de naleving van aanbevelingen en opmerkingen van de externe accountant;
de naleving van aanbevelingen en opmerkingen van de externe accountant;
c.
de financiering van en door de coöperatie;
de financiering van en door de coöperatie;
d. de interne controle en het risicobeheer als onderdeel van het financieel beheer.
2.14.
Bij notariële akte van 31 december 2024 is ook de statutenwijziging inzake het lidmaatschap in de statuten opgenomen:
Gewone leden en aspirant leden
Artikel 5
1.
lidmaatschapsvormen
lidmaatschapsvormen
De coöperatie kent de volgende lidmaatschapsvormen:
a.
gewone leden;
gewone leden;
b.
aspirant-leden.
aspirant-leden.
(…)
4. gewone leden
Gewone leden zijn:
a.
natuurlijke personen die meerderjarig zijn op grond van het Nederlands recht, een huuroverkomst hebben met de coöperatie en als gewoon lid door het bestuur zijn toegelaten;
natuurlijke personen die meerderjarig zijn op grond van het Nederlands recht, een huuroverkomst hebben met de coöperatie en als gewoon lid door het bestuur zijn toegelaten;
b.
(…)
(…)
5. aspirant leden
Aspirant-leden zijn natuurlijke personen die meerderjarig zijn op grond van het Nederlands recht, interesse hebben om - al dan niet op termijn - een woning van de coöperatie te huren en:
a.
op voordracht van een gewoon lid als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 4 sub a. op de wijze als omschreven in artikel 5 alinea Pro 6;
op voordracht van een gewoon lid als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 4 sub a. op de wijze als omschreven in artikel 5 alinea Pro 6;
als aspirant-lid door het bestuur zijn toegelaten.
(…)
6. voordrachtsrecht als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 5 sub a van gewone leden.
Ten aanzien van het voordrachtsrecht dat uitsluitend toekomt aan gewone leden als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 4 sub a. om kandidaten voor te dragen voor het aspirant-lidmaatschap, gelden de volgende bepalingen:
a. ieder gewoon lid heeft het recht om gedurende diens gewone lidmaatschap van de coöperatie in totaal twee kandidaten voor te dragen voor het aspirant-lidmaatschap;
b. een voordracht wordt vastgelegd door het gewone lid in een bij of krachtens het huishoudelijk reglement voorgeschreven vorm en bevat de gegevens zoals omschreven in het huishoudelijk reglement;
(…)
9. rechten gewone leden
Uitsluitend gewone leden zijn leden in de zin van de wet. Zij hebben recht op toegang in de algemene vergadering, het recht om daar het woord te voeren en om stemrecht uit te oefenen.
Gewone leden als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 4 sub a. kunnen worden benoemd tot lid van het bestuur, lid van de ledenraad en lid van de commissie van gedelegeerden.
Bestuurders van gewone leden als bedoeld in artikel 5 alinea Pro 4 sub b. kunnen worden benoemd tot lid van de ledenraad en lid van de commissie van gedelegeerden.
10. rechten aspirant-leden
Aspirant-leden zijn geen leden in de zin van de wet.
Aspirant-leden kunnen niet worden benoemd tot lid van het bestuur, lid van de ledenraad en lid van de commissie van gedelegeerden. Aspirant-leden hebben uitdrukkelijk geen stemrecht in de algemene vergadering.
Aspirant-leden hebben wel recht op informatie zoals die aan de gewone leden wordt verstrekt, recht op toegang in de algemene vergadering en het recht om daar het woord te voeren.
(…)
Artikel 10
1.
Door de coöperatie worden aandelen uitgegeven. De ledenraad stelt de minimale grootte van de aandelen vast.
Door de coöperatie worden aandelen uitgegeven. De ledenraad stelt de minimale grootte van de aandelen vast.
2.
De aandeelbewijzen luiden op naam en worden naar volgorde van uitgifte doorlopend genummerd.
De aandeelbewijzen luiden op naam en worden naar volgorde van uitgifte doorlopend genummerd.
3.
Ieder gewoon lid moet houder zijn van één aandeel. Aspirant-leden kunnen geen aandelen houden.
Ieder gewoon lid moet houder zijn van één aandeel. Aspirant-leden kunnen geen aandelen houden.
(…)
Artikel 24
1.
De leden van het bestuur of één of meer hunner kunnen te allen tijde door de ledenraad worden geschorst en/of ontslagen, een en/of ander met inachtneming van de regelen, vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
De leden van het bestuur of één of meer hunner kunnen te allen tijde door de ledenraad worden geschorst en/of ontslagen, een en/of ander met inachtneming van de regelen, vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
(…)
Artikel 55
(…)
2. Aan de ledenraad komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe, die niet door de wet, de statuten of bij huishoudelijk reglement aan andere organen zijn opgedragen.
(…)
Overgangsbepaling
Artikel 56
1.
Alle natuurlijke personen en rechtspersonen die op eenendertig december tweeduizend vierentwintig lid zijn van de coöperatie – ongeacht of zij partij zijn bij een huurovereenkomst met de coöperatie – en die hun lidmaatschap niet met ingang van één januari tweeduizend vijfentwintig hebben opgezegd, worden met ingang van één januari tweeduizend vijfentwintig als gewoon lid aangemerkt. (…).
Alle natuurlijke personen en rechtspersonen die op eenendertig december tweeduizend vierentwintig lid zijn van de coöperatie – ongeacht of zij partij zijn bij een huurovereenkomst met de coöperatie – en die hun lidmaatschap niet met ingang van één januari tweeduizend vijfentwintig hebben opgezegd, worden met ingang van één januari tweeduizend vijfentwintig als gewoon lid aangemerkt. (…).
(…)
6. De volgende artikelen kunnen niet eerder worden gewijzigd dan per één januari tweeduizend vijfenveertig:
a. de inhoud van artikel 56 alinea Pro 1, tweede en derde volzin;
(…)
3.Het geschil
3.1.
[eiseres] vordert - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
i. voor recht verklaart dat de hiervoor genoemde besluiten nietig zijn, althans (subsidiair) de besluiten tot statutenwijziging te vernietigen,
ii. de coöperatie gebiedt al datgene te doen en na te laten wat nodig is om de uitvoering van deze besluiten te verhinderen en ongedaan te maken, op straffe van verbeurte van een dwangsom,
iii. de coöperatie verbiedt enige van haar organen een besluit te doen nemen dat strekt tot voorbereiding, invoering, herinvoering of uitvoering van de kindvoorrangsregeling of een daarop gelijkende regeling, op straffe van verbeurte van een dwangsom,
iv. de coöperatie gebiedt om alles te doen en na te laten wat nodig is om te bewerkstelligen dat uitsluitend personen met wie de coöperatie een huurovereenkomst is aangegaan, lid van de coöperatie zijn en kunnen zijn, op straffe van verbeurte van een dwangsom,
v. de coöperatie gebiedt om de lidmaatschappen van alle leden met wie de coöperatie geen huurovereenkomst heeft, binnen één maand op te zeggen, onder gelijktijdige toezending van een scan van elke opzeggingsbrief en bewijs dat de opzeggingsbrief de aangeschrevene heeft bereikt aan [eiseres] op het bij de coöperatie bekende e-mailadres van [eiseres] , op straffe van verbeurte van een dwangsom,
vi. de coöperatie veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
De coöperatie voert verweer. Zij concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiseres] , dan wel tot afwijzing van haar vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
In de kern gaat deze zaak allereerst over de vraag of kinderen van leden van de coöperatie en andere niet-huurders lid van de coöperatie kunnen zijn. De rechtbank oordeelt dat dit niet in strijd is met de statuten of de wet. Daarnaast is aan de orde de vraag of met het besluit om het bestuur niet langer deel uit te laten maken van de ledenraad van de coöperatie een effectief toezicht op het bestuur van de coöperatie is verdwenen. De rechtbank oordeelt dat dit niet het geval is. Daartoe wordt het volgende overwogen.
4.2.
De vorderingen van [eiseres] richten zich allereerst tegen het bestuursbesluit van 3 november 2021 en het ledenraadbesluit van 9 mei 2022, waarin het moratorium op het kindlidmaatschap is opgeheven en in het huishoudelijk reglement is opgenomen dat elk lid na een lidmaatschap van twintig jaar één nieuw lid mag voordragen. [eiseres] stelt dat deze besluiten nietig zijn omdat deze in strijd zijn met de artikelen 3 en 5 van de statuten van de coöperatie en met artikel 2:53 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarom zijn volgens haar ten onrechte personen als lid van de coöperatie toegelaten die hebben meegestemd in de buitengewone algemene ledenvergadering van 16 mei 2024.
Artikel 3 van Pro de statuten
4.3.
In artikel 3 van Pro de statuten staat het doel van de coöperatie omschreven. [eiseres] stelt dat het bestuursbesluit daarmee in strijd is, omdat als gevolg van het bestuursbesluit alleen kinderen van leden van de coöperatie als lid van de coöperatie worden toegelaten. Volgens [eiseres] maakt dit een inbreuk op het in de doelomschrijving neergelegde fundamentele open karakter van de coöperatie.
4.4.
De rechtbank volgt [eiseres] daarin niet. Het doel van de coöperatie is volgens artikel 3, eerste lid, van de statuten “
de verbetering van woningtoestanden in Amsterdam en aan Amsterdam grenzende gemeente te bevorderen, meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie, alsmede het in stand houden en beheren van beschermde monumenten in eigendom en erfpacht”.Gelet op de woorden “
meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie” dient de coöperatie zich bij de verbetering van de woningtoestanden met name te richten op de belangen van de leden van de coöperatie. Over wie die leden van de coöperatie zijn waarop de doelomschrijving zich speciaal richt zegt artikel 3 niets Pro. Dit betekent enerzijds dat die groep personen ruim kan zijn, anderzijds sluit het ook niet uit dat die groep personen beperkt is. In ieder geval volgt uit artikel 3 van Pro de statuten niet dat het toelaten van kinderen van leden als lid in strijd is met de doelomschrijving in de statuten van de coöperatie. Het verbeteren van de woningtoestand van die kinderen is dan ook niet in strijd met de doelomschrijving in de statuten.
de verbetering van woningtoestanden in Amsterdam en aan Amsterdam grenzende gemeente te bevorderen, meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie, alsmede het in stand houden en beheren van beschermde monumenten in eigendom en erfpacht”.Gelet op de woorden “
meer speciaal ten behoeve van de leden der coöperatie” dient de coöperatie zich bij de verbetering van de woningtoestanden met name te richten op de belangen van de leden van de coöperatie. Over wie die leden van de coöperatie zijn waarop de doelomschrijving zich speciaal richt zegt artikel 3 niets Pro. Dit betekent enerzijds dat die groep personen ruim kan zijn, anderzijds sluit het ook niet uit dat die groep personen beperkt is. In ieder geval volgt uit artikel 3 van Pro de statuten niet dat het toelaten van kinderen van leden als lid in strijd is met de doelomschrijving in de statuten van de coöperatie. Het verbeteren van de woningtoestand van die kinderen is dan ook niet in strijd met de doelomschrijving in de statuten.
4.5.
De rechtbank beoordeelt ook het ledenraadbesluit niet als strijdig met artikel 3 van Pro de statuten. Door het ledenraadbesluit konden leden die 20 jaar lid waren één nieuw lid voordragen. Dat voor te dragen nieuwe lid kon ook iemand anders dan een kind van een lid zijn. [eiseres] heeft tegenover het verweer van de coöperatie onvoldoende toegelicht waarom deze verbreding van de groep voor te dragen leden in strijd is met artikel 3 van Pro de statuten. De verbreding sluit juist aan bij haar stelling dat de groep voor te dragen leden niet beperkt mag worden tot kinderen van leden.
Artikel 5 van Pro de statuten
4.6.
Artikel 5 van Pro de statuten in de versie van 2011 bepaalde dat leden kunnen zijn natuurlijke personen en rechtspersonen en stelde daaraan een aantal beperkingen. [eiseres] stelt dat het bestuursbesluit en het ledenraadbesluit daarmee in strijd zijn, maar de rechtbank oordeelt anders. Dat artikel verbood het bestuur niet om nadere beperkingen te stellen aan wie lid konden worden van de coöperatie. Dit geldt te meer nu in artikel 6, derde lid, van de statuten was voorzien dat ten aanzien van de beslissing om iemand toe te laten als lid, in het huishoudelijk reglement nadere regels konden worden gesteld.
Artikel 2:53 BW Pro
4.7.
Als derde grond voor de nietigheid van het bestuursbesluit en het ledenraadbesluit voert [eiseres] aan dat deze in strijd zijn met artikel 2:53, eerste lid, BW. Artikel 2:53, eerste lid, BW bepaalt ten aanzien van coöperaties, voor zover hier van belang, het volgende:
“
Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen.”
Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen.”
4.8.
[eiseres] stelt dat uit artikel 2:53, eerste lid, BW volgt dat er tussen de coöperatie en het lid niet alleen een lidmaatschapsverhouding moet bestaan, maar ook een contractuele relatie. Door het bestuursbesluit en het ledenraadbesluit kunnen echter niet-hurende personen lid worden van de coöperatie. Deze niet-hurende leden hebben naast het lidmaatschap niet ook nog een contractuele relatie met de coöperatie. Bovendien is door de grote hoeveelheid niet-hurende leden de zeggenschap komen te liggen bij niet-huurders.
4.9.
De coöperatie heeft daartegen als verweer aangevoerd dat op grond van de statuten in de versie van 2011 ieder lid entreegeld betaalde aan de coöperatie, ongeacht of hij huurder was of niet. Daarnaast betaalden niet-hurende leden jaarlijks contributie. Ook diende ieder lid een aandeel te houden en daarop € 100,- te storten. Zowel hurende als niet-hurende leden voorzagen daarmee in het kapitaal van de coöperatie. In ruil voor het betalen van entreegeld, de jaarlijkse contributie en het storten van geld op aandelen, kregen de niet-hurende leden een voorwaardelijk recht op een woning van de coöperatie en zeggenschap binnen de coöperatie. De coöperatie voert aan dat daarmee is voldaan aan artikel 2:53 BW Pro.
4.10.
De rechtbank overweegt dat een coöperatie een samenwerkingsverband is gericht op materieel voordeel van haar leden. De coöperatie moet zich ten doel stellen het aangaan van overeenkomsten met haar leden. Al sinds 1918 kunnen niet-hurende leden volwaardig lid van de coöperatie zijn en [eiseres] is zelf ook een aantal jaren niet-hurend lid van de coöperatie geweest. Niet-hurende leden krijgen na het betalen van entreegeld, de contributie en het storten van een bedrag op een aandeel, een voorwaardelijk rechten op het huren van een woning van de coöperatie. Het lidmaatschap van de coöperatie is er dus steeds op gericht geweest om de leden te voorzien in een bepaalde stoffelijke behoefte, namelijk de huur van een woning. Dat geldt ook voor de leden die nog niet huurden. Het lidmaatschap heeft dus tot doel dat er op termijn naast het lidmaatschap een overeenkomst met het lid tot stand komt. Daarnaast dragen de nog niet-hurende leden met het betalen van het entreegeld, de contributie en het storten van een bedrag op een aandeel bij aan het kapitaal van de coöperatie.
4.11.
De rechtbank oordeelt daarom dat de toelating van leden die nog niet huren in overeenstemming is met artikel 2:53, eerste lid, BW.
4.12.
De conclusie is daarmee dat het bestuursbesluit en het ledenraadbesluit niet in strijd zijn met de statuten of de wet. [eiseres] wordt daarom niet gevolgd in haar stelling dat op grond van het bestuursbesluit of het ledenraadbesluit personen ten onrechte als lid zijn toegelaten.
Statutenwijziging en ledenraadbesluit nietig?
4.13.
In de buitengewone algemene ledenvergadering van 16 mei 2024 heeft 87,30% van de aanwezige leden van de coöperatie ingestemd met de statutenwijziging om het lidmaatschap te verdelen in gewone en aspirant-leden en iedereen die op 31 december 2024 lid was aan te merken als gewoon lid. De gewone leden hebben daarbij het recht gekregen om maximaal twee personen voor te dragen als aspirant-lid. [eiseres] stelt dat deze statutenwijziging nietig is omdat door niet-huurders toe te laten als lid en deze een recht op voordracht van leden te geven een situatie wordt gecreëerd die in strijd is met artikel 3 van Pro de statuten en artikel 2:53 BW Pro. Ter onderbouwing daarvan heeft [eiseres] verwezen naar wat zij eerder heeft aangevoerd.
4.14.
De coöperatie betwist dat deze statutenwijziging nietig is. Zij heeft daarbij herhaald dat niet-hurende leden ook op grond van de oude statuten en in ieder geval sinds 1918 al voorwaardig lid van de coöperatie waren en dat dit los staat van de statutenwijziging. Verder heeft de coöperatie betwist dat de in statutenwijziging neergelegde lidmaatschapsregeling een kindvoorrangsregeling betreft, nu ook andere personen dan kinderen van leden als aspirant-lid kunnen worden voorgedragen.
4.15.
Hiervoor heeft de rechtbank al uiteengezet dat toelating van niet-huurders als lid niet in strijd is met artikel 3 van Pro de statuten of artikel 2:53 BW Pro. Dat geldt ook voor het bij de statutenwijziging geïntroduceerde aspirant-lidmaatschap. In het ledenraadbesluit heeft de ledenraad het huishoudelijk reglement in overeenstemming met de statutenwijziging gebracht. Om dezelfde reden is het geldig.
Statutenwijziging en ledenraadbesluit vernietigbaar?
4.16.
[eiseres] stelt dat de statutenwijziging en het ledenraadbesluit in strijd zijn met de eisen van redelijkheid en billijkheid, en daarmee vernietigbaar. De coöperatie en haar organen hebben volgens haar de belangen van de tegenstanders van deze besluiten niet in acht hebben genomen. Zij hebben nu tegen hun wil een vergaande regeling opgelegd gekregen. Wanneer er essentiële rechten van leden in het geding zijn, ligt het in de rede om de leden die tot een minderheid behoren vergaande bescherming te bieden, aldus [eiseres] .
4.17.
Artikel 2:15, eerste lid, aanhef en onder b, BW bepaalt dat een besluit van een orgaan van een rechtspersoon vernietigbaar is als het in strijd is met de eisen van redelijkheid en billijkheid. Bij het toetsen van een besluit aan het bepaalde in artikel 2:15, eerste lid, aanhef en onder b BW is de maatstaf of het orgaan alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid tegen elkaar heeft afgewogen. Uitgangspunt is dat de rechter bij de beoordeling terughoudendheid past (HR 12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013: BZ9145).
4.18.
Uit de overgelegde stukken en het ter zitting verhandelde blijkt dat de statutenwijziging en in navolging daarvan het ledenraadbesluit de uitkomst zijn van een lang lopende discussie binnen de coöperatie over de vraag welke vorm van lidmaatschap door een meerderheid van de leden wordt gedragen. Met de overgelegde stukken heeft de coöperatie voldoende onderbouwd dat daarbij de belangen van voor- en tegenstanders tegen elkaar zijn afgewogen. De uitkomst daarvan is dat vanwege de kritiek van onder meer [eiseres] een grotere groep personen dan alleen kinderen van leden als (aspirant-)lid kunnen worden voorgedragen. [eiseres] wordt daarom niet gevolgd in haar stelling dat de ledenvergadering onvoldoende acht heeft geslagen op de belangen van de minderheid. Hetzelfde geldt voor de ledenraad. De rechtbank ziet daarom geen grond voor vernietiging van de besluiten.
.
Wijziging governance nietig?
Wijziging governance nietig?
4.19.
Op grond van artikel 2:40, eerste lid, BW komen aan de ledenvergadering alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. Bij de coöperatie is voor het toezicht op het bestuur een ledenraad ingesteld, bestaande uit vertegenwoordigers van de leden. De statutenwijziging beperkt in artikel 30, eerste lid, van de statuten het toezicht van de ledenraad echter tot het financieel beheer en draagt in artikel 55, tweede lid, alle bevoegdheden die niet door de wet, statuten of het huishoudelijk reglement aan andere organen zijn opgedragen op aan de ledenraad.
4.20.
[eiseres] stelt dat hierdoor een situatie ontstaat waarin alle restbevoegdheden die niet het toezicht op het financieel beheer betreffen aan geen enkel orgaan toekomen en dat dit in strijd is met de wet. Daarnaast stelt [eiseres] dat de wet geen ruimte biedt om het toezicht van de ledenvergadering op het handelen van het bestuur te beperken tot alleen de financiën. Om die toezichtfunctie behoorlijk te kunnen uitoefenen is minimaal noodzakelijk dat de ledenraad naast het toezicht op het financieel beheer ook de mogelijkheid heeft om bestuurders te benoemen en te ontslaan, aldus [eiseres] . Verder stelt [eiseres] dat de inperking op het toezicht in strijd is met de eisen van redelijkheid en billijkheid.
4.21.
De coöperatie heeft als verweer aangevoerd dat er twee belangrijke redenen voor de statutenwijzing waren: (i) de toezichthoudende taak van de ledenraad moest worden verduidelijkt en (ii) het feit dat het bestuur deel uitmaakte van de ledenraad moest worden aangepast. De coöperatie stelt dat de wijze waarop het toezicht in de statuten van 2011 stond omschreven ruimte liet voor de kwalificatie van de ledenraad als een raad van commissarissen. Daaraan kleefden voor de ledenraad als gevolg van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen risico’s, zoals collectieve verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. Met de statutenwijziging is duidelijk gemaakt dat de ledenraad geen raad van commissarissen is, aldus de coöperatie. De coöperatie betwist verder dat thans alle restbevoegdheden die niet het toezicht op het financieel beheer betreffen aan geen enkel orgaan toekomen. Zij heeft in dat kader gewezen op het tweede lid van artikel 55 van Pro de statuten, waarin de restbevoegdheden juist aan de ledenraad zijn toebedeeld en op artikel 24, eerste lid, van de statuten, waarin is bepaald dat de leden van het bestuur worden geschorst en ontslagen door de ledenraad.
4.22.
Gelet op het verweer van de coöperatie volgt de rechtbank [eiseres] niet in haar stelling dat de statutenwijzing in strijd is met de statuten of de wet. In artikel 30, eerste lid, van de statuten staat thans weliswaar dat het toezicht van de ledenraad zich in het bijzonder op het financieel beheer richt, maar niet dat het toezicht van de ledenraad zich daar
uitsluitendop richt. Dit volgt ook niet uit de eerste zin van artikel 30, eerste lid, waarin het toezicht op het beheer van de coöperatie bij de ledenraad is neergelegd,
waaronderhet toezicht op het financieel beheer. Dit sluit ook aan bij artikel 55, tweede lid, van de statuten, waarin is bepaald dat alle bevoegdheden die niet aan een ander orgaan zijn toebedeeld aan de ledenraad toekomen. De bevoegdheden die de ledenraad toekomen zijn dus ruimer dan het financieel beheer. Dat blijkt onder meer ook uit het door de coöperatie genoemde artikel 24, eerste lid, waarin de bevoegdheid om bestuurders te ontslaan of te schorsen is neergelegd bij de ledenraad. Dat de bevoegdheid tot het benoemen van bestuursleden niet bij de ledenraad ligt, maar bij de ledenvergadering, is niet in strijd met artikel 37, tweede lid, BW of artikel 2:40, eerst lid, BW.
uitsluitendop richt. Dit volgt ook niet uit de eerste zin van artikel 30, eerste lid, waarin het toezicht op het beheer van de coöperatie bij de ledenraad is neergelegd,
waaronderhet toezicht op het financieel beheer. Dit sluit ook aan bij artikel 55, tweede lid, van de statuten, waarin is bepaald dat alle bevoegdheden die niet aan een ander orgaan zijn toebedeeld aan de ledenraad toekomen. De bevoegdheden die de ledenraad toekomen zijn dus ruimer dan het financieel beheer. Dat blijkt onder meer ook uit het door de coöperatie genoemde artikel 24, eerste lid, waarin de bevoegdheid om bestuurders te ontslaan of te schorsen is neergelegd bij de ledenraad. Dat de bevoegdheid tot het benoemen van bestuursleden niet bij de ledenraad ligt, maar bij de ledenvergadering, is niet in strijd met artikel 37, tweede lid, BW of artikel 2:40, eerst lid, BW.
Wijziging governance vernietigbaar?
4.23.
[eiseres] heeft voorts aangevoerd dat de statutenwijzing en het ledenraadbesluit waarbij het huishoudelijk reglement is aangepast vernietigbaar zijn. [eiseres] stelt dat deze in strijd zijn met de eisen van redelijkheid en billijkheid en heeft aangevoerd dat door het weghalen van het toezicht op het bestuur bij de ledenraad dat toezicht nu bij de ledenvergadering is komen te liggen. Omdat dit orgaan circa 4000 leden telt zou het niet in staat zijn om toezicht op het bestuur te houden.
4.24.
Bij de beoordeling herhaalt de rechtbank dat haar terughoudendheid pas bij het toetsen of het orgaan alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid tegen elkaar heeft afgewogen. Verder heeft de rechtbank hiervoor overwogen dat in de statuten thans ook veel toezichtbevoegdheden bij de ledenraad liggen. De rechtbank ziet onvoldoende grond voor het oordeel dat de ledenvergadering alle belangen afwegende in redelijkheid niet tot de statutenwijziging heeft kunnen komen. Hetzelfde geldt voor het ledenraadbesluit.
Conclusie
4.25.
Uit het voorgaande volgt dat de vorderingen van [eiseres] dienen te worden afgewezen.
4.26.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de coöperatie worden begroot op:
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.228,00
(2 punten × € 614,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging vermeld in de beslissing)
totaal
€
2.120,00
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
5.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 2.120,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, rechter, bijgestaan door mr. P.J. van Vliet, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 4 februari 2026.