Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/775436 / HA ZA 25-1481
Vonnis in incident van 4 februari 2026
in de zaak van
de rechtspersoon naar buitenlands recht
SLASH DIGITAL PTE. LTD.,
gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij in de hoofdzaak,
verwerende partij in het incident,
hierna te noemen: Slash,
advocaat: mr. S. Bougrina,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
eisende partij in het incident,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. N.S. Reerink.
1.De zaak in het kort
1.1.
In de hoofdzaak vordert Slash van [gedaagde] betaling van een geldbedrag op basis van een tussen partijen gesloten overeenkomst. [gedaagde] heeft een bevoegdheidsincident opgeworpen. Zij betoogt dat de rechtbank Amsterdam niet bevoegd is om van het geschil kennis te nemen omdat een arbitrageovereenkomst van toepassing is. Voor het geval dat de rechtbank Amsterdam wel bevoegd is, vordert [gedaagde] dat zekerheid wordt gesteld voor de proceskosten.
1.2.
De rechtbank komt tot het oordeel dat zij bevoegd is om van het geschil in de hoofdzaak kennis te nemen. Verder wordt de vordering tot zekerheidstelling van de proceskosten toegewezen, maar wel tot een lager bedrag dan gevorderd. Dat wordt hierna toegelicht.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 4 september 2025, met producties,
- de incidentele conclusie tot exceptie van onbevoegdheid, tevens verzoek tot zekerheidstelling ex artikel 224 Rv Pro,
- de conclusie van antwoord in incident.
3. De feiten voor zover van belang in het incident
3.1.
Slash en [gedaagde] hebben op 1 juli 2023 een General Service Agreement (hierna: GSA) gesloten voor het leveren van IT-diensten, met Slash als dienstverlener en [gedaagde] als afnemer.
3.2.
Partijen hebben op 15 januari 2025 een Separation Letter - Full & Final Settlement (hierna: Separation Letter) ondertekend. Daarin is opgenomen dat de GSA wordt beëindigd met ingang van 30 augustus 2024 en dat Slash –
by way of Full and Final settlement of all dues and claims– recht heeft op betaling van:
- € 330.000,- te voldoen in drie tranches,
by way of Full and Final settlement of all dues and claims– recht heeft op betaling van:
- € 330.000,- te voldoen in drie tranches,
- € 330.000,- te voldoen door uitgifte van een Exchangeable Loan Note (hierna: ELN) door [gedaagde] .
3.3.
[gedaagde] heeft op 7 november 2024 twee ELN’s uitgegeven ten gunste van Slash met een gezamenlijke hoofdsom van € 330.000,-. De ELN’s bevatten een forumkeuzebepaling waarin de Nederlandse rechter als bevoegde rechter is aangewezen.
4.Het geschil
in de hoofdzaak
4.1.
Slash vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis dat [gedaagde] wordt veroordeeld tot betaling van:
I. € 325.000,-, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de verschillende vervaldata,
II. € 480.250, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 31 december 2025,
III. de buitengerechtelijke incassokosten van € 3.425,-,
IV. de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.
4.2.
Slash baseert deze vordering – kort gezegd – op de Separation Letter. Op basis hiervan is [gedaagde] gehouden om € 330.000,- te betalen. Omdat [gedaagde] slechts de eerste tranche van € 5.000,- heeft betaald, vordert Slash betaling van het openstaande bedrag van € 325.000,-. Daarnaast was [gedaagde] op grond van de Seperation Letter gehouden om € 330.000,- te voldoen via een door [gedaagde] uit te geven ELN. [gedaagde] heeft twee ELN’s uitgegeven: één van € 271.000,- met een vast rendement van € 135.500,-, en één van € 59.000,- met een vast rendement van € 14.750,-. Omdat [gedaagde] deze bedragen per 30 december 2025 verschuldigd is, is zij gehouden om het totaalbedrag van € 480.250,- te voldoen, aldus steeds Slash.
4.3.
[gedaagde] heeft nog niet voor antwoord geconcludeerd.
in het incident
4.4.
[gedaagde] vordert dat de rechtbank, bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis,
primairzich onbevoegd verklaart om van de vorderingen van Slash kennis te nemen, althans voor het eerste gedeelte van de betaalregeling, en
subsidiairSlash veroordeelt om binnen veertien dagen na het incidenteel vonnis door middel van een eersteklas afgegeven bankgarantie van een gerenommeerde Nederlandse bank zekerheid te stellen voor de proceskosten van € 30.000,- waarin zij jegens [gedaagde] kan worden veroordeeld.
primairzich onbevoegd verklaart om van de vorderingen van Slash kennis te nemen, althans voor het eerste gedeelte van de betaalregeling, en
subsidiairSlash veroordeelt om binnen veertien dagen na het incidenteel vonnis door middel van een eersteklas afgegeven bankgarantie van een gerenommeerde Nederlandse bank zekerheid te stellen voor de proceskosten van € 30.000,- waarin zij jegens [gedaagde] kan worden veroordeeld.
4.5.
[gedaagde] stelt dat de rechtbank onbevoegd is, omdat de vorderingen van Slash direct voortvloeien uit de onder de GSA verrichte diensten en de beëindiging daarvan en in de GSA een arbitrageclausule is opgenomen. In artikel 19 van Pro de GSA staat dat geschillen die hieronder vallen moeten worden beslecht door het [vestigingsplaats 1] International Arbitration Centre (SIAC). Volgens [gedaagde] heeft de Separation Letter de GSA niet vervangen, zodat de arbitrageclausule in de GSA van kracht blijft. In de Separation Letter staat namelijk geen afwijkende forumkeuze of arbitrageclausule. Voor zover de rechtbank wel bevoegd is, vordert [gedaagde] dat Slash zekerheid stelt voor de proceskosten omdat Slash is gevestigd in [vestigingsplaats 1] en geen gewone verblijfplaats heeft in Nederland. Zij baseert deze vordering op artikel 224 lid 1 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv). De begrote proceskosten komen neer op € 30.000,-, aldus steeds [gedaagde] .
4.6.
Slash is het niet eens met de vorderingen en voert aan dat die moeten worden afgewezen.
4.7.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling in het incident
De bevoegdheid van de rechtbank
5.1.
Dit is een internationale zaak, omdat Slash haar woonplaats buiten Nederland heeft. De rechtbank moet daarom (ook ambtshalve) beoordelen of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft om van de vorderingen van Slash kennis te nemen. Die beoordeling vindt plaats aan de hand van de op het geschil toepasselijke internationale bevoegdheidsregels.
Het beroep van [gedaagde] op de arbitrageclausule in de GSA slaagt niet
5.2.
Op grond van artikel 1074 Rv Pro moet de Nederlandse rechter bij wie een geschil aanhangig is gemaakt waarover een overeenkomst tot arbitrage is gesloten waaruit voortvloeit dat arbitrage buiten Nederland moet plaatsvinden, zich onbevoegd verklaren, als een partij zich op het bestaan van deze arbitrageovereenkomst beroept.
5.3.
[gedaagde] beroept zich op artikel 19 van Pro de GSA, maar dit beroep slaagt niet. De hoofdzaak gaat immers niet over verbintenissen uit de GSA, maar over verbintenissen uit de Separation Letter. De daarin gemaakte afspraken zijn weliswaar voortgevloeid uit de eerder tussen partijen gesloten overeenkomst (de GSA), maar in de Separation Letter staat:
“1. (…)This Separation Letter (“SL”) is to formally notify you that your role has been made redundant. Accordingly, this SL constitutes the formal notice of termination to our each and every of our verbal or written Agreement (“Agreement”) with [gedaagde] BV (“ [gedaagde] ”) with an effective date of 30 August 2024.
2. In line with the terms of the Agreement, by way of Full and Final settlement of all dues and claims, you will be eligible for:
- € 330,000 outstanding cash payment split into three tranches with the first tranche of € 5,000 being paid within 5 business days of you signing this (i) SL and (ii) the definitive Exchangeable Loan Note (“ELN”), and the second cash tranche of € 160,000 being paid 30 calendar days following the first tranche payment, with the balance being settled with a third cash tranche of € 165,000 paid on or before 31 May 2025,
- € 330,000 in kind payment settled in full through the ELN;
(…)”
5.4.
Hieruit volgt dus dat de GSA per 30 augustus 2024 is beëindigd. Dat staat ook niet tussen partijen in geschil. Dat brengt mee dat de daarin gemaakte afspraken zijn komen te vervallen. Partijen hebben tenslotte nieuwe afspraken gemaakt voor een volledige en definitieve afwikkeling van de verschuldigde bedragen, zodat de Separation Letter kan worden beschouwd als een zelfstandige overeenkomst die de GSA integraal heeft vervangen. Volgens [gedaagde] is dit niet het geval, omdat de Separation Letter niet kan worden gezien als een vaststellingsovereenkomst in de zin van artikel 7:900 van Pro het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). Zij betoogt dat dit uitsluitend een formele opzegging van de GSA betreft en zij dit heeft erkend. Dit betoog gaat echter niet op. Zoals Slash terecht aanvoert hebben partijen de Separation Letter gesloten om een finale regeling te sluiten, zodat de Separation Letter dient ter beëindiging van hetgeen tussen hen rechtens geldt. Daarnaast is, anders dan [gedaagde] stelt, voor het bestaan van een vaststellingsovereenkomst niet vereist dat sprake is van wederzijdse concessies. Nu partijen met de Separation Letter de GSA hebben beëindigd en daarmee de eerdere gemaakte afspraken zijn komen te vervallen, doet niet ter zake dat in de Separation Letter geen expliciete bepaling staat waaruit volgt dat de arbitrageclausule uit de GSA buiten werking wordt gesteld. Ook is niet relevant dat de Separation Letter geen (afwijkende) forumkeuze of arbitrageclausule bevat. Dat betekent immers op zichzelf niet dat de arbitrageclausule zoals opgenomen in de GSA van kracht blijft.
5.5.
[gedaagde] heeft verder nog gewezen op artikel 16 lid 2 van Pro de GSA. Daarin staat dat een wijziging niet kan worden aangemerkt als een algehele afstand van contractuele bepalingen en dat de rechten en verplichten uit de overeenkomst van kracht blijven. Dat speelt echter in dit geval geen rol. Het gaat hier tenslotte niet om een wijziging van de GSA, maar om de beëindiging daarvan. Dat zijn partijen schriftelijk overeengekomen in de Separation Letter.
5.6.
Gelet op het voorgaande is artikel 19 van Pro de GSA niet van toepassing op de verbintenissen uit de Separation Letter, zodat [gedaagde] zich hier niet op kan beroepen.
De rechtbank is bevoegd
5.7.
De vraag of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft, moet worden beantwoord aan de hand van de Brussel I-bis-Verordening [1] (hierna: Brussel I-bis) omdat het geschil materieel, formeel en temporeel onder het toepassingsgebied van deze verordening valt (artikelen 1, 4 en 66 Brussel I-bis).
5.8.
Niet in geschil is dat in de door [gedaagde] uitgegeven ELN’s een expliciete forumkeuze is gemaakt voor de Nederlandse rechter. Op grond van artikel 25 Brussel Pro I-bis moet een door partijen gedane keuze voor de rechter worden gevolgd, tenzij de forumkeuze krachtens het recht van de aangewezen lidstaat nietig is wat haar materiele geldigheid betreft. Omdat Slash haar vordering II op deze ELN’s baseert, is de Nederlands rechter bevoegd om van deze vordering kennis te nemen. De forumkeuze maakt alleen geen voldoende specifieke nationale rechter bevoegd. Dat betekent dat de relatieve bevoegdheid volgens de relatieve bevoegdheidsregels van het desbetreffende nationale recht moet worden bepaald. [2] Nu [gedaagde] is gevestigd in [vestigingsplaats 2] , is de rechtbank Amsterdam op grond van artikel 99 lid 1 Rv Pro relatief bevoegd.
5.9.
Voor de overige vorderingen geldt dat de Nederlandse rechter bevoegd is op grond van de hoofdregel als bedoeld in artikel 4 Brussel Pro I-bis, omdat gedaagde in de hoofdzaak woonplaats heeft in Nederland. Ook hier geldt dat de rechtbank Amsterdam relatief bevoegd is op grond van artikel 99 lid 1 Rv Pro.
5.10.
De conclusie is dan ook dat rechtbank bevoegd is om van het geschil in de hoofdzaak kennis te nemen en dat de primaire vordering van [gedaagde] in het incident moet worden afgewezen.
Zekerheidstelling voor proceskosten wordt toegewezen
5.11.
Op grond van artikel 224 Rv Pro is een eisende partij zonder woon- of verblijfplaats in Nederland op vordering van de wederpartij verplicht zekerheid te stellen voor de proceskosten en de schadevergoeding tot betaling waarvan zij veroordeeld zou kunnen worden. Die verplichting bestaat niet als er sprake is van één of meer van de in artikel 224 lid 2 onder Pro a tot en met d Rv vermelde uitzonderingen.
5.12.
Niet in geschil is dat Slash geen woon- of gewone verblijfplaats heeft in Nederland. Verder is niet gesteld dat de uitzonderingsgronden zich voordoen en dat is de rechtbank ook niet gebleken. Dat betekent dat in beginsel de subsidiaire incidentele vordering van [gedaagde] kan worden toegewezen.
Het beroep van Slash op misbruik van recht slaagt niet
5.13.
Slash voert aan dat [gedaagde] misbruik van het recht maakt door zekerheid te vorderen, omdat [gedaagde] de vorderingen van Slash inhoudelijk niet betwist. Zij meent dat [gedaagde] in de hoofdzaak in de proceskosten zal worden veroordeeld en dat daarom de eventueel te stellen zekerheid zinloos is. Volgens Slash heeft [gedaagde] dit enkel verzocht om de voortgang van de zaak te belemmeren en om Slash op onnodige kosten te jagen.
5.14.
De rechtbank kan niet vaststellen dat [gedaagde] met de incidentele vordering tot zekerheidstelling misbruik van recht maakt. Voor het aannemen van misbruik van recht geldt een hoge drempel. Het is aan Slash om voldoende te stellen dat hiervan sprake is. Daarin is zij niet geslaagd. Weliswaar heeft [gedaagde] de vorderingen van Slash (vooralsnog) niet betwist, maar dat maakt op zichzelf niet dat zij misbruik van recht maakt door zekerheid te vorderen voor de proceskosten. [gedaagde] heeft immers in dit stadium van de procedure nog geen inhoudelijk verweer gevoerd en het is mogelijk dat [gedaagde] dit later nog wel zal doen. De rechtbank kan hierop niet vooruit lopen. Slash heeft verder geen andere omstandigheden naar voren gebracht, zodat het beroep op misbruik van recht niet slaagt.
5.15.
Gelet op het voorgaande moet Slash op grond van artikel 224 Rv Pro zekerheid stellen voor de proceskosten waartoe zij in de hoofdzaak veroordeeld kan worden.
De hoogte van de gevorderde zekerheid
5.16.
Volgens [gedaagde] komen de begrote kosten neer op een bedrag van € 30.000,-. Slash verzoekt om dit bedrag te matigen naar een bedrag dat in verhouding staat tot de proceskostenveroordeling die in deze zaak te verwachten valt. Zij meent dat het bedrag moet worden vastgesteld op € 13.865,-.
5.17.
De rechtbank oordeelt dat Slash zekerheid moet stellen voor de volgende proceskosten, gebaseerd op het liquidatietarief en het door [gedaagde] betaalde griffierecht. De rechtbank ziet aanleiding om – op voorhand – voor het procesverloop voor de te stellen zekerheid uit te gaan van 3 punten aan salaris voor de advocaat. Voor het incident wordt uitgegaan van 1 punt met het liquidatietarief van € 653,- (tarief II). De rechtbank gaat ervan uit dat in de hoofdzaak een conclusie van antwoord en een mondelinge behandeling noodzakelijk zal zijn, waarvoor beide 1 punt wordt toegekend met het liquidatietarief van € 3.723,- (tarief VII).
5.18.
Het bedrag waarvoor zekerheid moet worden gesteld wordt aldus begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- proceskosten
€
8.099,00
(1 punt x tarief II € 653 en 2 punten x tarief VII € 3.723)
- nakosten
€
178,00
Totaal
€
15.138,00
5.19.
De rechtbank ziet geen aanleiding om de zekerheidstelling hoger dan voornoemd bedrag te begroten, omdat [gedaagde] de noodzaak daarvan onvoldoende heeft onderbouwd.
De wijze van zekerstellen
5.20.
[gedaagde] heeft zekerheidstelling gevorderd door middel van een eersteklas afgegeven bankgarantie door een gerenommeerde Nederlandse bank. Slash heeft daartegen ingebracht dat zij in haar belangen wordt geschaad als deze vordering wordt toegewezen. Zij betoogt dat het voor haar niet eenvoudig zal zijn om als een niet in de Europese Unie gevestigde partij een bankgarantie te krijgen bij een Nederlandse bank. Daarnaast is het volgens haar niet duidelijk wat met “gerenommeerd” wordt bedoeld en beperkt dit haar mogelijkheden nog meer. Zij verzoekt daarom om de zekerheidstelling toe te wijzen middels een depotstorting op de derdengeldenrekening van de advocaat van Slash.
5.21.
Artikel 224 Rv Pro voorziet niet in de wijze waarop zekerheid moet worden gesteld. In artikel 224 lid 5 Rv Pro staat alleen dat in de uitspraak waarbij het stellen van zekerheid wordt bevolen, de som uitdrukt tot beloop waarvan de zekerheid moet worden verstrekt. Voor de wijze waarop de zekerheidstelling moet plaatsvinden, moet aansluiting worden gezocht bij het bepaalde in artikel 6:51 BW Pro. Hieruit volgt dat degene die zekerheid moet stellen, in beginsel de keuze heeft op welke wijze hij de zekerheid aanbiedt. Wel moet de vordering behoorlijk gedekt zijn en moet de schuldeiser daarop zonder moeite verhaal kunnen nemen.
5.22.
Hoewel het stellen van zekerheid middels een bankgarantie in het handelsverkeer gebruikelijk is, heeft Slash voldoende toegelicht waarom het voor haar niet eenvoudig is om via een bankgarantie van een Nederlandse bank zekerheid te stellen. Omdat de wijze van het stellen van zekerheid door middel van een storting op de derdengeldenrekening van de advocaat van Slash ook adequaat is, zal dit worden toegestaan.
5.23.
De rechtbank ziet aanleiding om, zoals door [gedaagde] is verzocht, aan de zekerheidstelling een termijn van twee weken te verbinden na de datum van deze uitspraak. Slash heeft in haar conclusie niet verzocht om een andere, langere termijn. De rechtbank wijst Slash erop dat het niet binnen deze termijn stellen van zekerheid in principe leidt tot haar niet-ontvankelijkheid in de hoofdzaak. Mocht het om welke reden dan ook niet lukken om binnen deze termijn de zekerheid te stellen, kan Slash de rechtbank verzoeken om termijnverlenging.
Proceskosten
5.24.
De beslissing over de proceskosten van dit incident zal worden aangehouden tot de einduitspraak in de hoofdzaak.
6.De beslissing
De rechtbank
in het incident
6.1.
veroordeelt Slash, op straffe van niet-ontvankelijkheid in de hoofdzaak, tot het stellen van zekerheid voor een bedrag van € 15.138,00 aan proceskosten waartoe zij zou kunnen worden veroordeeld ten behoeve van [gedaagde] , door dit bedrag uiterlijk op
18 februari 2026over te maken op de derdenrekening van (het kantoor van) de advocaat van Slash,
18 februari 2026over te maken op de derdenrekening van (het kantoor van) de advocaat van Slash,
6.2.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
6.3.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in de hoofdzaak
6.4.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
4 maart 2026voor het nemen van een akte door [gedaagde] om zich uit te laten over de vraag of voornoemde zekerheid is gesteld,
4 maart 2026voor het nemen van een akte door [gedaagde] om zich uit te laten over de vraag of voornoemde zekerheid is gesteld,
6.5.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. T.T. Hylkema, rechter, bijgestaan door mr. V.W. de Leeuw, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 4 februari 2026.