Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/768896 / HA ZA 25-1027
Vonnis van 8 april 2026
in de zaak van
WHITELABEL PAYMENTS B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie,
advocaat: mr. R.J. van de Leur,
tegen
XPATE LTD.,
gevestigd te Londen (Engeland),
gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie,
advocaat: mr. J.F. Jansen.
Partijen worden hierna Whitelabel en Xpate genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 27 februari 2025 met producties,
- de conclusie van antwoord en eis in reconventie met producties,
- de conclusie van antwoord in reconventie met producties,
- het tussenvonnis van 14 januari 2026 waarin een mondelinge behandeling is bepaald,
- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 19 februari 2026 en de daarin vermelde stukken.
1.2.
Ten slotte wordt vandaag vonnis gewezen.
2.De feiten in conventie en in reconventie
2.1.
Whitelabel is licentiehouder van software voor het doen van online betalingen. Haar klanten kunnen tegen betaling gebruik maken van deze software en bijbehorende diensten van Whitelabel.
2.2.
Xpate biedt online betaaldiensten aan en dient daarbij als tussenschakel voor haar klanten voor het doen van kaartbetalingen, valutahandel en bankdiensten.
2.3.
Partijen hebben op 7 februari 2023 een samenwerkingsovereenkomst gesloten voor de duur van minimaal drie jaar (hierna: de overeenkomst). Whitelabel stelde haar platform ter beschikking aan Xpate als sub-licentienemer en droeg zorg voor het aansluiten ervan op de andere technische producten van Xpates betaaldienst. De software van Whitelabel diende als toegang, of
gatewaysoftware, tot de betaaldienst van Xpate.
gatewaysoftware, tot de betaaldienst van Xpate.
2.4.
Over beëindiging van de overeenkomst staat in artikel 4.3 het volgende:
“The Parties may terminate this Agreement by giving written notice to the other party (‘Defaulting Party”) of such termination, along with detailed reasoning, in whole or in part, in the event that: […] (ii) the Defaulting Party commits a material breach of this Agreement and (a) such breach is irremediable; or (b)if such breach is remediable, the Defaulting Party fails to remedy the breach within 30 days of receipt of the other party’s written notice to do so, (…)”
2.5.
Op 13 november 2023 heeft Xpate de samenwerking per 1 december 2023 beëindigd in een e-mail aan Whitelabel:
“It is with regret that I must inform you of the decision to terminate the partnership between xpate LTD and WL Payments B.V. This decision was reached after careful consideration en evaluation of our business needs and objectives.”
In de begeleidende brief bij de e-mail staat:
“After careful consideration, I am writing to formally notify you of our intention to terminate the Agreement. Regrettably, we no longer require the services and technology provided by WLP, and therefore, we find it necessary to bring the agreement to a close.”
2.6.
Na overleg met Whitelabel heeft Xpate de opzegging op 15 december 2023 ingetrokken en de samenwerking voortgezet.
2.7.
Op 19 augustus 2024 heeft Xpate de overeenkomst opnieuw beëindigd:
“We hereby inform you that xpate is terminating the agreement with WLP for cause, in accordance with Clause 4.3 of the Agreement.
Upon review, xpate identified on May 29, 2023, that certain aspects of the services provided by WLP do not align with the expectations set forth by the Rules of the card schemes, as referenced under Clause 6.2(d) of our Agreement. These Rules are critical to the services you provide, and despite the significant time elapsed, the identified issues remain unresolved. These include Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules as well as the Mastercard rules.
In light of this, xpate is exercising its right to terminate the Agreement for cause, effective immediately.”
2.8.
In artikel 6.2 aanhef en onder d van de overeenkomst, waar Xpate in haar beëindigingsbericht naar verwijst, staat het volgende:
“The Provider shall make available the Platform, provide related services and otherwise perform its obligations under this Agreement at all times:
(D) in compliance with Applicable Laws, Rules and card schemes (to such extent that such rules are publicly available and known, to the Provider), including — but not limited to — the PCI DS standards;
2.9.
Op 30 augustus 2024 heeft Whitelabel op de opzegging gereageerd. Zij heeft ontkend regelgeving of de overeenkomst te hebben geschonden en hierover ooit zorgen of klachten van Xpate te hebben ontvangen.
2.10.
Voor haar werkzaamheden stuurde Whitelabel maandelijks facturen. De facturen van februari 2023 tot en met juli 2024 heeft Xpate betaald. Vanaf augustus 2024 is Xpate opgehouden te betalen.
2.11.
Op 16 december 2024 heeft Whitelabel een sommatiebrief gestuurd met het verzoek de achterstallige facturen te betalen. Op 15 januari 2025 heeft Xpate gereageerd dat zij de overeenkomst op 19 augustus 2024 rechtsgeldig heeft opgezegd en daarom vanaf augustus 2024 niet meer hoefde te betalen.
3.Het geschil
In conventie
3.1.
Whitelabel vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,
I. Xpate veroordeelt tot betaling van € 47.500,-, vermeerderd met rente en kosten,
II. voor recht verklaart dat de overeenkomst voortduurt tot 7 februari 2026,
III. voor recht verklaart dat Xpate de belasting over de facturen moet betalen als de belastingdienst in Nederland of een ander land hier aanspraak op maakt.
3.2.
Whitelabel legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Partijen zijn in de overeenkomst een termijn van drie jaar overeengekomen. Xpate heeft de overeenkomst niet rechtsgeldig opgezegd, zodat zij gehouden is de facturen tot het einde van de overeenkomst te betalen.
3.3.
Xpate voert verweer. Zij stelt dat Whitelabel in strijd met artikel 21 Rv Pro heeft gehandeld door in haar dagvaarding geen melding te maken van het feit dat Whitelabel vanaf 18 juli 2023 geen meerwaarde voor Xpate heeft gehad. Verder stelt zij dat Whitelabel haar diensten niet heeft uitgevoerd in lijn met de overeenkomst, waardoor geen betalingsverplichting is ontstaan, dan wel dat zij haar betalingsverplichting mocht opschorten. Bovendien heeft Xpate geen betalingsverplichting meer, omdat zij de overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd. Voor zover opzegging niet mogelijk was, mocht Xpate de overeenkomst ontbinden. Xpate concludeert dan ook tot afwijzing van de vorderingen van Whitelabel, met veroordeling van Whitelabel in de kosten van deze procedure.
In reconventie
3.4.
Xpate vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,
primair: voor recht verklaart dat Xpate de overeenkomst per 19 augustus 2024 rechtsgeldig heeft beëindigd,
subsidiair: voor recht verklaart dat Xpate de overeenkomst per 19 augustus 2024 rechtsgeldig heeft ontbonden,
meer subsidiair: de overeenkomst ontbindt per 19 augustus 2024,
en Whitelabel veroordeelt tot betaling van € 295.450,-, vermeerderd met rente en kosten.
3.5.
Xpate legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Zoals uit haar verweer in conventie blijkt, stelt Xpate dat zij de overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd of ontbonden. Hiervoor vordert zij in reconventie een verklaring voor recht. Meer subsidiair vordert zij gerechtelijke ontbinding van de overeenkomst. Daarnaast vordert Xpate een schadevergoeding van € 295.450,- vanwege de tekortkomingen van Whitelabel. Dit bedrag staat gelijk aan alle door Xpate betaalde facturen in de maanden februari 2023 tot en met september 2025.
3.6.
Whitelabel voert verweer. Zij ontkent enige tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst. Bovendien is zij niet in verzuim. Ook zou een eventuele tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigen. Voor zover al sprake zou zijn van een tekortkoming, heeft Xpate haar recht om daarop een beroep te doen verwerkt. Daarnaast is sprake van eigen schuld aan de zijde van Xpate, zodat de schade grotendeels voor rekening van Xpate dient te blijven. Voor zover de rechtbank oordeelt dat een (gedeeltelijke) schadevergoeding wel toewijsbaar is, verzoekt Whitelabel om de schadevergoeding te matigen. Whitelabel concludeert tot afwijzing van de vordering van Xpate, met veroordeling van Xpate in de kosten van deze procedure.
4.De beoordeling
In conventie en in reconventie
Betalingsvordering toegewezen
4.1.
Partijen verschillen van mening over de vraag of Xpate de facturen moet betalen of zich mag beroepen op opzegging, ontbinding of opschorting wegens een tekortkoming van Whitelabel. De rechtbank komt tot de conclusie dat Xpate de facturen moet betalen en licht dit oordeel als volgt toe.
4.2.
Bij de beoordeling van het geschil geldt als uitgangspunt dat partijen gehouden zijn de op hen rustende verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst na te komen. Dat betekent dat Xpate de facturen van Whitelabel moet betalen, tenzij zij met succes een beroep kan doen op de door haar ingeroepen opzegging of ontbinding van de overeenkomst of op opschorting. De vraag die daarvoor beantwoord moet worden is of Whitelabel tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst.
Services
4.3.
Xpate stelt dat Whitelabel op verschillende manieren is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst. Whitelabel heeft allereerst haar services grotendeels niet of niet naar behoren uitgevoerd voor wat betreft de
webhook-oplossingen, de
application programming interface(API) implementatie, de
bank identification numbers(BIN) – problemen en de functionaliteit van verschillende winkelwagenmodules. Whitelabel reageerde inadequaat en traag op de door Xpate aangekaarte problemen ten aanzien van deze onderwerpen, aldus Xpate.
webhook-oplossingen, de
application programming interface(API) implementatie, de
bank identification numbers(BIN) – problemen en de functionaliteit van verschillende winkelwagenmodules. Whitelabel reageerde inadequaat en traag op de door Xpate aangekaarte problemen ten aanzien van deze onderwerpen, aldus Xpate.
4.4.
Whitelabel heeft tegengesproken dat ten aanzien van de services sprake is van een tekortkoming, omdat zij zich altijd heeft ingespannen om problemen zo snel mogelijk op te lossen. Xpate heeft gelet op deze betwisting en gelet op het feit dat zij op de zitting wel heeft erkend dat de problemen zijn opgelost, onvoldoende onderbouwd waarom Whitelabel haar services zodanig niet naar behoren heeft uitgevoerd dat dit een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst oplevert. De rechtbank oordeelt daarom dat ten aanzien van de services geen sprake is van een tekortkoming.
Voldaan aan regelgeving van creditcardmaatschappijen
4.5.
Xpate stelt als tweede tekortkoming dat Whitelabel niet voldoet aan de regelgeving van creditcardmaatschappijen zoals bedoeld in artikel 6.2(d) van de overeenkomst. Artikel 6.2(d) schrijft voor dat Whitelabel verplicht is om te voldoen aan de regelgeving, in het bijzonder aan de (1)
Applicable Laws, (2)
Rulesen (3)
‘card schemes’.De diensten van Whitelabel voldoen volgens Xpate niet aan de ‘Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules (hierna: de ‘Visa Rules’) en ook niet aan de ‘Transaction Processing Rules’ van Mastercard en de ‘Mastercard Switch Rules’ (hierna: de ‘Mastercard Rules’). Whitelabel voldeed hier niet aan doordat haar BIN-tabellen niet klopte en niet recentelijk geüpdate waren. Als gevolg hiervan zaten er fouten in de herkenning van het BIN. Hierdoor werden transacties verkeerd geclassificeerd. Dit heeft drie keer plaatsgevonden; op 24 februari 2023, 29 mei 2023 en op 12 augustus 2024, aldus steeds Xpate.
Applicable Laws, (2)
Rulesen (3)
‘card schemes’.De diensten van Whitelabel voldoen volgens Xpate niet aan de ‘Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules (hierna: de ‘Visa Rules’) en ook niet aan de ‘Transaction Processing Rules’ van Mastercard en de ‘Mastercard Switch Rules’ (hierna: de ‘Mastercard Rules’). Whitelabel voldeed hier niet aan doordat haar BIN-tabellen niet klopte en niet recentelijk geüpdate waren. Als gevolg hiervan zaten er fouten in de herkenning van het BIN. Hierdoor werden transacties verkeerd geclassificeerd. Dit heeft drie keer plaatsgevonden; op 24 februari 2023, 29 mei 2023 en op 12 augustus 2024, aldus steeds Xpate.
4.6.
In de Visa Rules is het volgende opgenomen over de verplichting van Whitelabel ten aanzien van het updaten van BIN-gegevens:
“Provide updated BIN attributes to the Merchant or other party as soon as reasonably possible after receipt” [1]
In de Mastercard Rules staat over het updaten van BIN-gegevens:
“[…] such files must be loaded and functioning on the Acquirer’s host system and available to its Merchants for use within six calendar days from the date that each updated file is distributed.” [2]
4.7.
Ter zitting heeft Whitelabel toegelicht dat zij binnen twee dagen haar BIN-gegevens updatet, en dat zij daarmee voldeed aan bovenstaande regels. Dat is door Xpate niet betwist. De rechtbank is dan ook van oordeel dat dit in lijn is met de regelgeving van Visa en Mastercard.
4.8.
Ter zitting heeft Xpate naar voren gebracht dat zij een hogere standaard voor het updaten van BIN-gegevens verwacht dan volgens de regels van Visa en Mastercard vereist is. Xpate verwacht dat de BIN-gegevens, zodra ze beschikbaar waren, door Whitelabel werden geüpdatet. Pas dan is de gateway bruikbaar voor Xpate. Xpate heeft desgevraagd op de zitting verklaard dat dit niet bij het aangaan van de overeenkomst met Whitelabel is besproken, maar dat dit een integraal en vanzelfsprekend onderdeel is van de technologie en dus van de overeenkomst. Whitelabel betwist dit.
4.9.
De rechtbank is van oordeel dat tussen partijen niet is overeengekomen dat Whitelabel aan een hogere standaard moest voldoen dan volgens de regelgeving van Visa en Mastercard was vereist. Xpate heeft onvoldoende onderbouwd waarom dit een vanzelfsprekend onderdeel van de technologie is en waarom dit ook voor Whitelabel duidelijk had moeten zijn.
4.10.
Nu Whitelabel voldoet aan de regelgeving van Mastercard en Visa en tussen partijen geen hogere standaard is overeengekomen, is Whitelabel ook op dit punt niet tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst.
4.11.
Daarbij komt ook nog dat Whitelabel ten aanzien van het niet direct updaten van de BIN-gegevens niet in verzuim is. Xpate heeft Whitelabel er niet eerder op gewezen dat de BIN-gegevens vaker moesten worden geüpdatet dan volgens de regelgeving vereist. Ook in haar laatste opzeggingsbrief van 19 augustus 2024 noemt Xpate slechts het niet voldoen aan de regels van de creditcardmaatschappijen, en dus niet door de haar gewenste hogere standaard.
Geen schending van artikel 21 Rv Pro
4.12.
Nu de rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een tekortkoming van Whitelabel kan Xpate ook niet worden gevolgd in haar stelling dat Whitelabel artikel 21 Rv Pro heeft geschonden door de rechtbank onvoldoende te informeren over de gestelde tekortkomingen. Dit verweer wordt verworpen.
In conventie
Conclusie
4.13.
De rechtbank komt tot de conclusie dat Whitelabel niet is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst. Hierdoor kan Xpate geen beroep doen op opzegging, ontbinding of opschorting. Dit betekent dat Xpate haar betalingsverplichting moet nakomen en de openstaande facturen van Whitelabel moet betalen. De vordering tot betaling van € 47.500,- zal dan ook worden toegewezen. Ook de verklaring voor recht dat de overeenkomst tot 7 februari 2026 voortduurt zal worden toegewezen.
Verklaring omtrent btw
4.14.
Tot slot vordert Whitelabel een verklaring voor recht dat Xpate de belasting over de facturen moet betalen als de belastingdienst in Nederland of een ander land daar aanspraak op maakt. Deze vordering zal worden afgewezen, omdat op de facturen niet staat vermeld dat de btw is verlegd.
Wettelijke handelsrente
4.15.
Whitelabel vordert een bedrag van € 910,84 aan wettelijke handelsrente tot en met 13 januari 2025. Daarnaast vordert Whitelabel wettelijke handelsrente over de hoofdsom en verschenen rente vanaf 13 januari 2025. De rente over verschenen rente wordt afgewezen, de verschenen rente wordt immers pas rentedragend nadat een jaar is verstreken. De rechtbank zal de wettelijke handelsrente toewijzen vanaf 14 januari 2025, omdat anders tweemaal rente voor 13 januari 2025 in rekening wordt gebracht. Xpate heeft de verschuldigdheid van wettelijke rente overigens niet betwist. Aan de vereisten voor de verschuldigdheid van rente is voldaan, omdat Xpate in verzuim is met de betaling van de openstaande facturen. De rechtbank wijst daarom beide vorderingen voor het overige toe.
Buitengerechtelijke kosten
4.16.
Whitelabel vordert € 1.084,- aan vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Whitelabel heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht en heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. Daarom zal een vergoeding van € 1.084,- worden toegewezen.
Proceskosten
4.17.
Xpate is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van Whitelabel betalen. De proceskosten van Whitelabel worden vastgesteld op:
- kosten van de dagvaarding
€
119,40
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
2.580,00
(2 punten × € 1.290,-)
Totaal
€
5.694,40
4.18.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In reconventie
4.19.
Nu Whitelabel niet is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst kan Xpate geen beroep doen op opzegging of ontbinding en zullen de gevorderde reconventionele verklaringen voor recht worden afgewezen. De schadevergoeding die Xpate daarnaast vordert wegens tekortkoming van Whitelabel zal ook worden afgewezen.
Proceskosten
4.20.
Xpate is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van Whitelabel betalen. De proceskosten van Whitelabel worden vastgesteld op:
- salaris advocaat
€
1.290,00
(1 punt × € 1.290,-)
Totaal
€
1.290,00
4.21.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In conventie en reconventie
4.22.
Zowel in conventie als reconventie krijgt Whitelabel (grotendeels) gelijk. Dat betekent dat Xpate ook de nakosten van in totaal € 296,00 moet betalen aan Whitelabel.
4.23.
De gevorderde wettelijke rente over de nakosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
veroordeelt Xpate om aan Whitelabel te betalen een bedrag van € 47.500,-, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 14 januari 2025, tot de dag van volledige betaling;
5.2.
veroordeelt Xpate om aan Whitelabel te betalen een bedrag van € 910,84 aan wettelijke handelsrente berekend tot en met 13 januari 2025;
5.3.
veroordeelt Xpate om aan Whitelabel te betalen een bedrag van € 1.084,- aan buitengerechtelijke kosten,
5.4.
verklaart voor recht dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt tot 7 februari 2026,
5.5.
veroordeelt Xpate in de proceskosten van Whitelabel van € 5.694,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe;
5.6.
veroordeelt Xpate tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving is betaald;
5.7.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
5.8.
wijst de vorderingen van Xpate af,
5.9.
veroordeelt Xpate in de proceskosten van Whitelabel van € 1.290,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe;
In conventie en in reconventie
5.10.
veroordeelt Xpate in de nakosten, aan de zijde van Whitelabel tot dit vonnis vastgesteld op € 296,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, en te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening indien Xpate hier niet tijdig aan voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.11.
veroordeelt Xpate tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de nakosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
5.12.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.C.J. Klaver, rechter, bijgestaan door mr. Z.A. Mees, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 8 april 2026.