Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/762610 / HA ZA 25-64
Vonnis van 20 mei 2026
1.PAXON TECHNOLOGIES B.V.,
te Haarzuilens,
2.
VENÈS B.V.,
2.
VENÈS B.V.,
te Hem,
3.
ROTTERDAMSE PARTICIPATIE- EN BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.,
3.
ROTTERDAMSE PARTICIPATIE- EN BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.,
te Hoofddorp,
4.
N.M. HEILIG BEHEER B.V.,
4.
N.M. HEILIG BEHEER B.V.,
te Heerhugowaard,
eisende partijen in conventie,
verwerende partijen in reconventie,
advocaat: mr. L. Bijl,
tegen
1.[gedaagde 1] ,
te [woonplaats] ,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
advocaat: mr. J. van Mens.
Eisende partijen in conventie en verwerende partijen in reconventie worden hierna afzonderlijk Paxon, Venès, Rotterdamse participatie- en Beheermaatschappij en Heilig Beheer genoemd en tezamen Paxon c.s. Gedaagde partijen in conventie en eisende partijen in reconventie worden hierna [gedaagde 1] respectievelijk [gedaagde 2] genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 10 december 2025,
- de akte na tussenvonnis, tevens houdende akte wijziging van eis van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , met producties 40 tot en met 45,
- de akte na tussenvonnis, tevens houdende akte wijziging van eis van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , met producties 40 tot en met 45,
- de antwoordakte van Paxon c.s.
1.2.
Ten slotte is bepaald dat een vonnis wordt gewezen.
2.De verdere beoordeling
De eiswijzigingen in reconventie worden toegelaten
2.1.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben in de akte na tussenvonnis hun eisen in reconventie vermeerderd. Paxon c.s. hebben daartegen geen bezwaar gemaakt. De eisvermeerderingen zijn niet in strijd met de eisen van een goede procesorde, zodat ook geen reden bestaat om deze ambtshalve buiten beschouwing te laten.
2.2.
De in het tussenvonnis in rechtsoverweging 3.4 onder IV en V weergegeven eisen in reconventie luiden na vermeerdering (samengevat) als volgt:
IV. Paxon, Venès, Rotterdamse participatie- en Beheermaatschappij en Heilig Beheer ieder hoofdelijk te veroordelen tot betaling van:
- primair: € 62.500, te vermeerderen met 5% contractuele rente vanaf 30 januari 2024 de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025; althans
- subsidiair: € 41.666,66, te vermeerderen met 5% contractuele rente over het bedrag van € 62.500 vanaf 30 januari 2024, de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025 over een bedrag van € 20.833,33 en de wettelijke rente over een bedrag van € 20.833,33 vanaf 1 januari 2026;
V. Paxon c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van € 859.239,57, te vermeerderen met de wettelijke rente.
De eerste en tweede termijn van de voorwaardelijke koopsom zijn verschuldigd
2.3.
De koopovereenkomst van 30 januari 2024 bepaalt dat Paxon c.s. in drie gelijke termijnen, te voldoen op 31 december 2024, 2025 en 2026, een voorwaardelijke koopsom van in totaal € 250.000 – dus elk € 62.500 – aan [gedaagde 2] moeten betalen. In het tussenvonnis is overwogen dat de vordering tot betaling van de eerste termijn van de voorwaardelijke koopsom toewijsbaar is. Op het moment dat het tussenvonnis werd gewezen was alleen deze eerste termijn opeisbaar. Inmiddels is ook de tweede termijn opeisbaar geworden. Paxon c.s. zullen daarom worden veroordeeld tot betaling van de eerste twee termijnen van de voorwaardelijke koopsom, te weten € 41.666,66 in totaal. Zoals in het tussenvonnis overwogen moeten zij ieder dit bedrag betalen en zullen zij daarom afzonderlijk en niet hoofdelijk daartoe worden veroordeeld.
2.4.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben zowel de contractuele rente over het uitstaande deel van de voorwaardelijke koopsom gevorderd als de wettelijke rente over de eerste twee termijnen. Paxon c.s. hebben aangevoerd dat partijen door een rentevoet overeen te komen hebben afgeweken van de wettelijke rente, zodat slechts de contractuele rente kan worden toegewezen. Partijen zijn echter overeengekomen dat de contractuele rente sowieso verschuldigd is over het volledige uitstaande deel van de voorwaardelijke koopsom, ook als Paxon c.s. de termijnen op tijd voldoen. De contractuele rente is dus niet bedoeld als schadevergoeding wegens vertraging in de voldoening van een geldsom, zoals bedoeld in artikel 6:119 BW Pro. Paxon c.s. kunnen dan ook niet worden gevolgd in hun standpunt dat de contractuele rente in de plaats van de wettelijke rente treedt. Dat betekent dat (zoals gevorderd) de contractuele rente zal worden toegewezen over de gehele voorwaardelijke koopsom vanaf 30 januari 2024 en de wettelijke rente over de eerste en de tweede termijn vanaf de data dat Paxon c.s. met de voldoening daarvan in verzuim verkeren, te weten 1 januari 2025 en 1 januari 2026.
De schade is onvoldoende onderbouwd
2.5.
In het tussenvonnis is aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de gelegenheid geboden om gegevens te verstrekken aan de hand waarvan de schade kan worden begroot die zij als gevolg van de beëindiging van de samenwerking met Brock hebben geleden. Volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bestond die schade uit een misgelopen maandelijkse managementfee van € 12.500 plus het bedrag dat overbleef nadat de inkoop- en ontwikkelingskosten waren voldaan vanuit het budget van € 75.000 per maand dat Brock daarvoor ter beschikking stelde. Deze maandelijkse inkomsten zouden zij gedurende 19 maanden zijn misgelopen, zolang als de samenwerking met Brock zou duren. Op dit schadebedrag moeten echter de inkomsten die [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in dezelfde periode uit ander werk hebben gegenereerd in mindering worden gebracht. Omdat de hoogte van die inkomsten en van de inkoop- en ontwikkelingskosten niet konden worden vastgesteld ten tijde van het wijzen van het tussenvonnis, zijn [gedaagde 1] en [gedaagde 2] opgedragen om gegevens te verstrekken waaruit – specifiek – die kosten en inkomsten blijken.
2.6.
Bij de akte na tussenvonnis hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ter onderbouwing van hun schade twee rapporten overgelegd: een van de financieel verantwoordelijke van [gedaagde 2] en een ander van registeraccountant Perk Leijssenaar & Co. In het laatstgenoemde rapport worden een aantal afspraken uitgelicht die zijn neergelegd in de op 6 februari 2024 ondertekende schriftelijke overeenkomst met Brock. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben deze overeenkomst zelf niet overgelegd, omdat die vertrouwelijke informatie zou bevatten.
2.7.
Uit de rapporten blijkt volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat zij in totaal € 859.239,57 (inclusief verschenen rente) aan schade hebben geleden. Behalve de in 2.5 benoemde posten, zou de schade ook bestaan uit een misgelopen licentievergoeding van € 337.940,04. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] begroten deze post aan de hand van een overeengekomen winstdeling (30% [gedaagde 1] en [gedaagde 2] / 70% Brock), indicatieve omzetprognoses en gangbare tarieven voor software-licenties. Verder zou de marge die na voldoening van de inkoop- en ontwikkelingskosten overbleef van het daarvoor ter beschikking gestelde het budget gemiddeld € 5.440 per maand zijn. In afwijking van hun eerdere standpunt, dat zij dit bedrag en de managementvergoeding gedurende een periode van 19 maanden (te rekenen vanaf september 2024) zijn misgelopen, stellen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de akte na tussenvonnis dat zij dit bedrag mislopen zolang het non-concurrentiebeding geldt, te weten tot 31 december 2026. De marge en de managementfee begroten zij daarom nu op € 158.076,14 respectievelijk € 363.223,39.
2.8.
Paxon c.s. betwisten dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] enige schade hebben geleden. Zij wijzen erop dat uit de overgelegde rapporten niet valt op te maken dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met Brock zijn overeengekomen dat hun samenwerking überhaupt zou voortduren na september 2024. In het rapport van de registeraccountant staat namelijk dat zij zijn overeengekomen dat Brock een budget voor “fase 1” beschikbaar zou stellen en dat de afronding daarvan in september 2024 werd verwacht. Volgens Paxon c.s. is de samenwerking daarna dus van rechtswege geëindigd. Voor zover de samenwerkingsovereenkomst niet van rechtswege is geëindigd per september 2024, betwisten Paxon c.s. dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] na die datum geen betalingen hebben ontvangen uit hoofde van die overeenkomst. Tot slot blijkt uit de rapporten niet dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met Brock een managementvergoeding van € 12.500 zijn overeengekomen, dat zij recht hebben op het restant van het budget voor inkoop en ontwikkeling of dat afspraken zijn gemaakt over licentievergoedingen, aldus Paxon c.s.
2.9.
Het tussenvonnis bevat een concrete opdracht aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] : inzichtelijk maken welke inkomsten zij uit andere werkzaamheden hebben gegenereerd en gegevens verstrekken waaruit blijkt hoe hoog de inkoop- en ontwikkelingskosten waren. In het tussenvonnis is voorshands aangenomen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] schade hebben geleden, maar het lag op hun weg om die schade, conform de gegeven opdracht, te specificeren. In plaats daarvan hebben zij twee rapporten overgelegd, zonder de bescheiden bij te voegen waarop de conclusies in die rapporten zijn gebaseerd, en een nieuw standpunt ingenomen over misgelopen licentievergoedingen. Het rapport van de eigen ‘financieel verantwoordelijke’ van [gedaagde 2] heeft zonder die onderliggende stukken beperkte bewijswaarde. Slechts voor zover de stellingen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] worden ondersteund door de bevindingen die de registeraccountant heeft gerapporteerd, kunnen deze worden geverifieerd. Om de navolgende redenen hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met de overlegging van deze rapporten onvoldoende onderbouwd dat zij schade hebben geleden.
2.9.1.
Het is onduidelijk gebleven wat de looptijd van de overeenkomst met Brock is en of deze niet van rechtswege is geëindigd per september 2024, zoals Paxon c.s. betogen. Het rapport van de financieel verantwoordelijke van [gedaagde 2] bevat aanknopingspunten dat dit inderdaad het geval is. Daarin staat namelijk dat in het vierde kwartaal van 2024 twee luchtvaartmaatschappijen gebruik maakten van de software. Het feit dat de software op dat moment op de markt werd gebracht en gelicentieerd, duidt erop dat in september van dat jaar de ontwikkeling al was voltooid en de samenwerking met Brock toen dus van rechtswege is geëindigd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben geen stukken overgelegd waaruit het tegendeel blijkt.
2.9.2.
Het rapport van de registeraccountant maakt geen melding van een beding in de overeenkomst dat bepaalt dat het restant van het budget voor inkoop en ontwikkeling ten goede komt van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . Dat blijkt ook nergens uit. In dit rapport staat verder dat geen bepalingen zijn opgenomen in de overeenkomst over het in rekening brengen van een managementfee. Weliswaar maakt het rapport melding van facturen inzake de managementfee, maar daarbij wordt opgemerkt dat op geen van de verstuurde facturen een betaling is gevolgd gelijk aan het factuurbedrag. Daaruit kan dus niet worden opgemaakt dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] recht hadden op een maandelijkse managementvergoeding, hoe hoog die vergoeding was of gedurende welke periode zij daarop aanspraak konden maken.
2.9.3.
De gestelde schade vanwege gemiste licentieopbrengsten is gebaseerd op (i) de overeengekomen winstdeling van 70% voor Brock en 30% voor [gedaagde 1] en [gedaagde 2] en (ii) de ontbindende voorwaarde dat bij tussentijdse beëindiging van de overeenkomst, deze winstverdeling niet geldt en de intellectuele eigendomsrechten van de software volledig aan Brock toekomen. Het rapport van de registeraccountant vermeldt dat de winstverdeling in de overeenkomst is opgenomen; het rapport vermeldt echter niets over de ontbindende voorwaarde. Aangezien de overeenkomst zelf niet is overgelegd, kan het bestaan van die voorwaarde niet worden geverifieerd. Dat betekent dat ook niet is vast komen te staan dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hun aandeel van 30% van de licentieopbrengsten vanwege beëindiging van de samenwerking met Brock hebben verloren.
2.10.
De overgelegde stukken zijn, kortom, onvolledig dan wel niet te verifiëren. Uit het voorgaande volgt daarom dat niet is komen vast te staan dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] schade hebben geleden. De gevorderde schadevergoeding wordt dan ook afgewezen.
2.10.1.
De stellingen van partijen over de schadebeperkingsplicht, inkomsten uit andere werkzaamheden, matiging en toerekenbaarheid kunnen bij deze stand van zaken onbesproken blijven.
Bindende eindbeslissingen uit het tussenvonnis blijven in stand
2.11.
Paxon c.s. hebben verzocht om terug te komen op beslissingen in het tussenvonnis, hoofdzakelijk de beslissing dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het non-concurrentiebeding niet hebben overtreden. Beslissingen genomen in een tussenvonnis zijn in beginsel bindend, wat wil zeggen dat daarop niet wordt teruggekomen in het eindvonnis. Dat kan anders zijn als na het tussenvonnis blijkt dat de beslissing berust op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag. [1] Er is niets naar voren gekomen waaruit volgt dat dit hier het geval is. Dat betekent dat er geen aanleiding is om op beslissingen in het tussenvonnis terug te komen.
De veroordelingen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard
2.12.
Paxon c.s. hebben bezwaar gemaakt tegen het uitvoerbaar bij voorraad verklaren van dit vonnis. Zij kunnen zich niet verenigen met het tussenvonnis en kondigen aan hoger beroep te zullen instellen. Volgens Paxon c.s. moet verder ‘gelet op herhaaldelijke onjuiste inlichtingen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] aan de rechtbank’ er vanuit worden gegaan dat zij na een vernietiging van dit vonnis niet bereid zullen zijn geëxecuteerde bedragen aan Paxon c.s. terug te betalen.
2.13.
Of een veroordeling al dan niet uitvoerbaar bij voorraad kan worden verklaard moet worden beoordeeld aan de hand van een afweging van de belangen van de partij die wordt veroordeeld tegen de belangen van de partij die de veroordelingen ten uitvoer wil leggen. De kans van slagen van een (nog aan te wenden) rechtsmiddel blijft bij die beoordeling buiten beschouwing. De partij die wordt veroordeeld kan ter onderbouwing van zijn belangen niet volstaan met de stelling dat er een restitutierisico bestaat, maar zal concreet moeten onderbouwen dat dit risico reëel is. [2]
2.14.
Paxon c.s. hebben niet concreet gemaakt dat er een reëel restitutierisico bestaat. Zij verwijzen slechts naar vermeende onjuiste inlichtingen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . Allereerst is het onduidelijk op welke inlichtingen Paxon c.s. doelen. Verder geldt dat, zelfs als zou zijn gebleken van bewust onjuiste inlichtingen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , dit nog niet meebrengt dat sprake is van een reëel restitutierisico. Nu van een dergelijk risico niet is gebleken, is de conclusie dat de belangen van Paxon c.s. niet opwegen tegen de vanzelfsprekende belangen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij ten uitvoerlegging van dit vonnis. De veroordelingen van Paxon c.s. zullen dus uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard. Om dezelfde reden zal daaraan geen zekerheidstelling worden verbonden.
De proceskosten in reconventie
2.15.
Partijen zijn in reconventie beide gedeeltelijk in het ongelijk gesteld. De proceskosten zullen daarom tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
3.De beslissing
De rechtbank
in conventie
3.1.
wijst de vorderingen af,
3.2.
veroordeelt Paxon c.s. hoofdelijk in de proceskosten van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , begroot op € 15.470, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Paxon c.s. niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
in reconventie
3.3.
verklaart voor recht dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] artikel 7.1 en artikel 4.1 van bijlage 4 van de Koopovereenkomst niet hebben geschonden,
3.4.
verklaart voor recht dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gerechtigd zijn met Brock Solutions samen te werken en de podcast [naam podcast] te presenteren,
3.5.
veroordeelt Paxon tot betaling aan [gedaagde 2] van € 41.666,66, te vermeerderen met 5% contractuele rente over het bedrag van € 62.500 vanaf 30 januari 2024, de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025 over een bedrag van € 20.833,33 en de wettelijke rente over een bedrag van € 20.833,33 vanaf 1 januari 2026,
3.6.
veroordeelt Venès tot betaling aan [gedaagde 2] van € 41.666,66, te vermeerderen met 5% contractuele rente over het bedrag van € 62.500 vanaf 30 januari 2024, de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025 over een bedrag van € 20.833,33 en de wettelijke rente over een bedrag van € 20.833,33 vanaf 1 januari 2026,
3.7.
veroordeelt Rotterdamse participatie- en Beheermaatschappij tot betaling aan [gedaagde 2] van € 41.666,66, te vermeerderen met 5% contractuele rente over het bedrag van € 62.500 vanaf 30 januari 2024, de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025 over een bedrag van € 20.833,33 en de wettelijke rente over een bedrag van € 20.833,33 vanaf 1 januari 2026,
3.8.
veroordeelt Heilig Beheer tot betaling aan [gedaagde 2] van € 41.666,66, te vermeerderen met 5% contractuele rente over het bedrag van € 62.500 vanaf 30 januari 2024, de wettelijke rente vanaf 1 januari 2025 over een bedrag van € 20.833,33 en de wettelijke rente over een bedrag van € 20.833,33 vanaf 1 januari 2026,
3.9.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
3.10.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in conventie en in reconventie
3.11.
verklaart de proceskostenveroordeling in 3.2 en de veroordelingen in 3.5 tot en met 3.8 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
Dit vonnis is gewezen door mr. M. Wouters, bijgestaan door mr. R.D. Lok, en in het openbaar uitgesproken op 20 mei 2026.