Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/778124 / HA ZA 25-1665
Vonnis van 29 april 2026
in de zaak van
1.XTRA ORDINARY REAL ESTATE C.V.,
gevestigd te Amsterdam,
hierna te noemen: XO,
2.
STICHTING JURIDISCH EIGENAAR XO REAL ESTATE,
STICHTING JURIDISCH EIGENAAR XO REAL ESTATE,
gevestigd te Amsterdam,
hierna te noemen: de Stichting,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: XO c.s.,
advocaat: mr. B. Martens,
tegen
PLANTRONICS B.V.,
te Amsterdam,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Plantronics,
advocaat: mr. J.C. Tomson.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van XO c.s. van 16 oktober 2025, met producties;
- de conclusie van antwoord van Plantronics van 17 december 2025, met producties;
- het tussenvonnis van 4 februari 2026 waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 17 maart 2026.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Plantronics is een Nederlandse rechtspersoon die tot het Amerikaanse HP Inc. behoort. Plantronics is actief in de IT-branche en ontwerpt, fabriceert en verkoopt hardware.
2.2.
XO c.s. is onderdeel van een groep rechtspersonen en samenwerkingsverbanden, bekend onder de naam ‘XO Real Estate’. XO c.s. richt zich onder meer op het beleggen in en het aanhouden en afstoten van onroerend goed.
2.3.
In 2017 is Plantronics eigenaar geworden van een nieuwgebouwd kantoorgebouw, gelegen aan de [adres] (hierna: het pand).
2.4.
In september 2022 besloot Plantronics dat zij het pand wilde verkopen. De verkoopmakelaar richtte daarvoor een ‘
vitual data room’(hierna: VDR) in met verschillende documenten met informatie over het pand.
vitual data room’(hierna: VDR) in met verschillende documenten met informatie over het pand.
2.5.
Op 7 februari 2023 hebben Plantronics en AVO Capital B.V. (nu XO Capital B.V., hierna: XOC) een
‘letter of intent’(hierna: LOI) ondertekend in relatie tot de aan- en verkoop van het pand.
‘letter of intent’(hierna: LOI) ondertekend in relatie tot de aan- en verkoop van het pand.
De LOI bevat, voor zover hier relevant, de volgende inhoud:
“This letter (“LOI”) describes the non-binding terms and conditions pursuant to which AVO Capital B.V. (“Purchaser”) intends to purchase and acquire the freehold office building located at [adres] (the “Property”) and the full office fit-out which is currently present in the Property (the “Full Office Fit-Out”), from Plantronics B.V. (the “Seller”), for a purchase price as defined below, subject to the completion satisfactory to Purchaser of a due diligence investigation and subject to the agreement and execution of legally binding transaction documentation such as the sale and purchase agreement as described in more detail below (the “SPA”) and the deed of transfer of title (the “Transaction”).
(..)
Offer Terms
1.
Purchase Price: Purchaser has the intention to purchase the Property and the Full Office Fit-Out from the Seller for the fixed purchase price of EUR 8,200,000 all-cash in total, plus transfer tax and notary costs for the account of Purchaser (in Dutch: kosten koper).
Purchase Price: Purchaser has the intention to purchase the Property and the Full Office Fit-Out from the Seller for the fixed purchase price of EUR 8,200,000 all-cash in total, plus transfer tax and notary costs for the account of Purchaser (in Dutch: kosten koper).
After conducting its due diligence investigation, the Purchaser will provide the Seller with a taxation report substantiating the fair value of the Full Office Fit-Out. Based on this taxation report and after approval of the Seller (acting reasonably), part of the Purchase Price will be allocated to the Full Office Fit-Out. (..)
The remainder of the Purchase Price will be allocated to the Property.
The Purchase Price is based on the following assumptions:
a.
As-is where-is condition (as defined below)
As-is where-is condition (as defined below)
(..)
7.SPA:
The Seller shall provide the Purchaser with a first draft of the SPA as soon as possible after the execution of this LOI. The SPA shall be further discussed and mutually agreed between the Seller and the Purchaser on the basis of this LOI.
Pursuant to the SPA, the Property shall be acquired on an absolute “as is, where is” basis (including any defects, limitations and restrictions) which implies - inter alia - that the Purchaser will accept the legal, factual, technical, financial, environmental, tax and administrative/notarial status of the Property at the time of the signing of the SPA. The applicability of sections 6:229, 6:230 (2), 7:15 (1), 7:17 and 7:20 of the Dutch Civil Code shall be excluded.
The Seller shall only provide limited representations and warranties in the SPA, and in any event the common warranties by the Seller regarding the ownership of the Property and the authorization to transfer the Property (the “Fundamental Warranties”). (..)
The SPA shall be subject to the information regarding the Property as disclosed by the Seller and/or as publicly available and shall be subject to the Seller’s actual knowledge at the time of the signing of the SPA.
(..)
The Purchaser accepts the above and also that the current condition and “as is, where is” principle of the Transaction is a non-negotiable condition on the part of the Seller.
(..)”
2.6.
Na het ondertekenen van de LOI heeft XOC
due diligence-onderzoek laten uitvoeren. Bij dit onderzoek werd onder andere de in de VDR geplaatste informatie betrokken.
due diligence-onderzoek laten uitvoeren. Bij dit onderzoek werd onder andere de in de VDR geplaatste informatie betrokken.
2.7.
Vervolgens hebben Plantronics en XOC met betrekking tot het pand op 25 april 2023 een ‘
Sale and Purchase Agreement’(hierna: SPA) gesloten. De SPA bevat, voor zover hier van belang, de volgende bepalingen:
Sale and Purchase Agreement’(hierna: SPA) gesloten. De SPA bevat, voor zover hier van belang, de volgende bepalingen:
“
AGREE AS FOLLOWS:
AGREE AS FOLLOWS:
1.DEFINITIONS AND INTERPRETATION.
1.1
In this Agreement, the terms set out below have the following meaning:
(..)
Breacha breach as defined in Article 18;
(..)
Damagesall direct monetary damages (schade) as referred to in section 6:95 DCC, incurred by the Purchaser as a result of a Breach;
(..)
Fundamental Warrantiesthe warranties referred to in Article 6.1.e., Article 6.1.f and Article 6.l.g;
(..)
Sales Informationthe entirety of the information relating to the Property and the Full Office Fit-Out contained in:
a.
the Data Room, an index of which will be attached to this Agreement (Annex 2); and
the Data Room, an index of which will be attached to this Agreement (Annex 2); and
b.
the Seller’s responses to the questions submitted by the Purchaser (and/or its Representatives) during Purchaser’s due diligence investigation, an overview of which will be attached to this Agreement (Annex 3);
the Seller’s responses to the questions submitted by the Purchaser (and/or its Representatives) during Purchaser’s due diligence investigation, an overview of which will be attached to this Agreement (Annex 3);
(..)
Warrantiesthe warranties as referred to in Article 6.1 and
Article 9.1 first sentence) of this Agreement (each aWarranty), which are given on the Signing Date unless specifically stated otherwise.
(..)
2.SALE. PURCHASE PRICE.
2.1.
The Seller hereby sells and agrees to transfer the Property and the Full Office Fit Out in As-Is Where Is Condition to the Purchaser, and the Purchaser hereby purchases and agrees to accept the transfer of the Property and the Full Office Fit-Out in As-Is Where-Is Condition from the Seller under the conditions as specified in this Agreement.
2.2.
The Purchase Price of the Property and the Full Office Fit-Out amounts to eight million two hundred thousand euro (EUR 8,200,000) in total, excluding costs and taxes as further specified in Article 3 of this Agreement. (..)
(..)
6.SELLER’S WARRANTIES AND REPRESENTATIONS.
6.1.
The Seller warrants to the Purchaser as follows:
(..)
j. Each of the Warranties is true, accurate and not misleading in all material respects.
6.3.
The Warranties constitute an express allocation of risk between the Purchaser and the Seller and shall have the effect that any Warranty that is untrue, inaccurate or misleading is for the account and at the risk of the Seller.
6.4.
The Representations are made to Seller’s Best Knowledge. The Purchaser cannot derive any rights from the Representations, except in the event that the Seller deliberately withheld information.
(..)
9.DISCLAIMER. INFORMATION AND INVESTIGATION. LIABILITY SELLER.
9.1.
The Seller warrants to the Purchaser that the Sales Information in all material aspects is true, accurate and not misleading. The Seller confirms that it has made available to the Purchaser in good faith all relevant information relating to the Property and the Full Office Fit-Out that the Seller currently has in its possession. The Seller also confirms that it has not provided information with regard to the Property and the Full Office Fit-Out to the Purchaser in bad faith nor that it has withheld information with regard to the Property and the Full Office Fit-Out from the Purchaser in bad faith.
(..)
9.3.
The Purchaser declares that it has performed its own investigation of the Property and the Full Office Fit-Out and any legal, factual, technical, financial, environmental, tax and administrative/notarial circumstances regarding the Property and the Full Office Fit-Out that it considers relevant, including by means of due diligence investigation and inspections.
(..)
18.BREACH.
18.1.
In the event of a breach of a Warranty (aBreach), the Seller shall compensate the Purchaser for the Damages, provided that a notice as set out in Article 18.2 is given and without prejudice to the provisions of Article 9 of this Agreement.
(..)
21.OVERSIZE/UNDERSIZE.
21.1.
Any statements regarding size and/or floor area of the Property are intended as an approximation.
21.2.
If the indicated actual size and/or floor area is not correct or incomplete, this does not constitute any cause of action for either of the Parties.
(..)”
2.8.
Annex 2 van de SPA bevat een lijst van tot de ‘
Sales Information’ behorende stukken. In deze lijst is opgenomen een document genaamd “[document 1].pdf”, zijnde een meetrapport van Nicad Ingenieursbureau B.V. (hierna: Nicad) van 5 april 2016 (hierna: het meetrapport 2016).
Sales Information’ behorende stukken. In deze lijst is opgenomen een document genaamd “[document 1].pdf”, zijnde een meetrapport van Nicad Ingenieursbureau B.V. (hierna: Nicad) van 5 april 2016 (hierna: het meetrapport 2016).
Het rapport vermeldt onder paragraaf 1. ‘Samenvatting van het meetrapport’ dat de in dit meetrapport genoemde opmerkingen en/of aannames en voorbehouden van toepassing zijn en dat de volgende verhuurbare oppervlakten zijn vastgesteld:
- een verhuurbare vloeroppervlakte (hierna: VVO) van 3.131,61 m2 en
- een bruto vloeroppervlakte van 3.569 m2.
In het meetrapport 2016 is in paragraaf 1.2 ‘Opmerkingen en/of aannames en voorbehouden’ het volgende vermeld:
“Op dit meetrapport zijn de volgende opmerkingen en/of aannames en voorbehouden van toepassing:
• (..)
• Op verzoek van de opdrachtgever is er een variant op dit meetrapport uitgebracht
welke een ander metrage heeft ten opzichte van het originele rapport. Het originele
rapport is uitgebracht onder [document 2].”
In bijlage 2 van het meetrapport 2016, bevattende een overzicht van de metrages, staat:
“[document 3]”
“[document 3]”
2.9.
In de SPA was in artikel 13 de Pro mogelijkheid voor de koper opgenomen om een meester te benoemen. Van die mogelijkheid is gebruik gemaakt: XO is uiteindelijk door XOC als koper aangewezen.
2.10.
Het pand en de
Full Office Fit-Outzijn vervolgens op 4 oktober 2023 geleverd aan de Stichting, als juridisch eigenaar van het pand. XO werd economisch eigenaar.
Full Office Fit-Outzijn vervolgens op 4 oktober 2023 geleverd aan de Stichting, als juridisch eigenaar van het pand. XO werd economisch eigenaar.
2.11.
Na de levering van het pand is het pand tijdelijk niet in gebruik geweest. Vanaf februari 2024 heeft Circle Real Estate B.V. (hierna: Circle) het beheer van het pand ter hand genomen.
2.12.
Circle heeft in verband met de nieuwe verhuur van het pand en de marketing daarvan Nicad opdracht gegeven een (nieuwe) NEN-meting in het pand uit te voeren. Nicad heeft haar meetrapport op 4 april 2024 opgeleverd. Uit dit rapport blijkt dat het pand een VVO heeft van 3.042,60 m2, dus 89,01 m2 minder dan in het meetrapport 2016 als VVO is genoemd.
2.13.
Toen Circle navraag deed bij Nicad naar het verschil, kwam hierop per e-mail van 5 april 2024 het volgende antwoord:
“Zoals je kunt zien op de versie die jullie naar ons doorstuurde zijn er buitenruimtes meegenomen. Ik vermoed dat dit toendertijd een fictieve variant is geweest waarbij de opdrachtgever vroeg om metrages indien de buitenruimtes werden dichtgezet. (Deze rapportages zijn volgens mij vervaardigd tijdens de bouw van het pand).”
2.14.
Per aangetekende brief van 17 april 2024 heeft XO aan de directie van Plantronics kenbaar gemaakt dat zij diverse gebreken aan het pand heeft geconstateerd. Met betrekking tot het verschil in de meetrapporten heeft zij geschreven:
“Door de nieuwe NEN meting staat vast dat de NEN meting uit 2016 die aan de dataroom is toegevoegd in verband met het uitgevoerde due diligence onderzoek niet juist is. Plantronics heeft dus de garantie als genoemd in artikel 9.1 van de koopovereenkomst geschonden en is daarom aansprakelijk voor de schade. De schade begroten wij op voorhand op € 225.000,-.”
2.15.
Per e-mail van 15 mei 2024 heeft de directeur van Plantronics afwijzend op de aansprakelijkstelling gereageerd.
2.16.
Partijen hebben hierna over en weer nog schriftelijk standpunten uitgewisseld.
2.17.
XO c.s. is vervolgens deze procedure gestart.
3.Het geschil
3.1.
XO c.s. vordert – samengevat en na vermindering van eis – dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, Plantronics veroordeelt:
I. om aan XO Real Estate B.V. in de hoedanigheid van beherend vennoot van
XO, althans aan de Stichting, te betalen:
a. een bedrag van € 273.877,- (in verband met het schenden van de garantie in de SPA), vermeerderd met de wettelijke (handels)rente;
b. een bedrag van € 3.294,39 aan buitengerechtelijke kosten, vermeerderd met de wettelijke rente;
II. in de (na)kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
XO c.s. legt aan het volgende aan haar vordering ten grondslag. Nu de VVO van het pand ruim 89 m2 kleiner blijkt te zijn dan in (het meetrapport 2016, dat behoorde tot) de ‘
Sales Information’is vermeld, heeft Plantronics de in de artikel 6.1. en 9.1 van de SPA gegeven garanties geschonden. Met artikel 9.1 heeft zij immers gegarandeerd dat de Sales Information waar, accuraat en niet misleidend zou zijn en met artikel 6.1. onder j. dat alle ‘
garanties’, dus ook die van 9.1, in alle belangrijke opzichten waar, nauwkeurig en niet misleidend zouden zijn. Juist nu er, gezien de ‘
as is, where is’-clausule, maar weinig garanties werden gegeven, mocht XO c.s. ervan uitgaan dat de garanties die (wel) werden gegeven, juist zouden zijn. Van een onderzoeksplicht is onder die omstandigheden geen sprake. Nu Plantronics de genoemde garanties heeft geschonden, dient zij de ‘
Damages’op grond van artikel 18.1 van de SPA aan XO c.s. te vergoeden. Hieronder valt, volgens de definities, de directe schade die XO c.s. lijdt als bedoeld in artikel 6:95 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). XO c.s. begroot – aan de hand van een gemaakte vergelijking tussen markthuurkapitalisaties van de twee VVO’s – de door haar geleden schade op € 273.877,-. Artikel 21 SPA Pro staat volgens XO c.s. niet aan een beroep op schadevergoeding in de weg. Met dit artikel hebben partijen slechts beoogd te regelen dat de koopprijs van het pand niet verandert als de metrage enkele vierkante (centi)meters, ongeveer 2-3 %, afwijkt van de grootte waarvan partijen zijn uitgegaan bij het sluiten van de SPA. De exoneratie van artikel 21 SPA Pro ziet evident niet op de onderhavige situatie waarin een complete niet bestaande ruimte is meegenomen in de NEN-meting en de koopprijs op die meting, niet zijnde een schatting, is gebaseerd.
Sales Information’is vermeld, heeft Plantronics de in de artikel 6.1. en 9.1 van de SPA gegeven garanties geschonden. Met artikel 9.1 heeft zij immers gegarandeerd dat de Sales Information waar, accuraat en niet misleidend zou zijn en met artikel 6.1. onder j. dat alle ‘
garanties’, dus ook die van 9.1, in alle belangrijke opzichten waar, nauwkeurig en niet misleidend zouden zijn. Juist nu er, gezien de ‘
as is, where is’-clausule, maar weinig garanties werden gegeven, mocht XO c.s. ervan uitgaan dat de garanties die (wel) werden gegeven, juist zouden zijn. Van een onderzoeksplicht is onder die omstandigheden geen sprake. Nu Plantronics de genoemde garanties heeft geschonden, dient zij de ‘
Damages’op grond van artikel 18.1 van de SPA aan XO c.s. te vergoeden. Hieronder valt, volgens de definities, de directe schade die XO c.s. lijdt als bedoeld in artikel 6:95 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). XO c.s. begroot – aan de hand van een gemaakte vergelijking tussen markthuurkapitalisaties van de twee VVO’s – de door haar geleden schade op € 273.877,-. Artikel 21 SPA Pro staat volgens XO c.s. niet aan een beroep op schadevergoeding in de weg. Met dit artikel hebben partijen slechts beoogd te regelen dat de koopprijs van het pand niet verandert als de metrage enkele vierkante (centi)meters, ongeveer 2-3 %, afwijkt van de grootte waarvan partijen zijn uitgegaan bij het sluiten van de SPA. De exoneratie van artikel 21 SPA Pro ziet evident niet op de onderhavige situatie waarin een complete niet bestaande ruimte is meegenomen in de NEN-meting en de koopprijs op die meting, niet zijnde een schatting, is gebaseerd.
XO c.s. heeft buitengerechtelijke kosten gemaakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte. Haar advocaat en zij hebben diverse brieven verzonden in het kader van de vereiste schadevergoeding. Deze kosten bedragen volgens de toepasselijke staffel van het Besluit Incassokosten (BIK) € 3.294,39 en komen voor vergoeding door Plantronics in aanmerking, aldus (steeds) XO c.s.
3.3.
Plantronics voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van XO c.s., dan wel tot afwijzing van de vorderingen van XO c.s., met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren (hoofdelijke) veroordeling van XO c.s. in de (na)kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de datum van dit vonnis.
3.3.1.
Plantronics betwist dat zij de garanties in artikel 6.1 en 9.1 van de SPA heeft geschonden, zodat geen sprake is van een ‘
Breach’in de zin van artikel 18 SPA Pro. De door Plantronics gegeven ‘
Sales Information’is juist en niet misleidend. Uit de naam (en inhoud) van het meetrapport 2016 blijkt immers dat dit een uitgewerkte variant was op de werkelijke indeling van het pand. Dat XO c.s. er ten onrechte vanuit is gegaan dat het meetrapport 2016 de feitelijke indeling en de daadwerkelijke VVO betrof, is een omstandigheid die voor haar rekening en risico moet komen. Hierbij dient niet alleen in aanmerking te worden genomen dat visueel waarneembaar was dat het meetrapport 2016 een uitwerking was van een fictieve situatie (in het meetrapport 2016 is een bestaand balkon namelijk als kantoorruimte betrokken), maar ook dat XO c.s. een professionele vastgoedbelegger is die expliciet heeft erkend dat zij voldoende gelegenheid heeft gehad om (
due diligence-)onderzoek te doen en ook van die gelegenheid gebruik heeft gemaakt, bij welke gelegenheid zij zich ook heeft laten bijstaan door deskundige adviseurs. XO c.s. heeft daarmee de mogelijkheid gehad te controleren of de ‘
Sales Information’juist en compleet was en heeft vragen kunnen stellen over de VVO, maar heeft nagelaten dit te doen. In de gegeven omstandigheden kan XO c.s. niet aan Plantronics tegenwerpen dat zij zich heeft gebaseerd op een alternatieve indeling. Specifiek ten aanzien van de VVO geldt overigens dat partijen in artikel 21 SPA Pro zijn overeengekomen dat alle uitlatingen daaromtrent slechts een indicatie zijn, waaraan geen rechten kunnen worden ontleend. Dit is een specifieke regeling die voorrang geniet boven de algemene garanties uit artikel 6.1 en 9.1 van de SPA. Overigens komt het verschil tussen de VVO in het meetrapport 2016 en de werkelijke VVO neer op 2,84%, wat nog binnen de door XO c.s. gestelde reikwijdte van artikel 21 SPA Pro valt. Bovendien is van schade (en een causaal verband) geen sprake. Tot slot voert Plantronics nog aan dat de rechten van XO c.s. reeds zijn komen te vervallen, omdat zij niet aan haar (contractuele) klachtplicht heeft voldaan en de contractuele vervaltermijn van negen maanden is verstreken.
Breach’in de zin van artikel 18 SPA Pro. De door Plantronics gegeven ‘
Sales Information’is juist en niet misleidend. Uit de naam (en inhoud) van het meetrapport 2016 blijkt immers dat dit een uitgewerkte variant was op de werkelijke indeling van het pand. Dat XO c.s. er ten onrechte vanuit is gegaan dat het meetrapport 2016 de feitelijke indeling en de daadwerkelijke VVO betrof, is een omstandigheid die voor haar rekening en risico moet komen. Hierbij dient niet alleen in aanmerking te worden genomen dat visueel waarneembaar was dat het meetrapport 2016 een uitwerking was van een fictieve situatie (in het meetrapport 2016 is een bestaand balkon namelijk als kantoorruimte betrokken), maar ook dat XO c.s. een professionele vastgoedbelegger is die expliciet heeft erkend dat zij voldoende gelegenheid heeft gehad om (
due diligence-)onderzoek te doen en ook van die gelegenheid gebruik heeft gemaakt, bij welke gelegenheid zij zich ook heeft laten bijstaan door deskundige adviseurs. XO c.s. heeft daarmee de mogelijkheid gehad te controleren of de ‘
Sales Information’juist en compleet was en heeft vragen kunnen stellen over de VVO, maar heeft nagelaten dit te doen. In de gegeven omstandigheden kan XO c.s. niet aan Plantronics tegenwerpen dat zij zich heeft gebaseerd op een alternatieve indeling. Specifiek ten aanzien van de VVO geldt overigens dat partijen in artikel 21 SPA Pro zijn overeengekomen dat alle uitlatingen daaromtrent slechts een indicatie zijn, waaraan geen rechten kunnen worden ontleend. Dit is een specifieke regeling die voorrang geniet boven de algemene garanties uit artikel 6.1 en 9.1 van de SPA. Overigens komt het verschil tussen de VVO in het meetrapport 2016 en de werkelijke VVO neer op 2,84%, wat nog binnen de door XO c.s. gestelde reikwijdte van artikel 21 SPA Pro valt. Bovendien is van schade (en een causaal verband) geen sprake. Tot slot voert Plantronics nog aan dat de rechten van XO c.s. reeds zijn komen te vervallen, omdat zij niet aan haar (contractuele) klachtplicht heeft voldaan en de contractuele vervaltermijn van negen maanden is verstreken.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Heeft Plantronics een garantie geschonden?
4.1.
Partijen zijn het erover eens dat artikel 18.1 SPA in beginsel recht geeft op vergoeding van schade die ontstaat doordat een garantie als neergelegd in de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA is geschonden, wat in de SPA wordt aangeduid als een ‘
Breach’. Evenmin is in geschil dat Plantronics door middel van de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA de garantie heeft gegeven dat de door haar overgelegde ‘
Sales Information’juist en niet misleidend is.
Breach’. Evenmin is in geschil dat Plantronics door middel van de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA de garantie heeft gegeven dat de door haar overgelegde ‘
Sales Information’juist en niet misleidend is.
4.2.
Wat partijen verdeeld houdt, is of Plantronics die garantie heeft geschonden. Met Plantronics is de rechtbank van oordeel dat dit, voor wat betreft het toevoegen van het meetrapport 2016 aan de ‘
Sales Information’, in elk geval niet het geval is. In dit kader wordt het volgende overwogen.
Sales Information’, in elk geval niet het geval is. In dit kader wordt het volgende overwogen.
4.3.
Dat het meetrapport 2016 een grotere VVO vermeldt dan de feitelijke VVO van het pand, staat tussen partijen niet ter discussie. De vraag die hier voorligt, is of de informatie in het meetrapport 2016 moet worden aangemerkt als onjuist of misleidend. Zoals door Plantronics terecht is aangevoerd, blijkt uit het meetrapport 2016 voldoende duidelijk dat het een variant op een origineel meetrapport betreft. In het meetrapport 2016 staat namelijk op verschillende plaatsen expliciet vermeld dat het gaat om een “
variant”
.Daarnaast is daarin is in het rapport onder ‘Opmerkingen en/of aannames en voorbehouden’ nog expliciet vermeld dat het een variant betreft dat een ander metrage heeft ten opzichte van het originele rapport en dat het originele rapport is uitgebracht onder [document 2] (zie 2.8). Naar het oordeel van de rechtbank kan dan ook niet worden geconcludeerd dat de informatie in het meetrapport 2016 onjuist is en resteert slechts de vraag of de ‘
Sales Information’wellicht misleidend was.
variant”
.Daarnaast is daarin is in het rapport onder ‘Opmerkingen en/of aannames en voorbehouden’ nog expliciet vermeld dat het een variant betreft dat een ander metrage heeft ten opzichte van het originele rapport en dat het originele rapport is uitgebracht onder [document 2] (zie 2.8). Naar het oordeel van de rechtbank kan dan ook niet worden geconcludeerd dat de informatie in het meetrapport 2016 onjuist is en resteert slechts de vraag of de ‘
Sales Information’wellicht misleidend was.
4.4.
XO c.s. heeft aangevoerd dat de informatie in het meetrapport 2016 misleidend was, omdat Plantronics heeft nagelaten het originele meetrapport bij de ‘
Sales Information’te voegen. XO c.s. mocht er daarmee van uitgaan dat de in het meetrapport 2016 genoemde VVO de daadwerkelijke VVO betrof. De rechtbank volgt XO c.s. daarin niet. Daarbij zijn de volgende omstandigheden van belang.
Sales Information’te voegen. XO c.s. mocht er daarmee van uitgaan dat de in het meetrapport 2016 genoemde VVO de daadwerkelijke VVO betrof. De rechtbank volgt XO c.s. daarin niet. Daarbij zijn de volgende omstandigheden van belang.
4.5.
Allereerst zien de garanties uit artikel 6.1 en 9.1 SPA niet op de volledigheid van de ‘
Sales Information’, maar enkel op de juistheid en het niet misleidend zijn daarvan. Gezien de hiervoor weergegeven in het meetrapport 2016 opgenomen mededeling had het XO c.s. duidelijk moeten zijn dat het meetrapport 2016 niet de feitelijke situatie weergaf en dat er nog een origineel meetrapport bestond. Onder die omstandigheden had het op haar weg gelegen om het originele meetrapport op te vragen bij Plantronics, als dat zich niet bij de ‘
Sales Information’bevond. Gesteld noch gebleken is dat Plantronics met opzet alleen het meetrapport 2016 aan de ‘
Sales Informatie’ heeft toegevoegd. De vraag is ook welk doel dat zou hebben gediend, nu het meetrapport 2016 zelf er dus expliciet melding van maakt dat er een andersluidend origineel rapport bestaat. Daar komt bij dat XO c.s. een professionele partij is, die zich richt op het beleggen in en het aanhouden en afstoten van onroerend goed, waarvan wel enige ervaring bij het begrijpen van dergelijke stukken mag worden verondersteld. Overigens heeft XO c.s. dus voorafgaand aan het sluiten van de SPA haar
due diligence-onderzoek laten uitvoeren door professionele adviseurs, die (eveneens) de ‘
Sales Information’zullen hebben bestudeerd. Dat onderzoek heeft kennelijk geen aanleiding gegeven tot het stellen van vragen over de daadwerkelijke VVO. Dat ook die adviseurs mogelijk hebben gemist dat het meetrapport 2016 een variant op het origineel betrof, is een omstandigheid die voor rekening en risico van XO c.s. moet komen. Onder voornoemde omstandigheden had XO c.s. er naar het oordeel van de rechtbank niet zomaar vanuit mogen gaan dat de in het meetrapport 2016 genoemde VVO de feitelijke VVO van het pand betrof. Er kan dan ook niet worden geconcludeerd dat de ‘
Sales Information’in zoverre misleidend was.
Sales Information’, maar enkel op de juistheid en het niet misleidend zijn daarvan. Gezien de hiervoor weergegeven in het meetrapport 2016 opgenomen mededeling had het XO c.s. duidelijk moeten zijn dat het meetrapport 2016 niet de feitelijke situatie weergaf en dat er nog een origineel meetrapport bestond. Onder die omstandigheden had het op haar weg gelegen om het originele meetrapport op te vragen bij Plantronics, als dat zich niet bij de ‘
Sales Information’bevond. Gesteld noch gebleken is dat Plantronics met opzet alleen het meetrapport 2016 aan de ‘
Sales Informatie’ heeft toegevoegd. De vraag is ook welk doel dat zou hebben gediend, nu het meetrapport 2016 zelf er dus expliciet melding van maakt dat er een andersluidend origineel rapport bestaat. Daar komt bij dat XO c.s. een professionele partij is, die zich richt op het beleggen in en het aanhouden en afstoten van onroerend goed, waarvan wel enige ervaring bij het begrijpen van dergelijke stukken mag worden verondersteld. Overigens heeft XO c.s. dus voorafgaand aan het sluiten van de SPA haar
due diligence-onderzoek laten uitvoeren door professionele adviseurs, die (eveneens) de ‘
Sales Information’zullen hebben bestudeerd. Dat onderzoek heeft kennelijk geen aanleiding gegeven tot het stellen van vragen over de daadwerkelijke VVO. Dat ook die adviseurs mogelijk hebben gemist dat het meetrapport 2016 een variant op het origineel betrof, is een omstandigheid die voor rekening en risico van XO c.s. moet komen. Onder voornoemde omstandigheden had XO c.s. er naar het oordeel van de rechtbank niet zomaar vanuit mogen gaan dat de in het meetrapport 2016 genoemde VVO de feitelijke VVO van het pand betrof. Er kan dan ook niet worden geconcludeerd dat de ‘
Sales Information’in zoverre misleidend was.
Artikel 21 SPA Pro
4.6.
Tijdens de mondelinge behandeling heeft XO c.s. echter voorts naar voren gebracht dat (de makelaar van) Plantronics het pand in het verkooptraject heeft gepresenteerd met dezelfde VVO als in het meetrapport 2016 en dat de ‘
Sales Information’ ook om die redenen onjuist en misleidend is geweest. Nadat Plantronics betwistte dat zij dit heeft gedaan, heeft XO c.s. aangeboden deze stelling te bewijzen. De rechtbank zal aan dit bewijsaanbod echter voorbijgaan, aangezien Plantronics – ook in het geval zou komen vast te staan dat zij wél de genoemde onjuiste uitlatingen zou hebben gedaan over de VVO van het pand – een beroep op artikel 21 SPA Pro toekomt. Daartoe is het volgende redengevend.
Sales Information’ ook om die redenen onjuist en misleidend is geweest. Nadat Plantronics betwistte dat zij dit heeft gedaan, heeft XO c.s. aangeboden deze stelling te bewijzen. De rechtbank zal aan dit bewijsaanbod echter voorbijgaan, aangezien Plantronics – ook in het geval zou komen vast te staan dat zij wél de genoemde onjuiste uitlatingen zou hebben gedaan over de VVO van het pand – een beroep op artikel 21 SPA Pro toekomt. Daartoe is het volgende redengevend.
4.7.
In artikel 21 SPA Pro hebben partijen een regeling opgenomen met betrekking tot hoe om te gaan met (onjuiste) uitlatingen over de vloeroppervlakte van het pand (zie 2.7). Partijen verschillen van mening over hoe artikel 21 SPA Pro moet worden uitgelegd en of artikel 21 SPA Pro prevaleert boven de garanties in de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA.
4.8.
Het antwoord op de vraag wat partijen zijn overeengekomen, hangt af van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daarbij wordt in onderhavig geval beslissend gewicht toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen. De SPA is immers een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld en daarbij zijn bijgestaan door adviseurs, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. [1]
4.9.
De tekst van artikel 21 SPA Pro is duidelijk: alle uitlatingen omtrent de grootte en het vloeroppervlak van het pand zijn bij benadering (artikel 21.1 SPA) en als de aangegeven grootte en/of het vloeroppervlak onjuist of onvolledig is/zijn, vormt dat geen grond voor enige vordering (artikel 21.2 SPA). Daaruit valt af te leiden dat partijen specifiek een regeling hebben willen treffen voor de situatie waarin onjuiste uitlatingen over het vloeroppervlak van het pand zijn gedaan. Voor het standpunt van XO c.s. dat artikel 21 SPA Pro enkel is bedoeld voor zéér minimale afwijkingen (centimeters), biedt de SPA geen aanknopingspunten. Overigens heeft XO c.s. zelf naar voren gebracht dat partijen met artikel 21 SPA Pro hebben beoogd een regeling te treffen voor een situatie waarin de metrage ongeveer 2 tot 3% afwijkt van de grootte waar partijen bij het sluiten van de koopovereenkomst vanuit zijn gegaan, terwijl de afwijking van de VVO in het meetrapport 2016 en de feitelijke VVO binnen die reikwijdte blijft (2,84%). Daarnaast had XO c.s. naar het oordeel van de rechtbank kunnen en moeten begrijpen dat artikel 21 SPA Pro in wezen een uitzondering is op het bepaalde in de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA. Zoals door Plantronics terecht aangevoerd, zou artikel 21 SPA Pro immers geen betekenis hebben als het artikel bij onjuiste uitlatingen over het vloeroppervlak met een beroep op artikel 6.1 en 9.1 SPA alsnog aan de kant zou kunnen worden geschoven. Gezien het voorgaande bestaat geen aanleiding XO c.s. haar stelling te volgen dat het in de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA bepaalde voor zou moeten gaan op artikel 21 SPA Pro. Dit brengt met zich dat, ook in het geval vast zou komen te staan dat Plantronics in het voortraject van de verkoop van het pand een onjuiste VVO zou hebben vermeld, XO c.s. daar op grond van artikel 21 SPA Pro geen vordering jegens Plantronics op kan baseren.
Conclusie
4.10.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat Plantronics haar garanties als opgenomen in de artikelen 6.1 en 9.1 van de SPA niet heeft geschonden, zodat geen sprake is van een ‘
Breach’in de zin van artikel 18.1 SPA. Daarmee komt de rechtbank niet meer toe aan de beoordeling van de door XO c.s. gestelde schade en het causaal verband. Of XO c.s. aan haar (contractuele) klachtplicht heeft voldaan of dat er een (contractuele) vervaltermijn is verstreken, kan daarmee eveneens in het midden blijven. De vorderingen van XO c.s., waaronder de gevorderde vergoeding van buitengerechtelijke kosten, zullen worden afgewezen.
Breach’in de zin van artikel 18.1 SPA. Daarmee komt de rechtbank niet meer toe aan de beoordeling van de door XO c.s. gestelde schade en het causaal verband. Of XO c.s. aan haar (contractuele) klachtplicht heeft voldaan of dat er een (contractuele) vervaltermijn is verstreken, kan daarmee eveneens in het midden blijven. De vorderingen van XO c.s., waaronder de gevorderde vergoeding van buitengerechtelijke kosten, zullen worden afgewezen.
Proceskosten
4.11.
XO c.s. zal als de in het ongelijk gestelde partij hoofdelijk in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten van Plantronics worden begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- salaris advocaat
€
5.770,00
(2 punten × tarief VI)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
12.820,00
4.12.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen als vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van XO c.s. af,
5.2.
veroordeelt XO c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 12.820,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro vanaf vijftien dagen na dit vonnis,
5.3.
veroordeelt XO c.s. hoofdelijk, voor het geval zij niet tijdig aan de veroordeling voldoet, in de extra nakosten van € 98,00, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro vanaf vijftien dagen na betekening,
5.4.
verklaart de proceskostenveroordeling onder 5.2. en 5.3. uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Scheijde, rechter, bijgestaan door mr. M.A. van Eerde, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 april 2026.