ECLI:NL:RBAMS:2026:7531 - Rechtbank Amsterdam - Betwisting betalingsafspraken en nakoming contractuele ve...

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/772590 / HA ZA 25-1300

Vonnis van 15 juli 2026

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RB B.V.,

gevestigd in Smilde,

eiseres in conventie,

verweerster in reconventie,
hierna te noemen: RB,

advocaten: mr. H.W.J. Smeltekop en mr. G.A.C. van den Hout,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[gedaagde] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats] ,

gedaagde in conventie,

eiseres in reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. C.A. Fokker.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 4 maart 2026;
- de akte van RB van 1 april 2026 met producties; en

- de akte van [gedaagde] van 29 april 2026.

2.Het tussenvonnis en de aanvullende standpunten van partijen

2.1.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat alle vorderingen in conventie bij eindvonnis zullen worden afgewezen (r.o. 4.14). Ten aanzien van de vorderingen in reconventie heeft de rechtbank in het tussenvonnis overwogen dat deze tijdens de zitting (vrijwel) niet aan de orde zijn gekomen, omdat de aandacht volledig is uitgegaan naar de feitelijke gang van zaken en de juridische gevolgen daarvan voor de vorderingen in conventie (r.o. 4.15). Ook heeft de rechtbank in het tussenvonnis overwogen dat zij bij bestudering van het verweer van RB tegen de vorderingen in reconventie nog vragen heeft en partijen in de gelegenheid gesteld zullen worden om zich bij akte over deze vragen uit te laten (r.o. 4.17).

2.2.

De vragen waarover partijen zich nog mochten uitlaten zijn de volgende:

(i) hoe verhoudt het beroep van [gedaagde] op de (oorspronkelijke) Overeenkomst zich tot de nadere (betalings)afspraken die partijen in april 2024 hebben gemaakt, mede in het licht van de betwisting van RB dat [gedaagde] conform de later gemaakte afspraken de onderdelen website, smart contract en metaverse naar behoren heeft voltooid?

(ii) welke (in de processtukken genoemde) omstandigheden rechtvaardigen volgens RB de conclusie dat het beroep van [gedaagde] op artikel 2.2 van de Overeenkomst in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is?

2.3.

Partijen hebben zich vervolgens in hun aktes over deze vragen uitgelaten. RB heeft in haar akte ook uitvoerig aandacht besteed aan het oordeel van de rechtbank in het tussenvonnis dat, voor zover [gedaagde] in verzuim is geweest, zij dat na ontvangst van de tweede helft van het maandbedrag voor april 2024 in ieder geval niet meer was (r.o. 4.10). RB stelt dat dit oordeel op een evidente juridische misslag berust en verzoekt de rechtbank, voor zover het een bindende eindbeslissing betreft, om hierop terug te komen. Dit verzoek wordt afgewezen. Voor zover [gedaagde] in verzuim is geweest, is dit verzuim gezuiverd doordat partijen op 10 april 2024 nieuwe afspraken hebben gemaakt, waarna RB nog twee keer een bedrag van € 6.043,95 aan [gedaagde] heeft betaald. Anders dan RB veronderstelt, heeft de rechtbank in het tussenvonnis niet geoordeeld dat de ontvangst van de tweede helft van het maandbedrag voor de maand april 2024 als zodanig het verzuim heeft gezuiverd. Het gaat erom dat partijen op 10 april 2024 nieuwe afspraken hebben gemaakt en daaraan uitvoering hebben gegeven. De rechtbank zal dus niet terugkomen op deze beslissing.

2.4.

RB heeft over de hiervoor genoemde vragen in haar akte het volgende aangevoerd. RB moest op grond van de Overeenkomst maandelijks een bedrag van € 9.990 exclusief BTW aan [gedaagde] voldoen, welk bedrag zij telkens vóór het begin van de betreffende maand moest hebben betaald. RB wilde in april 2024 niet langer op deze voet doorgaan, omdat [gedaagde] (in haar optiek) ondermaats presteerde en weinig vooruitgang boekte. RB heeft haar betalingsverplichtingen per e-mail van 9 april 2024 opgeschort. Partijen hebben een dag later, op 10 april 2024, afwijkende afspraken gemaakt die inhielden dat RB vanaf die maand (april) telkens de helft van het maandbedrag vóóraf zou betalen en de andere helft achteraf zou betalen, mits [gedaagde] de voor die maand afgesproken onderdelen naar behoren zou opleveren. De gedachte hierachter was dat [gedaagde] een prikkel zou hebben om te presteren. [gedaagde] heeft sindsdien echter geen enkel onderdeel naar behoren opgeleverd. RB mocht haar betalingsverplichting daardoor opschorten en is voor de resterende maanden geen vergoeding meer aan RB verschuldigd. Voor het geval RB hierin niet wordt gevolgd, stelt zij dat het beroep van [gedaagde] op de stilzwijgende verlenging van de Overeenkomst (artikel 2.2) naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daaraan legt zij het volgende ten grondslag. [gedaagde] heeft geen prestaties geleverd die een dergelijke verlenging rechtvaardigen. Zij heeft haar werkzaamheden in juni 2024 immers definitief stilgelegd. Daarnaast hebben partijen met de bepaling waarop [gedaagde] zich beroept slechts voor ogen gehad dat de hosting-diensten die [gedaagde] zou gaan leveren, stilzwijgend zouden worden verlengd. RB zou enkel voor die diensten een (veel) lager maandbedrag aan [gedaagde] gaan betalen. Voorts mocht RB erop vertrouwen dat de bepaling over de stilzwijgende verlenging van de Overeenkomst niet meer van toepassing was na de afwijkende afspraken van 10 april 2024 en was voor [gedaagde] duidelijk dat RB van de Overeenkomst af wilde. Dit alles samen rechtvaardigt de conclusie dat het beroep van [gedaagde] op de stilzwijgende verlenging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, aldus steeds RB.

2.5.

De reactie van [gedaagde] op deze standpunten laat zich als volgt samenvatten. Partijen hebben op 10 april 2024 weliswaar afwijkende afspraken gemaakt, maar deze vormen geen algehele vervanging van de afspraken in de Overeenkomst. Het ‘presteren-voor-betalen-systeem’ was slechts een pragmatische maatregel voor de maand april met als doel om de samenwerking met RB op goede voet te kunnen voortzetten. Daaruit volgt geen resultaatsverplichting voor alle resterende maanden. Evenmin kan daaruit worden afgeleid dat het de bedoeling van partijen was om de Overeenkomst na twaalf maanden te laten eindigen. De afwijkende afspraak voor de resterende maanden hield in dat RB steeds de helft van het maandbedrag vooraf zou voldoen en de andere helft achteraf, ongeacht de kwaliteit van de prestaties van [gedaagde] . Voor de maanden na april hebben partijen geen specifieke kwaliteitsnormen of prestaties met elkaar afgesproken. Verder betwist [gedaagde] dat haar beroep op artikel 2.2 van de Overeenkomst (de stilzwijgende verlenging) in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daarbij is het volgende van belang. De Overeenkomst is het resultaat van onderhandelingen tussen professionele partijen met toegang tot juridisch advies. Het stond RB daarnaast vrij om de Overeenkomst op te zeggen, maar zij heeft dat (bewust) niet gedaan. Ook is onjuist dat partijen met artikel 2.2 van de Overeenkomst voor ogen hadden dat alleen de hosting-diensten van [gedaagde] stilzwijgend zouden worden verlengd, aldus steeds [gedaagde] .

3.De verdere beoordeling

3.1.

Tussen partijen is niet in geschil dat zij op 10 april 2024 afwijkende afspraken hebben gemaakt over de wijze waarop RB vanaf dat moment voor de diensten/producten van [gedaagde] zou betalen. Evenmin is tussen partijen in geschil dat [gedaagde] deze afspraken heeft samengevat/vastgelegd in haar e-mail aan RB van die dag. Partijen baseren hun standpunten immers allebei op deze e-mail. Deze luidt als volgt:

“Hierbij een samenvatting van onze afspraken:

• Je verricht een aanbetaling van € 6043,95, de helft van het maandelijkse bedrag, op

rekeningnummer (…) ten name van [gedaagde] B.V.

• Deze maand leveren we de volgende onderdelen af, conform de afgesproken

kwaliteitsstandaarden:

o Website (design & responsiviteit): is bijna voltooid, zoals je hebt kunnen zien.

o Smart contract: is ook bijna klaar, zoals besproken met[naam medewerker [gedaagde] ]
.

o Metaverse: we zullen hier nauwkeurig aandacht aan besteden en wekelijks

samen overleggen.

Zodra deze drie componenten aan het eind van de maand naar behoren voltooid zijn, maak

je het resterende bedrag van € 6043,95 over naar ons voor deze maand.

Na de eerste betaling zullen we direct aan de slag gaan met onze marketing- en web3-

partners om de Tapparfum (TP) token te bouwen en lanceren, inclusief whitepaper en

tokenomics. Na een succesvolle token launch (doel is minimaal €1.5 miljoen voor jullie),

gaan we de Tapparfum NFT lancering doen, met de community die we van de token

launch hebben opgebouwd.

Voor de resterende maanden doen we altijd de helft van het maandbedrag vooraf en de

andere helft aan het einde van de maand (risico’s delen). Akkoord?”

3.2.

De laatste alinea van deze e-mail is met name van belang. RB betoogt op basis daarvan dat de betalingssystematiek voor de maand april ook voor de resterende maanden zou gelden. [gedaagde] betwist dit en zegt dat deze zin enkel betrekking had op de wijze van betaling van het maandbedrag (de helft vooraf en de helft achteraf) en niet ook op de afspraak dat RB de tweede helft van het maandbedrag pas zou moeten betalen als [gedaagde] de overeengekomen onderdelen die maand naar behoren zou opleveren. De rechtbank volgt [gedaagde] hierin niet. In het licht van de gang van zaken rondom de bijeenkomst van 10 april 2024, de afspraak voor de maand april (waarover partijen niet van mening verschillen) en de zinsnede
“risico’s delen”aan het slot van de hiervoor geciteerde e-mail, kan deze afspraak niet anders worden begrepen dan dat de betalingssystematiek die gold voor de maand april ook zou gaan gelden voor de resterende maanden. De rechtbank acht hierbij van belang dat RB in haar e-mail aan [gedaagde] van 9 april 2024 heeft benadrukt dat zij niet bereid was om alle risico’s op zich te nemen en de Overeenkomst onder dezelfde voorwaarden voort te zetten en partijen vervolgens op 10 april 2024 met elkaar om de tafel zijn gegaan. Vaststaat dat partijen tijdens deze bijeenkomst voor de maand april hebben afgesproken dat RB de tweede helft van het maandbedrag pas zou moeten betalen als [gedaagde] de afgesproken onderdelen die maand naar behoren zou opleveren. De woorden
“risico’s delen”kunnen tegen deze achtergrond niet anders worden begrepen dan dat RB betaling van de tweede helft van het maandbedrag achterwege mocht laten als [gedaagde] de afgesproken onderdelen die maand niet naar behoren zou opleveren. Bij een andere uitleg van de afspraken valt immers niet in te zien welk risico [gedaagde] daarmee op zich zou nemen. Aldus wordt RB op dit punt gevolgd, in de zin dat de afspraken van 10 april 2024 meebrengen dat zij de tweede helft van het maandbedrag in de resterende maanden alleen moest betalen als [gedaagde] de afgesproken onderdelen die maand naar behoren zou opleveren. Dat partijen in de resterende maanden geen (schriftelijke) afspraken meer hebben gemaakt over de door [gedaagde] op te leveren onderdelen, doet hier niet aan af. Uit de WhatsApp-berichten van [naam 2] (RB) aan [naam 3] ( [gedaagde] ) van 30 mei 2024 blijkt dat RB (zeer) ontevreden was over de prestaties van [gedaagde] in die maand en (kort) daarna heeft [gedaagde] haar werkzaamheden voor RB definitief stilgelegd. Het is dan ook begrijpelijk dat partijen geen afspraken meer hebben gemaakt over de door [gedaagde] op te leveren onderdelen. Het voorgaande brengt mee dat RB voor de maand mei nog één deelbetaling van € 6.043,95 aan [gedaagde] dient te voldoen. Een redelijke uitleg van de afspraken van 10 april 2024 brengt naar het oordeel van de rechtbank mee dat RB voor de resterende maanden geen vergoeding meer aan RB hoeft te betalen.

3.3.

RB heeft bij haar akte als productie een geluidsopname van een deel van de bijeenkomst van 10 april 2024 overgelegd. Op deze opname is echter niets te horen over de afwijkende afspraken die partijen die dag hebben gemaakt, zodat daaraan in dit vonnis geen aandacht wordt besteed.

3.4.

RB zal dus (slechts) worden veroordeeld om een bedrag van € 6.043,95 aan [gedaagde] te voldoen. RB zal ook worden veroordeeld om de contractuele rente van 10% per jaar over dit bedrag te voldoen, met ingang van 1 mei 2024, omdat RB de eerste deelbetaling voor de maand mei die dag had moeten hebben voldaan. Zoals in het tussenvonnis van 4 maart 2026 geoordeeld, is de bepaling op basis waarvan [gedaagde] deze contractuele rente vordert (artikel 11.3 sub a van de Overeenkomst) niet onredelijk bezwarend (r.o. 4.19).

3.5.

[gedaagde] heeft ook recht op vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Zij heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht (er zijn meerdere aanmaningen verstuurd). [gedaagde] heeft recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden, conform het deel van de hoofdsom dat is toegewezen, dit komt neer op een bedrag van € 677,20.

Conclusie en proceskosten

3.6.

Zoals in het tussenvonnis van 4 maart 2026 al is overwogen, zullen de vorderingen in conventie worden afgewezen. De vorderingen in reconventie zullen ook grotendeels worden afgewezen. RB zal alleen worden veroordeeld tot betaling van € 6.043,95, vermeerderd met de contractuele rente en de buitengerechtelijke incassokosten. Gezien de uitkomst van de procedure in conventie en in reconventie zullen de proceskosten worden gecompenseerd, in die zin dat elk van partijen de eigen kosten draagt.

4.De beslissing

De rechtbank

in conventie

4.1.

wijst het gevorderde af,

in reconventie

4.2.

veroordeelt RB om aan [gedaagde] te betalen een bedrag van € 6.043,95, te vermeerderen met de contractuele rente van 10% per jaar over dit bedrag, met ingang van 1 mei 2024 tot de dag van volledige betaling,

4.3.

veroordeelt RB om aan [gedaagde] te betalen een bedrag van € 677,20 aan buitengerechtelijke kosten,

4.4.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

4.5.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in conventie en reconventie

4.6.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.A. Dudok van Heel, rechter, bijgestaan door mr. W.B. Fonville, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 15 juli 2026.