Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/775013 / HA ZA 25-1454
Vonnis van 22 juli 2026
in de zaak van
[eisende partij],
te [plaats],
eisende partij,
hierna te noemen: [eisende partij],
advocaat: mr. P.J. de Waal,
tegen
ARDYS B.V.,
te Amsterdam,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Ardys,
advocaat: mr. W. Wolfs.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 4 februari 2026, waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 10 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en in het dossier zijn gevoegd.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Ardys is een vennootschap waarvan de familie van de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) de UBO (‘
ultimate beneficial owner’) is. Ardys is een ‘family office’, die via de bij Ardys behorende groep het vermogen van de familie van [naam 1] beheert en investeert.
ultimate beneficial owner’) is. Ardys is een ‘family office’, die via de bij Ardys behorende groep het vermogen van de familie van [naam 1] beheert en investeert.
2.2.
[naam 2] (hierna: [naam 2] ) is indirect enig aandeelhouder en bestuurder van [eisende partij]. Op 1 november 2020 is [naam 2] benoemd tot (enig) uitvoerend bestuurder van Ardys. Aanleiding voor die benoeming was de op 30 augustus 2020 tussen Ardys en de rechtsvoorganger van [eisende partij] (Mont Blanc B.V.) gesloten managementovereenkomst.
2.3.
Op 14 december 2023 hebben [eisende partij] en Ardys een vervangende managementovereenkomst gesloten (hierna: de Managementovereenkomst). In de Managementovereenkomst is bepaald, voor zover relevant:
“
Overwegingen:
Overwegingen:
(…)
C. Opdrachtnemer bezit expertise op de in overweging B omschreven activiteiten en de Vennootschap wenst voor de hieronder nader beschreven werkzaamheden gebruik te maken van de diensten en adviezen van Opdrachtnemer teneinde in het management van de Vennootschap te voorzien.
(…)
Artikel 4 Be Proëindiging
4.1
Deze overeenkomst kan door iedere Partij zonder opgave van redenen en zonder rechterlijke tussenkomt worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden met ingang van de maand volgend op de kennisgeving van de opzegging. Beëindiging dient schriftelijk te geschieden.
(…)
Artikel 5 Honorarium Pro / betaling
5.1
De door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden zullen door de Vennootschap vergoed worden op basis van een fee van EUR 360.000(…)
exclusief btw per jaar, te voldoen in twaalf (12) gelijke maandelijkse termijnen van EUR 30.000(…).
exclusief btw per jaar, te voldoen in twaalf (12) gelijke maandelijkse termijnen van EUR 30.000(…).
(…)
5.3
Gedurende de periode dat Opdrachtnemer, om welke reden dan ook (waaronder begrepen ziekte van de Manager) niet in staat is de opdracht uit te voeren, is de Vennootschap geen honorarium verschuldigd en leidt dit verder niet tot enige rechten of aanspraken van de Vennootschap jegens Opdrachtnemer.
5.4
Opdrachtnemer zal het honorarium inclusief de onkostenvergoeding als bedoeld in Artikel 6.1 maandelijks binnen 14 (veertien) dagen na afloop van de betreffende maand bij de Vennootschap in rekening brengen door middel van een factuur. Opdrachtnemer zal de factuur duidelijk specificeren. De factuur zal uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst door de Vennootschap worden voldaan.
Artikel 6 Onkostenvergoeding Pro
6.1
Alle directe en redelijke bedrijfskosten welke gedurende de looptijd van deze overeenkomst door Opdrachtnemer worden gemaakt in de uitoefening van de hierboven in Artikel 2 genoemde Pro opdracht, zullen door de Vennootschap vergoed worden, na voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap en tegen overlegging van gespecificeerde en met bewijsstukken gestaafde declaraties.(…)”
2.4.
Op 11 december 2024 heeft [naam 2] namens [eisende partij] per brief aan Ardys de Managementovereenkomst opgezegd.
2.5.
Op 12 december 2024 schreef [naam 1] , destijds niet-uitvoerend bestuurder van Ardys, in reactie op de opzegging door [eisende partij] aan [naam 2] :
“
Dank voor je bericht en constructieve opstelling, dat wordt gewaardeerd. Bij deze bevestigen wij de ontvangst van jouw opzegging van de managementovereenkomst per 31 maart 2025.
Dank voor je bericht en constructieve opstelling, dat wordt gewaardeerd. Bij deze bevestigen wij de ontvangst van jouw opzegging van de managementovereenkomst per 31 maart 2025.
De beëindiging van jouw bestuurderschap bij de diverse entiteiten in de groep zal ook nog moeten worden geformaliseerd. We stellen voor dat je vrijwillig zal terugtreden zodra jouw taken zijn overgedragen, maar uiteraard uiterlijk per 31 maart 2025. Graag ontvangen we jouw bevestiging daarvan.(…)”
2.6.
[naam 3] (hierna: [naam 3] ) was ten tijde van de opzegging ook niet-uitvoerend bestuurder van Ardys. [naam 3] , [naam 1] en [naam 2] vormden op dat moment gezamenlijk het bestuur van Ardys.
2.7.
Op 13 december 2024 heeft [naam 2] aan [naam 1] en [naam 3] een e-mail gestuurd en daarin onder meer geschreven:
“
Zie bijgaand de (vrijwillige) terugtredingsverklaringen voor zowel mijn functie als lid van de directie van Ardys B.V. alsmede als bestuurder bij Stichting Aeolus. Deze gelden tevens als formele bevestiging.(…)”
Zie bijgaand de (vrijwillige) terugtredingsverklaringen voor zowel mijn functie als lid van de directie van Ardys B.V. alsmede als bestuurder bij Stichting Aeolus. Deze gelden tevens als formele bevestiging.(…)”
2.8.
Aangehecht waren ondertekende terugtredingsverklaringen, waarin [naam 2] heeft verklaard vrijwillig terug te treden als uitvoerend bestuurder van Ardys, uiterlijk op 31 maart 2025 (hierna: de Terugtredingsverklaring). Daarin staat verder, voor zover relevant:
“
2.2. De ondergetekende verklaart dat hij in zijn hoedanigheid van lid van de Directie geen rechten of vorderingen van welke aard dan ook heeft of zal hebben jegens de Vennootschap per het moment van effectief worden van zijn terugtreding.”
2.2. De ondergetekende verklaart dat hij in zijn hoedanigheid van lid van de Directie geen rechten of vorderingen van welke aard dan ook heeft of zal hebben jegens de Vennootschap per het moment van effectief worden van zijn terugtreding.”
2.9.
Op 27 januari 2025 is [naam 2] door [naam 1] uitgeschreven als uitvoerend bestuurder van Ardys en is [naam 1] ingeschreven als uitvoerend bestuurder van Ardys in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
2.10.
Op 30 januari 2025 is [naam 2] onder andere de toegang tot zijn e-mailaccount van Ardys ontzegd. [naam 1] schreef op die datum aan [naam 2] :
“
Naar aanleiding van jouw huidige stand-by status binnen Ardys (tot en met 31.03.2025) wordt jouw toegang tot de bedrijfssystemen, waaronder SharePoint en e-mailaccount, per heden afgesloten.(…)”
Naar aanleiding van jouw huidige stand-by status binnen Ardys (tot en met 31.03.2025) wordt jouw toegang tot de bedrijfssystemen, waaronder SharePoint en e-mailaccount, per heden afgesloten.(…)”
2.11.
In reactie op dat bericht heeft [naam 2] op diezelfde datum een onderhandse akte van overdracht getekend en aan [naam 1] gestuurd, voor de overdracht van bedrijfsmiddelen aan Ardys (hierna: de Overdrachtsakte). Daarin staat onder meer, voor zover relevant:
“
In aanmerking nemende dat:
In aanmerking nemende dat:
Overhandiger[rechtbank: [naam 2] ]
per 26 januari 2025 zijn functie als uitvoerend bestuurder van Ardys B.V. heeft neergelegd;
Overhandiger[rechtbank: [naam 2] ]
per 26 januari 2025 zijn functie als uitvoerend bestuurder van Ardys B.V. heeft neergelegd;
(…)”
2.12.
Op 31 januari 2025 heeft [naam 2] de hem beschikbaar gestelde bedrijfsmiddelen van Ardys (waaronder bankpassen, een toegangsdruppel en een afstandsbediening) ingeleverd op het kantoor van Ardys. Op diezelfde datum heeft de aandeelhoudersvergadering van Ardys besluiten genomen, waarin de terugtreding van [naam 2] als uitvoerend bestuurder per 27 januari 2025 is aanvaard en is besloten om de functie van [naam 1] te wijzigen van niet-uitvoerend naar uitvoerend bestuurder per 27 januari 2025.
2.13.
Op 1 februari 2025 heeft [eisende partij] een factuur gestuurd aan Ardys voor de management fee van € 30.000 (exclusief btw) over januari 2025. Ardys heeft deze factuur voldaan.
2.14.
Op 1 maart 2025 heeft [eisende partij] een factuur gestuurd aan Ardys voor de management fee van € 30.000 (exclusief btw) over februari 2025. De betaling daarvan diende uiterlijk op 15 maart 2025 plaats te vinden. Ardys heeft de factuur niet voldaan.
2.15.
Op 12 maart 2025, 20 maart 2025 en 1 april heeft [naam 1] e-mails gestuurd aan [naam 2] en daarin aangegeven dat Ardys de facturen over februari 2025 en maart 2025 niet zou voldoen. De reden daarvoor was de wijze waarop [naam 2] zijn rol als uitvoerend bestuurder van Ardys zou hebben vervuld. Zo schreef [naam 1] op 12 maart 2025 aan [naam 2] :
“
Ik heb je factuur voor de maand maart ontvangen, maar gezien de omstandigheden rondom jouw betrokkenheid als commissaris en bestuurder van de aandeelhouder bij Elfi en SCG, en de aanzienlijke verliezen die wij als familie office hierdoor hebben geleden, acht ik het niet redelijk en billijk om deze te voldoen(…)”
Ik heb je factuur voor de maand maart ontvangen, maar gezien de omstandigheden rondom jouw betrokkenheid als commissaris en bestuurder van de aandeelhouder bij Elfi en SCG, en de aanzienlijke verliezen die wij als familie office hierdoor hebben geleden, acht ik het niet redelijk en billijk om deze te voldoen(…)”
2.16.
Op 20 maart 2025 schreef [naam 1] aan [naam 2] :
“
De opzegtermijn op zich staat niet ter discussie.(…)
Wat echter wel weegt, is dat wij de afgelopen periode tekortkomingen hebben moeten vaststellen in jouw rol als adviseur, manager en bestuurder. Deze tekortkomingen hebben niet alleen onze bedrijfsvoering geschaad, maar hebben ook direct bijgedragen aan aanzienlijke financiële verliezen.(…)
Wij zijn van mening dat jouw handelen – of het uitblijven daarvan – in aanzienlijke mate heeft bijgedragen aan deze verliezen. Dit gesprek vindt dan ook plaats zowel in het kader van de managementovereenkomst als binnen de context van bestuurdersaansprakelijkheid.(…)”
De opzegtermijn op zich staat niet ter discussie.(…)
Wat echter wel weegt, is dat wij de afgelopen periode tekortkomingen hebben moeten vaststellen in jouw rol als adviseur, manager en bestuurder. Deze tekortkomingen hebben niet alleen onze bedrijfsvoering geschaad, maar hebben ook direct bijgedragen aan aanzienlijke financiële verliezen.(…)
Wij zijn van mening dat jouw handelen – of het uitblijven daarvan – in aanzienlijke mate heeft bijgedragen aan deze verliezen. Dit gesprek vindt dan ook plaats zowel in het kader van de managementovereenkomst als binnen de context van bestuurdersaansprakelijkheid.(…)”
2.17.
Op 1 april 2025 schreef [naam 1] aan [naam 2] :
“
Ten aanzien van de ingediende facturen(…)
melden wij dat deze facturen niet voldaan zullen worden, aangezien de door jouw geleverde adviezen grove fouten bevatten.(…)
Tot slot willen wij nogmaals benadrukken dat de openstaande facturen niet zullen worden voldaan.”
Ten aanzien van de ingediende facturen(…)
melden wij dat deze facturen niet voldaan zullen worden, aangezien de door jouw geleverde adviezen grove fouten bevatten.(…)
Tot slot willen wij nogmaals benadrukken dat de openstaande facturen niet zullen worden voldaan.”
2.18.
Op 16 april 2025 heeft [eisende partij] een factuur gestuurd aan Ardys voor de management fee van € 30.000 (exclusief btw) over maart 2025. De betaling daarvan diende uiterlijk op 30 april 2025 plaats te vinden. Ardys heeft die niet voldaan.
3.Het geschil
In conventie
3.1.
[eisende partij] vordert - samengevat - veroordeling van Ardys tot betaling van de twee facturen voor de resterende management fee van in totaal € 60.000,00 (exclusief btw), vermeerderd met rente en kosten.
3.2.
Ardys voert verweer. Ardys concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eisende partij], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eisende partij], met veroordeling van [eisende partij] in de kosten van deze procedure, uitvoerbaar bij voorraad.
3.3.
Ardys voert daartoe het volgende aan. [naam 2] heeft in de Terugtredingsverklaring bevestigd dat hij geen aanspraken meer jegens Ardys kan doen gelden per het moment van zijn aftreden en in de Overdrachtsakte bevestigd dat hij per 26 januari 2025 zijn functie als uitvoerend bestuurder van Ardys heeft neergelegd. De facturen dateren van na die datum. De bevestiging van afstand van aanspraken jegens Ardys in de Terugtredingsverklaring geldt ook in de verhouding tussen [eisende partij] en Ardys, omdat [naam 2] zijn werkzaamheden uitvoerde op grond van de Managementovereenkomst en [naam 2] geen andere aanspraken kan hebben op Ardys dan via [eisende partij]. Daarnaast bepaalt artikel 5.3 van de Managementovereenkomst dat er geen honorarium verschuldigd is als de opdrachtnemer niet in staat is om de opdracht uit te voeren. Het staat vast dat [naam 2] in de maanden februari en maart 2025 niet heeft gewerkt. Over die maanden is daarom geen honorarium verschuldigd. Het is daarnaast naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar als Ardys de management fee aan [eisende partij] moet betalen, onder andere omdat [naam 2] niet over de toegezegde expertise bleek te beschikken en [naam 2] als bestuurder zonder toestemming onkosten in rekening heeft gebracht die niet ten laste van Ardys behoorden te komen.
In reconventie
3.4.
Ardys vordert - samengevat - veroordeling van [eisende partij] tot betaling van € 31.628,57, vermeerderd met rente en kosten, uitvoerbaar bij voorraad.
3.5.
Ardys legt het volgende aan haar vordering ten grondslag. [naam 2] heeft zonder toestemming van Ardys een bedrag van € 16.155,92 aan onkosten in rekening gebracht, die niet voldoen aan de vereisten uit artikel 6.1 van de Managementovereenkomst. Dat bedrag dient door [eisende partij] als onverschuldigd aan Ardys te worden terugbetaald. Toestemming van Ardys ontbrak ook voor een factuur van € 1.804,01 voor coaching van een bestuurder van een (indirecte) deelneming van Ardys, Elfi Vastgoed B.V. (hierna: Elfi). [naam 2] was niet bevoegd om die factuur ten laste van Ardys te brengen. [naam 2] heeft daarnaast de zakelijke pas van Ardys gebruikt voor opnames van in totaal een bedrag van € 13.668,64, zonder dat daarvoor toestemming was van Ardys. Die twee bedragen dient [eisende partij] als schadevergoeding op grond van wanprestatie dan wel onrechtmatige daad aan Ardys terug te betalen. Voor zover de vordering van [eisende partij] in conventie wordt toegewezen, beroep Ardys zich op verrekening met ten minste € 31.628,57.
3.6.
[eisende partij] voert verweer. Ardys concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eisende partij], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eisende partij], met veroordeling van [eisende partij] in de proceskosten, uitvoerbaar bij voorraad.
3.7.
[eisende partij] voert daartoe het volgende aan. De onkosten die [naam 2] als bestuurder bij Ardys in rekening heeft gebracht voldoen aan artikel 6.1 van de Managementovereenkomst. Alle facturen zijn gecontroleerd en goedgekeurd volgens het bij Ardys geldende goedkeuringssysteem. [naam 2] heeft nooit zelfstandig enige factuur goedgekeurd. Voor zover de onkosten niet voldoen aan de Managementovereenkomst, klaagt Ardys daarover te laat. Alle facturen zijn gecontroleerd, goedgekeurd, betaald en verwerkt in de jaarrekeningen van Ardys. Datzelfde geldt voor de pinbetalingen die [naam 2] heeft gedaan in zijn periode als bestuurder van Ardys. Al deze pinbetalingen zijn gespecificeerd met bon ingediend bij de boekhouding van Ardys. De factuur voor coaching van de bestuurder van Elfi is ten laste gekomen van Ardys als gevolg van een afspraak tussen de twee aandeelhouders van Elfi. [naam 2] was hiertoe bevoegd.
4.De beoordeling
In conventie
4.1.
In conventie staat de vraag centraal of Ardys de resterende management fee over de maanden februari en maart 2025 aan [eisende partij] dient te betalen. De rechtbank beantwoordt die vraag bevestigend en overweegt daartoe als volgt.
Management fee verschuldigd over opzegtermijn
4.2.
Artikel 4.1 van de Managementovereenkomst bepaalt dat opzegging kan met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. [naam 2] heeft op 11 december 2024, in overeenstemming met deze bepaling, de Managementovereenkomst namens [eisende partij] opgezegd. De Managementovereenkomst eindigde daarmee op 31 maart 2025, zoals ook bevestigd door [naam 1] na ontvangst van de opzegging. Dat betekent dat, als uitgangspunt, de management fee is verschuldigd over de maanden tot aan die datum.
Uitleg van de Terugtredingsverklaring en Overdrachtsakte
4.3.
Ardys stelt dat [naam 2] in de Terugtredingsverklaring afstand heeft gedaan van alle rechten en vorderingen jegens Ardys per het moment van effectief worden van zijn aftreden en, door bevestiging van zijn aftreden per 26 januari 2025 in de Overdrachtsakte, daarmee namens [eisende partij] afstand heeft gedaan van betaling van de management fee over februari en maart 2025. De vraag of [naam 2] daarvan namens [eisende partij] afstand heeft gedaan is een kwestie van uitleg van de Terugtredingsverklaring en de Overdrachtsakte. Daarbij komt het, naast de zuiver taalkundige uitleg, aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze verklaringen mochten toekennen en op hetgeen zij daarbij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
4.4.
Dat [naam 2] in de Terugtredingsverklaring ook namens [eisende partij] afstand zou hebben gedaan van de vordering tot betaling van de resterende management fee volgt niet uit de letterlijke tekst daarvan. [naam 2] bevestigt daarin immers alleen dat hij “
in zijn hoedanigheid van lid van de Directie” van Ardys geen aanspraken meer heeft of zal hebben op Ardys, en niet ook uitdrukkelijk namens [eisende partij] als contractspartij van Ardys bij de Managementovereenkomst. In de Overdrachtsakte is ook niets van die strekking opgenomen.
in zijn hoedanigheid van lid van de Directie” van Ardys geen aanspraken meer heeft of zal hebben op Ardys, en niet ook uitdrukkelijk namens [eisende partij] als contractspartij van Ardys bij de Managementovereenkomst. In de Overdrachtsakte is ook niets van die strekking opgenomen.
4.5.
Dat [naam 2] afstand wenste te doen van de resterende management fee had Ardys redelijkerwijs ook niet kunnen afleiden uit de Terugtredingsverklaring of de Overdrachtsakte. [naam 2] had namens [eisende partij] in de opzeggingsbrief van 11 december 2024 expliciet gewezen op de opzegtermijn van drie maanden en de einddatum van de Managementovereenkomst van 31 maart 2025, die na ontvangst nog door [naam 1] is bevestigd. Het ligt niet in de rede dat [naam 2] twee dagen later, met ondertekening van de Terugtredingsverklaring, direct namens [eisende partij] afstand zou doen van de resterende management fee over de opzegtermijn, met name nu dat enkel in het nadeel van [eisende partij] en [naam 2] zou zijn. Met het versturen van de Terugtredingsverklaring beoogde [naam 2] , op uitdrukkelijk verzoek van [naam 1] en [naam 3] , de formele handelingen voor zijn aftreden als bestuurder van Ardys in gang te zetten. Blijkens zijn begeleidende e-mail stuurde hij de Terugtredingsverklaring als “
formele bevestiging” van zijn opzegging. Gelet op deze omstandigheden, mocht Ardys er op grond van de Terugtredingsverklaring en de Overdrachtsakte niet op vertrouwen dat [eisende partij] geen aanspraak meer zou maken op de verschuldigde management fee over de maanden februari en maart 2025.
formele bevestiging” van zijn opzegging. Gelet op deze omstandigheden, mocht Ardys er op grond van de Terugtredingsverklaring en de Overdrachtsakte niet op vertrouwen dat [eisende partij] geen aanspraak meer zou maken op de verschuldigde management fee over de maanden februari en maart 2025.
4.6.
Dat Ardys dit overigens ook niet zo heeft begrepen, blijkt uit de e-mails van [naam 1] van 12 maart 2025, 20 maart 2025 en 1 april 2025 (zie hiervoor onder 2.15 e.v.). Daaruit volgt dat de weigering van Ardys om de resterende management fee te betalen niet is gelegen in de (tekst van de) Terugtredingsverklaring of de Overdrachtsakte en een mogelijk afstand van recht van [eisende partij] dat daarin besloten zou liggen, maar in verwijten aan het adres van [naam 2] over de wijze waarop hij zijn rol als bestuurder van Ardys zou hebben vervuld.
Uitleg artikel 5.3 Managementovereenkomst
4.7.
Ardys beroept zich verder op artikel 5.3 van de Managementovereenkomst. Ook over de betekenis van dit artikel verschillen partijen van mening. Ook hier geldt dat naast de zuiver taalkundige uitleg, het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij daarbij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
4.8.
Artikel 5.3 Managementovereenkomst bepaalt: “
Gedurende de periode dat Opdrachtnemer, om welke reden dan ook (waaronder begrepen ziekte van de Manager) niet in staat is de opdracht uit te voeren, is de Vennootschap geen honorarium verschuldigd(…)”
.De letterlijke tekst van de bepaling maakt niet duidelijk of dit ook ziet op de situatie waarin de Managementovereenkomst is opgezegd conform artikel 4.1 van de Managementovereenkomst, en de ‘Manager’ eerder dan het aflopen van de opzegtermijn de werkzaamheden neerlegt of overdraagt.
Gedurende de periode dat Opdrachtnemer, om welke reden dan ook (waaronder begrepen ziekte van de Manager) niet in staat is de opdracht uit te voeren, is de Vennootschap geen honorarium verschuldigd(…)”
.De letterlijke tekst van de bepaling maakt niet duidelijk of dit ook ziet op de situatie waarin de Managementovereenkomst is opgezegd conform artikel 4.1 van de Managementovereenkomst, en de ‘Manager’ eerder dan het aflopen van de opzegtermijn de werkzaamheden neerlegt of overdraagt.
4.9.
De rechtbank acht het echter geen redelijke uitleg van artikel 5.3 van de Managementovereenkomst als de Manager in dat geval geen recht meer zou hebben op (het resterende deel van de) de over de opzegtermijn verschuldigde management fee. In het geval van [naam 2] gold dat hij wel in staat was om de opdracht uit te voeren tot het einde van de opzegtermijn, maar dat hij mede op aansturen van [naam 1] eerder als bestuurder van Ardys is uitgeschreven en die functie daarom niet meer kon uitoefenen. Een opzegtermijn heeft in de regel als doel een overeenkomst niet direct bij opzegging te laten eindigen en alle verplichtingen uit de overeenkomst gedurende die opzegtermijn te laten doorlopen. Het zou het doel van een opzegtermijn ondermijnen als de opdrachtnemer geen vergoeding meer krijgt wanneer hij – in het kader van zijn aanstaande vertrek – in overleg met of op aansturen van de opdrachtgever gedurende de opzegtermijn zijn werkzaamheden overdraagt of neerlegt. Onder deze omstandigheden kan [naam 2] dus nog steeds aanspraak maken op de management fee over de resterende periode van de opzegtermijn.
4.10.
Ardys heeft dit ook zo begrepen. Immers is steeds bevestigd dat de Managementovereenkomst zou eindigen per 31 maart 2025, ongeacht tot wanneer [naam 2] formeel als uitvoerend bestuurder van Ardys aan zou blijven. [naam 1] bevestigde dat direct na ontvangst van de opzegging op 12 december 2024. Vervolgens schreef [naam 1] op 30 januari 2025, toen [naam 2] werd medegedeeld dat hij geen toegang meer had tot zijn e-mailaccount bij Ardys: “
Naar aanleiding van jouw huidige stand-by status binnen Ardys(tot en met 31.03.2025)[onderstreping rechtbank] (…)”. Op dat moment was [naam 2] door [naam 1] ook al uitgeschreven als bestuurder van Ardys. Op 20 maart 2025 schreef [naam 1] verder: “
De opzegtermijn op zich staat niet ter discussie.” Blijkbaar was er bij Ardys geen twijfel over de duur van de opzegtermijn. Nergens blijkt uit dat Ardys de verwachting had of mocht hebben dat over die opzegtermijn (of een deel daarvan) geen management fee meer aan [eisende partij] verschuldigd zou zijn zodra [naam 2] formeel geen uitvoerend bestuurder meer was. Daarbij geldt ook hier dat uit de communicatie na de opzegging blijkt dat de weigering om de resterende management fee aan [eisende partij] te voldoen niet in artikel 5.3 van de Managementovereenkomst was gelegen, maar in verwijten aan het adres van [naam 2] in zijn rol als bestuurder.
Naar aanleiding van jouw huidige stand-by status binnen Ardys(tot en met 31.03.2025)[onderstreping rechtbank] (…)”. Op dat moment was [naam 2] door [naam 1] ook al uitgeschreven als bestuurder van Ardys. Op 20 maart 2025 schreef [naam 1] verder: “
De opzegtermijn op zich staat niet ter discussie.” Blijkbaar was er bij Ardys geen twijfel over de duur van de opzegtermijn. Nergens blijkt uit dat Ardys de verwachting had of mocht hebben dat over die opzegtermijn (of een deel daarvan) geen management fee meer aan [eisende partij] verschuldigd zou zijn zodra [naam 2] formeel geen uitvoerend bestuurder meer was. Daarbij geldt ook hier dat uit de communicatie na de opzegging blijkt dat de weigering om de resterende management fee aan [eisende partij] te voldoen niet in artikel 5.3 van de Managementovereenkomst was gelegen, maar in verwijten aan het adres van [naam 2] in zijn rol als bestuurder.
Betaling management fee naar maatstaven van redelijkheid & billijkheid onaanvaardbaar
4.11.
Betaling van de resterende management fee is ook niet onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 Burgerlijk Pro Wetboek (hierna: BW)). De rechter dient terughoudend te zijn bij een beroep op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. Ardys heeft hiervoor onvoldoende bijzondere omstandigheden aangedragen, dan wel deze omstandigheden onvoldoende onderbouwd.
4.12.
De verwijten in het kader van tegenvallende resultaten van deelnemingen van Ardys (Elfi en Sustainable Capital Group B.V. (hierna: SCG)) zijn in deze procedure niet meer aan de orde gekomen nadat Ardys haar eis heeft gewijzigd. Dat [naam 2] in dat kader zijn taak als bestuurder niet naar behoren zou hebben vervuld of onjuiste adviezen zou hebben gegeven aan Ardys is dan ook niet gebleken.
4.13.
Voor zover er bij [naam 2] een gebrek aan expertise zou zijn of dat hij Ardys onjuist zou hebben geïnformeerd tijdens zijn sollicitatie, is in deze procedure – voor zover dat inderdaad het geval is geweest – niet gebleken dat Ardys daarvan enig nadeel heeft ondervonden. Datzelfde geldt voor het verwijderen van een aantal e-mails door [naam 2] voorafgaand aan zijn aftreden als bestuurder van Ardys.
4.14.
Dat [naam 2] ervan zou hebben geprofiteerd dat hij de Managementovereenkomst zelf heeft opgezegd en vervolgens eerder dan het einde van de opzegtermijn is afgetreden als bestuurder levert ook geen strijd met de redelijkheid en billijkheid op. Dat [naam 2] eerder is afgetreden als bestuurder was mede op aansturen van [naam 1] . De rechtbank verwijst daarbij naar het eerder omschreven doel van een opzegtermijn en een redelijke uitleg daarvan zoals overwogen onder 4.9.
4.15.
Het verwijt dat er onkosten of pinbetalingen ten onrechte door [naam 2] ten laste van Ardys zijn gekomen treft geen doel, zoals de rechtbank zal beslissen over de vorderingen in reconventie hierna. De rechtbank ziet daarin dan ook geen bijzondere omstandigheden waaronder betaling van de management fee in strijd met de redelijkheid en billijkheid zou zijn.
Hoofdsom
4.16.
Conclusie van het voorgaande is dat de vordering van [eisende partij] tot betaling van de resterende management fee van € 60.000 (exclusief btw) als hoofdsom zal worden toegewezen.
Rente
4.17.
[eisende partij] heeft de wettelijke handelsrente gevorderd over de betalen hoofdsom, voor de periode vanaf 1 april 2025 tot aan algehele voldoening. Nu sprake is van een handelsovereenkomst zal die rente worden toegewezen.
4.18.
De factuur voor de management fee over maart 2025 is op 16 april 2025 verstuurd, met als vervaldatum 30 april 2025. Ardys stelt echter dat de wettelijke handelsrente op grond van artikel 6:80 lid 1 sub b BW Pro in verbinding met artikel 6:83 sub c BW Pro al op 1 april 2025 is gaan lopen omdat uit de e-mail van 1 april 2025 van [naam 1] kan worden afgeleid dat Ardys de facturen voor de management fee over februari 2025 en maart 2025 niet zou voldoen.
4.19.
Artikel 6:80 lid 2 BW Pro bepaalt echter dat het oorspronkelijke tijdstip van opeisbaarheid blijft gelden voor de verschuldigdheid van schadevergoeding wegens vertraging, zoals de wettelijke handelsrente geregeld in artikel 6:119a BW. De rente zal dan ook worden toegewezen vanaf de vervaldatum van de laatste factuur (30 april 2025).
Buitengerechtelijke incassokosten
4.20.
[eisende partij] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). [eisende partij] heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. [eisende partij] heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. Daarom zal een bedrag van € 1.375,00 worden toegewezen.
In reconventie
4.21.
In reconventie staat de vraag centraal of [naam 2] in zijn periode als bestuurder van Ardys ten onrechte bepaalde kosten ten laste van Ardys heeft gebracht. Daarbij gaat het om (i) onkostenvergoedingen in de zin van artikel 6.1 van de Managementovereenkomst, (ii) betalingen die zijn gedaan door [naam 2] met de zakelijke pas van Ardys en (iii) een factuur van Coaching at Height voor de coaching van een bestuurder van Elfi, die door [naam 2] voor de helft in rekening is gebracht bij Ardys.
Onkostenvergoeding conform de managementovereenkomst
4.22.
Artikel 6.1 van de Managementovereenkomst bepaalt over onkosten: “
Alle directe en redelijke bedrijfskosten welke gedurende de looptijd van deze overeenkomst door Opdrachtnemer worden gemaakt in de uitoefening van de hierboven in Artikel 2 genoemde Pro opdracht, zullen door de Vennootschap vergoed worden, na voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap en tegen overlegging van gespecificeerde en met bewijsstukken gestaafde declaraties.”
Alle directe en redelijke bedrijfskosten welke gedurende de looptijd van deze overeenkomst door Opdrachtnemer worden gemaakt in de uitoefening van de hierboven in Artikel 2 genoemde Pro opdracht, zullen door de Vennootschap vergoed worden, na voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap en tegen overlegging van gespecificeerde en met bewijsstukken gestaafde declaraties.”
4.23.
Ardys stelt dat een deel van de door [naam 2] ingediende declaraties in de periode november 2020 tot en met januari 2025 voor een totaalwaarde van € 16.155,92 niet aan deze bepaling voldoet omdat (i) voorafgaande goedkeuring van Ardys ontbreekt, (ii) de declaraties niet zijn gespecificeerd en/of niet met bewijsstukken zijn gestaafd dan wel (iii) de in rekening gebrachte uitgaven niet ten dienste van Ardys waren.
4.24.
De rechtbank overweegt hierover als volgt. Vaststaat dat gedurende de gehele periode dat [naam 2] (enig) uitvoerend bestuurder was van Ardys (van november 2020 tot en met januari 2025), de controle en inboeking van de door [naam 2] ingediende declaraties plaatsvond door eerst de interne boekhouding van Ardys (tot medio december 2022) en daarna door een extern accountantskantoor ( [naam accountantskantoor] ). Na controle door de boekhouding kon de declaratie geautoriseerd worden voor betaling in het boekhoudkundig systeem. Deze autorisatie gebeurde tot februari 2024 door dhr. [naam 4] (Head of Finance van Ardys) (hierna: [naam 4] ) en [naam 2] gezamenlijk, en daarna door [naam 2] zelfstandig tot aan zijn aftreden in januari 2025.
4.25.
De rechtbank beschouwt dit de wijze waarop partijen uitvoering hebben willen geven aan de afspraken over onkosten zoals opgenomen in artikel 6.1 Managementovereenkomst. [naam 2] was gedurende deze gehele periode de enige uitvoerend bestuurder van Ardys. Op de vraag van de rechtbank wie, in aanvulling of afwijking van voornoemd controle- en goedkeuringsproces, de declaraties van [naam 2] namens Ardys had moeten goedkeuren of autoriseren kon Ardys ter zitting geen duidelijk antwoord geven. In de processtukken heeft Ardys gesteld dat dit [naam 1] of [naam 3] had moeten zijn, maar waar deze bedoeling van partijen bij artikel 6.1 van de Managementovereenkomst uit zou moeten blijken is niet duidelijk geworden. Ook is niet gebleken dat [naam 1] of [naam 3] op enig moment die goedkeuring hebben willen geven of willen onthouden of dat zij zich anderszins bezig hebben gehouden met de onkostenvergoedingen aan [eisende partij]. Ter zitting heeft [naam 1] verder verklaard dat hij zijn eigen declaraties als bestuurder op dezelfde wijze indient als [naam 2] dat deed en dat [naam 1] deze vervolgens zelfstandig autoriseert voor betaling. De manier waarop [naam 2] zijn onkosten declareerde, wijkt dus ook niet af van de gangbare praktijk binnen Ardys. Daarnaast is niet gebleken dat de boekhouding van Ardys (intern dan wel extern) ooit nadere specificatie of onderbouwing van de door [naam 2] ingediende declaraties heeft gevraagd en dat [naam 2] die niet heeft gegeven.
4.26.
Tegen die achtergrond mocht [naam 2] er gerechtvaardigd op vertrouwen dat de door hem ingediende declaraties akkoord waren. Aan [naam 2] kan daarom niet achteraf worden tegengeworpen dat hij bepaalde declaraties niet van nadere specificatie of onderbouwing heeft voorzien. De declaraties die het betreft, komen de rechtbank ook niet onredelijk of buitensporig voor. Daarbij neemt de rechtbank mede in aanmerking dat [naam 2] was aangesteld als enig uitvoerend bestuurder (CEO) van Ardys, een family office dat zich bezighield met (het beheren van) investeringen. Het is in die context niet ongebruikelijk om met zakelijke contacten te dineren of zakelijk te reizen en dergelijke kosten te declareren bij de vennootschap. Zo heeft ook [naam 4] verklaard dat hij het gebruikelijk vond dat dergelijke kosten voor rekening kwamen van het bedrijf.
4.27.
De door Ardys betwiste factuur van 16 september 2022 voor € 7.000,00 voor de remuneratie van [naam 2] als commissaris van SCG wijkt wel af van de overige declaraties. Daarover heeft [naam 2] verklaard dat hij bij SCG, op voordracht van [naam 1] , als commissaris door een bij de groep van Ardys behorende vennootschap (Ardys Group B.V. (hierna: Ardys Group)) was benoemd en dat die remuneratie vervolgens ten onrechte door SCG aan Ardys Group is betaald. Na overleg door [naam 2] met de externe boekhouder van Ardys is dat vervolgens door Ardys Group aan [eisende partij] vergoed. Ardys heeft in reactie op deze uitleg niet nader onderbouwd op grond waarvan die vergoeding aan Ardys had moeten toekomen, behalve dat dit onder de werkzaamheden van [naam 2] als bestuurder van Ardys zou vallen. Zonder nadere onderbouwing gaat de rechtbank daar, gelet op de verklaring die [naam 2] hiervoor heeft gegeven, aan voorbij.
4.28.
De vordering tot terugbetaling van de onkostenvergoedingen zal daarom worden afgewezen.
Betalingen met de zakelijke pas van Ardys
4.29.
Ardys stelt dat wat betreft de betalingen door [naam 2] met de zakelijke pas van Ardys sprake is van wanprestatie of onrechtmatige handelen door [eisende partij] omdat goedkeuring van Ardys voor deze betalingen ontbreekt. Onduidelijk is echter op grond waarvan die goedkeuring had moeten worden gegeven en wie die goedkeuring namens Ardys had moeten geven. Voor al deze uitgaven heeft [naam 2] een toelichting, rekening en pinbon ingediend bij de boekhouding van Ardys, die daar – zo is niet gebleken – geen vragen over heeft gesteld of bijzonderheden bij heeft geconstateerd. Ook deze betalingen komen de rechtbank niet onredelijk of buitensporig voor, mede bezien in de hiervoor genoemde context van de positie van [naam 2] bij Ardys. De rechtbank ziet daarin dan ook geen onrechtmatig handelen of wanprestatie door [eisende partij] jegens Ardys.
4.30.
De vordering tot vergoeding van deze betalingen zal daarom worden afgewezen.
Factuur voor Coaching at Height
4.31.
Wat betreft de factuur van Coaching at Height heeft [eisende partij] daarover verklaard dat de helft van deze factuur voor rekening van Ardys is gebracht op basis van een afspraak tussen Ardys Elbe B.V. (hierna Ardys Elbe) en VOHD Beheer B.V. (hierna: VOHD). Ardys Elbe is met VOHD gezamenlijk aandeelhouder van Elfi. Ardys Elbe behoort tot de groep van Ardys.
4.32.
[naam 2] was destijds bevoegd om zowel Ardys als Ardys Elbe te vertegenwoordigen, nu Ardys ook enig bestuurder is van Ardys Elbe. Niet valt in te zien waarom [naam 2] een dergelijke afspraak namens Ardys en Ardys Elbe niet mocht maken of hoe het maken van die afspraak onrechtmatig handelen of toerekenbaar tekortschieten oplevert jegens Ardys. Ardys heeft daarvoor onvoldoende tegen de door [eisende partij] gegeven toelichting ingebracht. Opnieuw is ook onduidelijk op grond waarvan voor deze afspraak – zoals door Ardys gesteld – goedkeuring door Ardys had moeten worden gegeven en wie die goedkeuring, naast [naam 2] , namens Ardys in dat geval had moeten geven.
4.33.
De vordering tot betaling van dit bedrag zal daarom ook worden afgewezen.
Klachtplicht
4.34.
Nu de vorderingen van Ardys worden afgewezen om de redenen zoals hiervoor overwogen, behoeft het verweer van [eisende partij] dat Ardys niet heeft voldaan aan de klachtplicht uit artikel 6:89 BW Pro geen bespreking meer.
Verrekening en opschorting
4.35.
Nu de vorderingen van Ardys worden afgewezen, slaagt het beroep van Ardys op verrekening dan wel opschorting ten aanzien van de vordering van [eisende partij] in conventie ook niet.
In conventie en reconventie
Proceskosten
4.36.
Ardys is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisende partij] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
119,40
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
3.870,00
(3 punten × € 1.290,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
7.173,40
5.De beslissing
De rechtbank
In conventie
5.1.
veroordeelt Ardys om aan [eisende partij] te betalen een bedrag van € 60.000,00 (exclusief btw), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 30 april 2025, tot de dag van volledige betaling,
5.2.
veroordeelt Ardys om aan [eisende partij] te betalen een bedrag van € 1.375,00 aan buitengerechtelijke kosten,
In reconventie
5.3.
wijst de vorderingen van Ardys af,
In conventie en in reconventie
5.4.
veroordeelt Ardys in de proceskosten van € 7.173,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Ardys niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.5.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
5.6.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.F. van Schendel en in het openbaar uitgesproken op 22 juli 2026.