Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/762283 / HA ZA 25-42
Vonnis van 28 januari 2026
in de zaak van
1. de besloten vennootschap
[eiser 1] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
2.
[eiser 2],
2.
[eiser 2],
te [woonplaats 1] ,
3. de rechtspersoon naar buitenlands recht
3. de rechtspersoon naar buitenlands recht
FRACHTMEISTER UG,
te Oberthal (Duitsland),
eisende partijen,
hierna samen te noemen: [eisers] ,
advocaat: mr. M.P.R. Sardjoe,
tegen
1. de besloten vennootschap
[gedaagde 1] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
2.
[gedaagde 2],
2.
[gedaagde 2],
te [woonplaats 2] ,
gedaagde partijen,
hierna samen te noemen: [gedaagden] ,
advocaat: mr. R.G. Varkevisser.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
˗ de dagvaarding van 11 oktober 2024, met de producties 1-57;
˗ de conclusie van antwoord, met de producties 1-171;
˗ het tussenvonnis van 11 juni 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
˗ de akte houdende vermeerdering van eis tevens houdende een art. 843a Rv incident van [eisers] ,
˗ de akte houdende overlegging aanvullende producties van [eisers] , met de producties 58-90;
˗ de mededeling van de rechtbank van 3 december 2025 dat zij de akte niet als incidentele vordering aanmerkt;
˗ de akte van [gedaagden] met de producties 172-183;
˗ de akte van [eisers] met de producties 91-95;
˗ het proces-verbaal van de mondelinge behandeling op 17 december 2025 en de spreekaantekeningen van partijen;
˗ de reactie van [eiser 1] van 12 januari 2026 op het proces-verbaal.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[eiser 1] (eiser 1) houdt zich bezig met advisering op het gebied van management en bedrijfsvoering en overige managementactiviteiten.
2.2.
In 2012 hebben [gedaagde 2] (gedaagde 2), [eiser 1] , [persoon 1] en [persoon 2] onder de naam ViaChina een internetplatform opgezet om producten uit China te gaan verhandelen. [gedaagde 2] en zijn partner [persoon 3] hielden ieder 37,5 procent van de aandelen, de anderen hielden via een tussenholding samen de overige 25 procent. ViaChina ging zich sinds 2014 bezighouden met het organiseren van transport en inklaring voor ecommerce handel vanuit China.
2.3.
Op 28 december 2015 is de besloten vennootschap ViaEurope B.V. opgericht. Sinds 2018 waren de aandeelhouders: [gedaagde 1] (gedaagde 1) voor 51,24 procent, Dinkel Management III B.V. voor 12,49 procent en [bedrijf] B.V. voor 2,49 procent. De overige 33,7 procent zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor ViaEurope , die certificaten heeft uitgegeven aan [eiser 1] voor 5,86 procent, aan [eiser 2] (eiser 2) voor 0,73 procent en aan Frachtmeister (eiser 3) voor 9,81 procent. [gedaagde 2] is de bestuurder van de stichting. [gedaagde 1] is zijn persoonlijke holding.
2.4.
De activiteiten van ViaEurope betreffen diensten voor de clearance en het afhandelen van e-commerce zendingen: het ophalen van zendingen op luchthavens, zeehavens en treinstations, douane clearance, verwerking en sortering van de zendingen, aflevering van de zendingen via een zogenaamde
last mile courieren transport van zendingen per vrachtwagen naar bestemmingen in de Europese Unie.
last mile courieren transport van zendingen per vrachtwagen naar bestemmingen in de Europese Unie.
2.5.
Daarnaast heeft [gedaagde 1] op 10 augustus 2018 de vennootschap Europe ecommerce Forwarding Hong Kong Ltd opgericht. Deze heeft op haar beurt op 3 september 2018 de besloten vennootschap Europe eCommerce Forwarding B.V. opgericht (hierna: EEF ). Het doel was om in deze structuur logistieke activiteiten en risicovolle (fiscale) activiteiten voor ViaEurope te verrichten. Naar de rechtbank begrijpt bedoelen partijen hiermee dat voor de invoer van producten naar de Europese Unie omzetbelasting verschuldigd is, die niet altijd werd afgedragen. ViaEurope besteedt haar logistieke activiteiten uit, sinds 1 oktober 2019 aan EEF .
2.6.
[gedaagden] deed op 7 maart 2021 een aanbod aan de aandeelhouders en de certificaathouders om hun aandelen en certificaten te kopen uitgaande van een waarde van ViaEurope van € 4 miljoen, maar zonder dat er een waardering was gemaakt. De certificaathouders waren hierover ontevreden. Zij vonden dat [gedaagde 1] hun vragen niet of niet voldoende had beantwoord met betrekking tot een mogelijke parallelle structuur, derden die mogelijk zouden willen investeren, het ontbreken van een waardering en mogelijke liquiditeitsproblemen. Tijdens een vergadering van certificaathouders op 28 april 2021 deelden zij mee het aanbod te weigeren.
2.7.
[gedaagde 2] heeft in juni 2021 een waardering laten opstellen door adviesbureau DB&S B.V. ( Imap ). Deze kwam uit op een aandeelhouderswaarde van € 6.084.000. In 2020 was een winst gerealiseerd van € 4,17 miljoen en de waardering kwam op zichzelf uit op € 9.865.000, maar de waarde is met € 3.408.000 omhoog bijgesteld vanwege kasoverschotten en met € 7.190.000 omlaag vanwege een fiscaal probleem dat de toekomst van de onderneming volgens [gedaagde 2] serieus in gevaar kon brengen. Het ging om een “uitnodiging tot betaling” van de douane Amsterdam voor € 7 miljoen aan verschuldigde omzetbelasting, rente en een boete.
2.8.
Op het daartegen gemaakte bezwaar is nog steeds niet beslist, maar de advocaat en fiscalist [persoon 5] van Customs Knowledge adviseerde op 14 juni 2021 dat er een grote kans was dat het om politieke redenen zou worden afgewezen. Op 9 juni 2020 had hij geadviseerd dat de uitnodiging tot betaling juridisch waarschijnlijk geen stand zou houden en dat de gevolgen hoogstens beperkt zouden blijven tot een afzonderlijke vennootschap binnen de groep.
2.9.
Op 26 juni 2021 bood [gedaagde 2] aan de certificaten te kopen op basis van een waarde van eerst € 6,5 miljoen en later van € 7 miljoen. [gedaagde 2] wilde de data waarop de waardering was gebaseerd niet aan alle certificaathouders verstrekken, maar wel beschikbaar stellen ten behoeve van een onafhankelijke waardering in hun opdracht. Daarop zijn de certificaathouders niet ingegaan.
2.10.
Op 9 juli 2021 is een tweede vergadering van certificaathouders gehouden. De certificaathouders vonden nog steeds dat op belangrijke vragen geen concreet antwoord werd gegeven.
2.11.
Op 27 augustus 2021 is een derde vergadering van certificaathouders gehouden, die inmiddels juridische bijstand hadden ingeroepen. Op de vergadering presenteerde [gedaagde 2] een voorgenomen herstructurering. De activiteiten van ViaEurope zouden in hun geheel worden verkocht en ingebracht in een nieuw op te richten vennootschap. Als alternatief voor bijstorten of verwateren bood [gedaagde 2] op 20 september 2021 aan de certificaten te kopen voor een waarde van € 12 miljoen. Op 23 september 2021 zijn partijen het in beginsel eens geworden over verkoop tegen een waarde van € 15 miljoen.
2.12.
Op 20 oktober 2021 heeft [eiser 1] zijn certificaten verkocht aan [gedaagde 1] . Ook [eiser 2] , Frachtmeister en andere certificaathouders hebben hun certificaten verkocht aan [gedaagde 1] . De koopprijs bedroeg € 878.477,31 voor [eiser 1] , € 109.809,66 voor [eiser 2] en € 1.471.449,48 voor Frachtmeister. Er zou een nabetaling volgen als de onderneming binnen zes maanden voor een hogere waarde dan € 15 miljoen verkocht zou worden.
2.13.
Op 22 april 2022 bracht [gedaagden] een investment teaser uit, die Imap had opgesteld voor de verkoop van de ViaEurope groep samen met EEF . Deze noemt een voorspeld bedrijfsresultaat in 2022 van meer dan € 10 miljoen. SEKO Logistics heeft op 13 juli 2022 onder bepaalde voorwaarden een aanbod gedaan van € 108 miljoen. Van een verkoop is het echter niet gekomen.
2.14.
EEF heeft op 14 augustus 2022 aan [eiser 1] een bedrag overgemaakt van € 22.938 met als omschrijving “uitgesteld dividend EEF 2021”. Blijkbaar was deze betaling bedoeld voor broer [persoon 1] . [gedaagde 1] heeft dit bedrag teruggevorderd en ingehouden op de laatste termijn van de koopprijs voor de certificaten.
2.15.
Op 23 augustus 2024 hebben Frachtmeister en [eiser 2] de vorderingen uit hoofde van het inroepen van de vernietigbaarheid van hun koopovereenkomsten, alsook eventuele schadevorderingen, gecedeerd aan [eiser 1] . Frachtmeister is inmiddels ontbonden met benoeming van een vereffenaar.
2.16.
Op 6 juni 2024 heeft deze rechtbank een voorlopig deskundigenonderzoek bevolen over de grondslag bij de waarderingen van ViaEurope met het oog op de overeenkomst van 20 oktober 2021 en de bedragen waartoe deze waarderingen leiden, met inbegrip van de fiscale vordering. Daarnaast is aan de deskundige de vraag voorgelegd of activiteiten zijn overgeheveld naar EEF , wat de ratio daarvan was, of daarbij zakelijke voorwaarden zijn gehanteerd, wat de invloeden daarvan op de bedrijfsresultaten zijn geweest, of er verschillen zijn met de waardering in de investment teaser en hoe deze kunnen worden verklaard.
2.17.
Op 21 februari 2025 heeft de deskundige, [persoon 4] , zijn rapport uitgebracht. Hij heeft de waarde van ViaEurope per 30 juni 2021 onderzocht in een basisscenario, een optimistisch scenario en een pessimistisch scenario. Die waarde heeft hij uitgedrukt bandbreedten, variërend van € 41,1 miljoen tot € 80 miljoen, met € 55.367.000 als meest realistische uitkomst. Met een belastingclaim heeft hij geen rekening gehouden, omdat deze beperkt zou zijn tot een afzonderlijke vennootschap. Hij heeft geen aanwijzingen gevonden dat er activiteiten die voorheen door ViaEurope werden verricht zijn overgeheveld naar andere entiteiten.
3.Het geschil
3.1.
[eisers] vordert na vermeerdering van eis dat de rechtbank uitvoerbaar bij voorraad:
I. de gevolgen van de koopovereenkomsten wijzigt ter opheffing van het geleden nadeel door de koopsommen te wijzigen als volgt:
˗ de koopsom voor [eiser 1] in € 6.446.000,
˗ de koopsom voor [eiser 2] in € 803.000,
˗ de koopsom voor Frachtmeister in € 10.802.000,
danwel de koopovereenkomsten te wijzigen in goede justitie;
II. [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling aan [eiser 1] van een bedrag van € 5.567.522,69, te vermeerderen met rente;
III. [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling primair aan [eiser 1] als rechtsopvolger onder bijzondere titel van [eiser 2] , subsidiair aan [eiser 2] , van een bedrag van € 693.190,34, te vermeerderen met rente;
IV. [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling primair aan [eiser 1] als rechtsopvolger onder bijzondere titel van Frachtmeister, subsidiair aan Frachtmeister, van een bedrag van € 9.330.550,52, te vermeerderen met rente;
V. voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] onrechtmatig hebben gehandeld jegens [eiser 1] , [eiser 2] en/of Frachtmeister ter zake van hun belangen in ViaEurope;
VI. [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling primair aan [eiser 1] mede als rechtsopvolger onder bijzondere titel, subsidiair aan [eiser 1] , [eiser 2] en Frachtmeister van door hen geleden schade, nader op te maken bij staat;
VII . [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan [eiser 1] van de kosten van de deskundige voor een bedrag van € 25.207,91;
VIII . [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot het verstrekken van inzage in en afschrift van het Investment/Information Memorandum ter zake van de verkoop van ViaEurope en EEF , de besluitvorming over en de betaalde dividenduitkeringen van EEF aan [gedaagde 1] en de opdracht aan Imap voor het opstellen van dat Investment/Information Memorandum en de investment teaser en de opdrachtbevestiging van Imap , zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom;
IX. [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten.
3.2.
[eisers] legt aan de vorderingen ten grondslag dat de koopprijs tot stand is gekomen doordat [gedaagden] een onjuiste of onvolledige voorstelling van de waarde en de marktomstandigheden heeft gegeven. Er bestaat een onverbrekelijk verband tussen ViaEurope en EEF . [eisers] had aldus ook recht op de winstuitkering op het niveau van EEF . De onjuiste of onvolledige voorstelling van zaken bestaat uit de waardering van ViaEurope in het algemeen en de uitgeoefende druk, de verzwegen verbondenheid met de parallelle structuur in EEF en de voorgespiegelde fiscale claim.
3.3.
[eisers] vordert op grond van dwaling aanpassing van de koopprijs. De schadevergoeding wordt gevorderd op grond van onrechtmatig handelen door [gedaagden] , omdat hij [eisers] in een onjuiste veronderstelling heeft gebracht over de waarde van de certificaten en in totaal € 422.976,72 aan dividend heeft onthouden.
3.4.
[gedaagden] voert verweer. Bij een waardering van € 55.367.000 had hij de certificaten nooit willen of kunnen kopen. Aan de vereisten voor dwaling is reeds niet voldaan omdat het gaat om dwaling van de verkoper omtrent de waarde van het verkochte. Bovendien had [eisers] een juiste voorstelling van zaken. Ook van een onrechtmatige daad is geen sprake. Daarnaast beroept [gedaagden] zich op schending van de klachtplicht, eigen schuld en ongeldigheid van de cessie.
4.De beoordeling
4.1.
De rechter kan de gevolgen van een overeenkomst wijzigen als deze tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. In beginsel is vereist dat de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij, of dat de wederpartij de dwalende had behoren in te lichten in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten. Geen beroep is mogelijk op dwaling die een uitsluitend toekomstige omstandigheid betreft of die in verband met de aard van de overeenkomst, de in het verkeer geldende opvattingen of de omstandigheden van het geval voor rekening van de dwalende behoort te blijven.
4.2.
Verkopersdwaling wordt niet vaak aangenomen. Naar redelijke, in het verkeer gangbare opvatting, geeft een verkoper de kans prijs dat het verkochte kwaliteiten blijkt te hebben, waarvan hij ten tijde van de verkoop geen vermoeden kon hebben. Door bijkomende omstandigheden kan een beroep op dwaling toch gerechtvaardigd zijn, in het bijzonder als de koper de verkoper omtrent de kwaliteiten van het verkochte had kunnen inlichten en daartoe naar de eisen van redelijkheid en billijkheid gehouden was.
4.3.
De rechtbank neemt als veronderstelling aan dat [eisers] de certificaten niet voor dezelfde prijs had willen verkopen als hij had geweten dat een onafhankelijke deskundige per 30 juni 2021 aan ViaEurope een waarde van € 41 tot € 80 miljoen zou toekennen. De rechtbank neemt daarom als uitgangspunt dat [eisers] heeft gedwaald over de waarde van de verkochte certificaten.
4.4.
Deze dwaling is echter niet te wijten aan inlichtingen van [gedaagden] . Ten eerste kan niet worden gezegd dat het rapport van Imap van juni 2021 dwaling heeft veroorzaakt. Dat rapport is niet doorslaggevend geweest, want de uiteindelijk overeengekomen koopprijs is veel hoger dan waartoe het rapport aanleiding geeft. [eisers] wist dat Imap door [gedaagde 2] werd geïnstrueerd en had de mogelijkheid zelf een deskundige de waarde te laten bepalen, maar heeft daarvan afgezien. Als het rapport hem al heeft laten dwalen, behoort dat voor zijn rekening te blijven.
4.5.
Bovendien staat in het rapport van Imap weliswaar een aandeelhouderswaarde van slechts € 6 miljoen, maar er staan ook belangrijke kanttekeningen hoe tot die waarde is gekomen:
˗ er is geen informatie in aanmerking genomen van na 31 december 2020;
˗ aangenomen is dat de resultaten in 2020 aanzienlijk waren opgeblazen door de invloed van de corona-pandemie, omdat online verkopen waren toegenomen ten koste van fysieke winkels;
˗ er is afgegaan op mededelingen van het management dat de groei na 2021 slechts gematigd zou zijn;
˗ het financiële gevolg van een mogelijke belastingclaim van € 7,2 miljoen is volledig in mindering gebracht.
4.6.
Met dat laatste verwijst Imap naar de uitnodiging tot betaling van de douane Amsterdam voor verschuldigde omzetbelasting. De rechtbank vindt het logisch deze te betrekken bij de waardering van de onderneming. Anderzijds lag het niet voor de hand deze volledig op de aandeelhouderswaarde in mindering te brengen, want Customs Knowledge had op 9 juni 2020 geadviseerd dat de claim juridisch niet houdbaar zou zijn en bovendien trof zij slechts een afzonderlijke dochtervennootschap van ViaEurope.
4.7.
[eisers] kende het advies van Customs Knowledge niet. Toch oordeelt de rechtbank dat [gedaagden] naar de eisen van redelijkheid en billijkheid niet verplicht was hem hierover in te lichten. [eisers] wist immers dat ViaEurope weigerde aan de uitnodiging tot betaling te voldoen en daartegen bezwaar had gemaakt. Als hij nadere informatie over de juridische positie van ViaEurope had willen hebben dan had hij Customs Knowledge daarnaar kunnen vragen. Bij een onvoldoende duidelijk antwoord had hij verkoop van de certificaten kunnen weigeren.
4.8.
Daaraan doet niet af dat [eisers] druk voelde om zijn certificaten te verkopen. Onderhandelingen als deze gaan altijd met druk gepaard, en die werd verhoogd doordat [eisers] slechts een minderheidsbelang hield waaraan bovendien geen zeggenschap verbonden was, terwijl [gedaagde 2] als meerheidsaandeelhouder en bestuurder over veel meer informatie beschikte. De druk kwam dus voort uit de bestaande verhoudingen en niet uit de manier waarop [gedaagde 2] zich opstelde. De druk was daarmee niet zodanig dat zij het besluit om de certificaten te verkopen onaanvaardbaar heeft beïnvloed.
4.9.
Tot slot ziet de rechtbank geen oorzaak van dwaling in de door [eisers] genoemde “parallelle structuur” in EEF . Kennelijk wordt daarmee bedoeld dat omzet die eigenlijk bij ViaEurope thuis hoorde terecht kwam bij EEF . [eisers] had geen aanspraak op winst van EEF want hij had daarin geen certificaten of aandelen.
4.10.
De rechtbank ziet geen aanwijzingen dat de waarde van ViaEurope daarmee oneigenlijk is beëinvloed. [gedaagden] heeft uiteengezet dat EEF zich sinds 1 oktober 2018 uitsluitend bezig hield met de logistieke afhandeling van de transacties van ViaEurope, dat deze activiteiten voorheen door derden werden verricht en dat de prijzen marktconform waren. Op zichzelf is dat toelaatbaar. [eisers] heeft daar tegenover gesteld dat de winstmarge bij EEF veertig procent van de omzet bedroeg, maar heeft niet duidelijk gemaakt waarom dit ontoelaatbaar zou zijn.
4.11.
Het beroep op dwaling slaagt om deze redenen niet. Om dezelfde redenen kan [gedaagden] geen onrechtmatig handelen of schending van de redelijkheidsnorm van artikel 2:8 van Pro het Burgerlijk Wetboek worden verweten. [eisers] heeft onvoldoende feiten gesteld die, indien deze juist zouden zijn, tot een ander oordeel zouden leiden. De rechtbank ziet daarom geen aanleiding een bewijsopdracht te geven.
4.12.
De onder VIII gevorderde overlegging van stukken zal eveneens worden afgewezen. Niet is in te zien hoe deze stukken tot een andere beoordeling van de vorderingen zouden kunnen leiden.
4.13.
[eisers] wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten inclusief nakosten betalen. De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op:
- griffierecht
€
6.617,00
- salaris advocaat
€
8.714,00
(2 punten × € 4.357,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging vermeld in de beslissing)
totaal
€
15.509,00
4.14.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.15.
De veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Wat de één betaalt, hoeft de ander niet meer te betalen.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van [eisers] af,
5.2.
veroordeelt [eisers] hoofdelijk in de proceskosten van € 15.509,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,- plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt [eisers] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, mr. E.A. Messer en mr. R. le Grand en in het openbaar uitgesproken op 28 januari 2026.