Uitspraak
vonnis
RECHTBANK BREDA
Sector civiel recht
zaaknummer / rolnummer: 240951 / KG ZA 11-558
Vonnis in kort geding van 23 november 2011
in de zaak van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
P.A.B. BAREMANS HOLDING BV,
gevestigd te Etten-Leur,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BAREMANS-MUIJS HOLDING BV,
gevestigd te Etten-Leur,
eiseressen in conventie,
verweersters in reconventie,
advocaat mr. J. van Oijen te Etten-Leur,
tegen
1. [gedaagde],
wonende te Etten-Leur,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
U.J.W.M. MUIJS HOLDING BV,
gevestigd te Etten-Leur,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
DONELLA BV,
gevestigd te Etten-Leur,
gedaagden in conventie,
eiseressen in reconventie,
advocaat mr. J.E. de Wijn te Amsterdam.
Eiseressen zullen hierna ook Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding genoemd worden. Gedaagden zullen hierna ook [gedaagde], Muijs Holding en Donnella BV genoemd worden.
1. De procedure
1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 18 oktober 2011,
- de brief van eiseressen van 24 oktober 2011 met producties 1 tot en met 18,
- het faxbericht van eiseressen van 7 november 2011 met productie 19,
- de brief van gedaagden van 7 november 2011 met de akte van antwoord/ eis in reconventie en producties 1 tot en met 20,
- de mondelinge behandeling, gehouden op 8 november 2011,
- de pleitnota van eiseressen.
1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.
2. Het geschil
2.1. Eiseressen vorderen in conventie, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, na wijziging van eis:
I. gedaagden hoofdelijk, althans [gedaagde], althans Muijs Holding, althans Donella BV te veroordelen om binnen acht dagen na betekening van dit vonnis de volledige administratie van Baremans-Muijs BV af te geven ten kantore van de accountant van de vennootschap van Baremans Holding, DRV Accountants en Belastingadviseurs aan het Cosunpark 20 te Breda, althans ten kantore van de raadsman van eiseressen aan de Bredaseweg 161 te Etten-Leur, welke administratie bestaat uit:
- alle inkoopfacturen en kostenfacturen met datum 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en met datum 1 januari t/m de datum van dit vonnis;
- alle bankafschriften over 2010 en 2011, ABN AMRO 6155.73.983;
- de kasbladen van de kas van 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en van
1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- alle kopieën van investeringen in 2010 en 2011;
- de voorraadlijst per 31 december 2010 tegen inkoopwaarde goederen exclusief btw en per datum van dit vonnis;
- het afschrift ter zake de lening ABN AMRO 55.94.37.161 per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- openstaande postenlijst crediteuren per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- openstaande postenlijst debiteuren per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- kolommenbalans van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 en van 1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- alle grootboekkaarten van 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en van 1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- de BTW aangiften 2010 en 2011 zoals tot op heden ingediend bij de Belastingdienst;
- de loonjournaalpost 2010 en 2011;
- aangiftes loonheffing 2010 en 2011;
op verbeurte van een dwangsom van EURO 5.000,-- per dag dat gedaagden in gebreke blijven om aan dit vonnis te voldoen;
II. primair: Muijs Holding te veroordelen om binnen acht dagen na betekening van dit vonnis alle door haar gehouden geplaatste aandelen in het kapitaal van Baremans-Muijs Holding aan Baremans Holding te leveren voor een voorlopige koopsom van EURO 1,--, op verbeurte van een dwangsom van EURO 5.000,-- voor iedere dag of iedere keer dat Muijs Holding in gebreke blijft aan deze leveringsverplichting te voldoen onder bepaling dat dit vonnis in plaats kan treden van de voor de levering vereiste (rechts-)handelingen, onder bepaling, dat in de leveringsakte ten gunste van Muijs Holding een pandrecht zal zijn gevestigd tot zekerheid van de betaling van de koopsom die dient te worden vastgesteld op basis van artikel 14 van Pro de statuten van Baremans-Muijs Holding waarbij eiseressen zullen worden gelast hun medewerking te verlenen aan de prijsvaststelling;
subsidiair: Muijs Holding te veroordelen om binnen acht dagen na betekening van dit vonnis alle door haar gehouden aandelen in Baremans-Muijs Holding over te dragen aan Baremans Holding ten titel van beheer onder bepaling dat onder beheershandeling tevens dient te worden begrepen het uitoefenen van stemrechten op de betreffende aandelen, waarbij de overdracht ten titel van beheer zal plaatsvinden voor de duur van een door eiseressen te entamener procedure ex artikel 2:336 BW Pro, welke procedure zal worden ingesteld binnen vier weken na dagtekening van dit vonnis, totdat door de rechter door middel van een in kracht van gewijsde gegaan vonnis of arrest omtrent de vordering tot uitstoting zal zijn beslist, onder bepaling dat dit vonnis in de plaats kan komen van de voor overdrachtshandelingen vereiste rechtshandelingen;
meer subisidiair: Muijs Holding te schorsen als gezamenlijk bevoegd bestuurder van Baremans-Muijs Holding BV voor de duur van de procedure ex artikel 2:336 BW Pro, totdat door een rechter door middel van een in kracht van gewijsde gegaan vonnis over de vordering van eiseressen is beslist, onder bepaling dat Baremans Holding binnen vier weken na dit vonnis een procedure ex artikel 2:336 BW Pro jegens Muijs Holding start en voorts onder bepaling dat dit vonnis in de plaats treedt/kan treden van de voor uitschrijving van Muijs Holding als gezamenlijk bevoegd bestuurder van Baremans Muijs Holding uit de Kamer van Koophandel benodigde (rechts-)handelingen;
III. gedaagden te veroordelen in de kosten van de onderhavige procedure.
2.2. [gedaagde], Muijs Holding en Donnella BV vorderen in reconventie, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,
1. een peildatum vast te stellen in het belang van de waardebepaling van aandelen van partijen in het belang van een vermogensrechtelijke afrekening;
2. een constructief overleg tussenpartijen te gelasten in bijzijn en gesteund door deskundigen en daartoe de zaak aan te houden in het belang van het uiteindelijke oordeel van de voorzieningenrechter;
3. te gelasten dat partijen de financiële onkosten van het financieel onderzoek gezamenlijk dragen;
4. Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding te gelasten met onmiddellijke ingang na dagtekening van dit vonnis de onttrokken kasgelden zoals genoemd in productie 19 op de rekening van Baremans-Muijs terug te storten;
5. Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding te veroordelen in de proceskosten van [gedaagde], Muijs Holding en Donnella BV inhoudende de onkosten voor zowel de advocaat als de ondernemingsadviseur;
6. Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding te gelasten met een dwangsom van EURO 5.000,-- per dag voor iedere keer dat zij geen gevolg geven aan het nakomen van het vonnis na de dag van betekening.
2.3. Partijen hebben de vorderingen over en weer gemotiveerd weersproken.
2.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
3. De beoordeling
3.1. Op grond van de niet of onvoldoende weersproken stellingen en de overgelegde producties wordt uitgegaan van de navolgende feiten:
- Baremans Holding wordt bestuurd door [partner van]. Baremans Holding houdt 50% van de aandelen in Baremans-Muijs Holding. De overige 50% in Baremans-Muijs Holding wordt gehouden door Muijs Holding. Muijs Holding wordt bestuurd door haar enig aandeelhouder, mevrouw [gedaagde]. Baremans Holding en Muijs Holding zijn gezamenlijk bevoegd bestuurder van Baremans-Muijs Holding.
- Baremans-Muijs Holding houdt het volledig geplaatste aandelenkapitaal in Baremans-Muijs BV.
- Baremans-Muijs BV exploiteert de winkel ‘Gerry Weber Bergen op Zoom BV’, binnen een franchiseformule op grond waarvan Gerry Weber kleding wordt verkocht.
- De administratie van Baremans-Muijs BV wordt verzorgd door Donnella BV, welke vennootschap bestuurd wordt door [gedaagde]. Mevrouw [gedaagde] is enige aandeelhoudster van deze vennootschap.
- [partner van] en [gedaagde] zijn gehuwd, maar leven gescheiden. Vanaf het najaar 2010 bevinden [partner van] en [gedaagde] zich in een diepgaand conflict over hun kinderen. Zij schrijven elkaar in dat kader over en weer een persoonlijkheidsstoornis toe. Forensische mediation is in dit conflict ingezet en nog lopende. Zeer kortgeleden is de echtscheidingsprocedure gestart.
- Medio 2011 heeft de ABN AMRO Bank financiële gegevens geëist als voorwaarde voor verdere kredietverlening aan Baremans-Muijs BV.
- De financiële stukken van Baremans-Muijs BV werden steeds opgesteld door DRV Accountants en Belastingadviseurs.
- [gedaagde] heeft zonder overleg met en zonder toestemming van [partner van] in 2011 een derde ingeschakeld voor de opstelling van de door de ABN AMRO Bank gevraagde financiële stukken. Deze derde is geen AA of RA accountant .
- Bij brief van 30 augustus 2011 heeft [gedaagde] de concept financiële verslaglegging van Baremans-Muijs BV over het boekjaar 2010 aan de ABN AMRO Bank gezonden.
- [gedaagde] heeft noch aan [partner van], noch aan de ABN AMRO Bank bekend willen maken wie deze stukken had opgesteld.
- Bij brief van 7 oktober 2011 heeft de ABN AMRO aan Baremans-Muijs BV, ter attentie van de heer [partner van] en mevrouw [gedaagde], het volgende geschreven:
“Als gevolg van relatieproblemen tussen u beiden, waardoor er risico’s zijn ontstaan ten aanzien van de continuïteit van uw bedrijf, is de kredietfaciliteit van Baremans-Muijs BV onder speciale aandacht van de bank gekomen en dientengevolge ondergebracht bij afdeling Bijzonder Beheer. Inmiddels hebben er gesprekken plaatsgevonden met u beiden waarin u ieder een eigen strekking heeft gegeven over de actuele problematiek. Wij hebben hierbij nadrukkelijk te kennen gegeven beslist geen partij te willen worden in het conflict, maar het wel noodzakelijk te vinden dat er op heel korte termijn een oplossing hiervoor wordt gevonden. De huidige conflictsituatie heeft, zoals u allebei heeft aangegeven, uitwerking op de ontwikkelingen in het bedrijf wat wij al bank niet acceptabel vinden.
Wij hebben u dan ook verzocht uiterlijk 1 oktober met een oplossing te komen. Naar onze mening kan deze alleen bewerkstelligd worden als alle aandelen naar één persoon overgaan. Inmiddels is 1 oktober gepasseerd en hebben wij van u nog niet vernomen op welke wijze u de huidige impasse zult gaan doorbreken. De heer [partner van] en de advocaat van de heer [partner van] hebben ons telefonisch benaderd en ons op de hoogte gebracht van hun visie over de actuele stand van zaken. Wij hebben hierna tot twee keer toe getracht contact te krijgen met de heer J. Dols, de raadsman van mevrouw [gedaagde], maar wij zijn ondanks toezeggingen niet door hem teruggebeld.
Nogmaals benadrukken wij dat wij geen rol in het conflict tussen u beiden willen spelen waardoor persoonlijke argumenten voor ons niet meespelen in de besluitvorming ten aanzien van voortzetting van de kredietfaciliteit. Het huidige discontinuïteitsrisico van het bedrijf, wat feitelijk door u beiden is aangegeven, vinden wij echter niet langer acceptabel.
Wij verzoeken u dan ook ons uiterlijk binnen 2 weken, dat is 19 oktober a.s., te informeren over op welke wijze de activiteiten binnen het bedrijf voortgezet gaan worden. Indien wij hierop geen (acceptabele) reactie hebben vernomen zullen wij genoodzaakt zijn, in afwachting van een oplossing, tot nader order het kredietgebruik te blokkeren.
Wij hopen dat dit laatste niet nodig zal zijn.”
- Bij brief van 18 oktober 2011 heeft Gerry Weber Nederland BV aan Baremans-Muijs BV, ter attentie van de heer [partner van] en mevrouw [gedaagde], het volgende geschreven:
“Namens jullie franchisegever Gerry Weber International A.G. bericht ik jullie, dat uw franchisegever zeer bezorgd is over de gang van zaken binnen Baremans-Muijs BV. Jullie hebben ons op de hoogte gebracht van het feit, dat de recentelijk ontstane betalingsachterstanden zijn veroorzaakt, door het feit dat jullie met elkaar als medebestuurders niet meer door één deur kunnen. Wij betreuren een en anders, maar wij wensen natuurlijk niet het slachtoffer te worden van interne verdeeldheid. Hoewel de ontstane betalingsachterstanden tot op heden iedere keer (deels) ongedaan zijn gemaakt na acties van onze zijde, achten wij die betalingsachterstanden niet langer acceptabel: een en ander zou voor ons een te groot risico met zich kunnen meebrengen.
Daarnaast zijn er verschillende inzichten in de inkoop waardoor geen eenduidige afstemming is en wellicht een reden is waarom de omzet onder druk staat.
Resumerend: indien intern geen orde op zaken wordt gesteld en er wederom betalingsachterstanden ontstaan, dan behouden wij ons het recht voor om de franchiseovereenkomst met inachtneming van de contractuele bepalingen op te zeggen.”
in conventie
Vordering tot overdracht van aandelen.
3.2. Aan de vordering tot overdracht van de aandelen leggen eiseressen ten grondslag dat er sprake is van zodanig uitzonderlijke omstandigheden dat een gedwongen aandelenoverdracht gerechtvaardigd en mogelijk is. Partijen verkeren thans in een impasse, die moet worden doorbroken, aldus eiseressen. Zij stellen daartoe dat bij een ongewijzigde situatie opzegging volgt van het bankkrediet, faillissement van de vennootschap en verlies van werk voor het personeel.
3.3. De voorzieningenrechter stelt voorop dat een gedwongen overdracht van aandelen in kort geding slecht onder uitzonderlijke omstandigheden mogelijk is. Aan dergelijke omstandigheden is voldaan wanneer door het handelen van de aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld.
3.4. De voorzieningenrechter zal allereerst de vraag beantwoorden of de situatie dusdanig dringend is dat een vergaande voorlopige voorziening gerechtvaardigd is.
3.5. De brief van de ABN AMRO Bank van 7 oktober 2011 is helder. Vóór 19 oktober 2011 moest er een passende oplossing zijn, waarbij de bank als enige passende oplossing zag dat een van partijen de aandelen aan de ander zou overdragen.
Gedaagden hebben aangevoerd dat de bank na 19 oktober de kredietfaciliteit is blijven bieden en dat de bank dus kennelijk is teruggekomen op de inhoud van genoemde brief.
Desgevraagd hebben gedaagden medegedeeld dat de ABN AMRO Bank niet schriftelijk aan hen heeft medegedeeld van standpunt te zijn veranderd. Inhoudelijk hebben zij ook niet gesteld wie namens de bank, wanneer en op welke wijze een gewijzigde opstelling zou hebben overgebracht.
Eiseressen hebben gesteld dat zij de ABN AMRO Bank hebben verzocht om de uitkomst van dit kort geding af te wachten alvorens uitvoering te geven aan genoemde brief. De bank zou hierin hebben bewilligd, en dit vormt volgens hen de verklaring voor het voortzetten van het krediet na 19 oktober 2011.
Nu nader afwijkend bericht van de ABN AMRO Bank ontbreekt, is de gelding van die brief uitgangspunt voor de beoordeling. De verklaring van eiseressen voor de voortzetting van het bankkrediet na 19 oktober 2011 is aannemelijk.
Beide partijen stellen eensluidend dat opzegging van het bankkrediet leidt tot faillissement van de vennootschap Baremans-Muijs BV.
Gedaagden lijken te willen stellen, en met vordering 2 in reconventie te illustreren, dat herstel van de verhoudingen mogelijk is op zakelijk niveau. Eiseressen achten dit onmogelijk.
De voorzieningenrechter oordeelt deze verwachting illusoir in het licht van de feiten. In het zéér diepgaande conflict over de kinderen heeft zelfs forensische mediation tot op heden niet geholpen. In de akte van antwoord is [gedaagde] zelf wederom zeer negatief over [partner van] en accentueert zij opnieuw haar stelling over de persoonlijkheidsstoornis.
Bovendien ontbreekt de tijd om pogingen in die richting te doen nu het ultimatum van de ABN AMRO Bank er ligt en feitelijk al qua tijdsduur is opgerekt.
Daarmee is duidelijk dat een vergaande voorziening gerechtvaardigd is.
Schorsing van Muijs Holding als bestuurder lost de impasse niet op, want het conflict zal zich dan naar de AVA verplaatsen.
Voor alle partijen in dit kort geding moet duidelijk zijn geweest dat de kernvraag zou worden naar wie van hen de aandelen zouden moeten overgaan.
In dat licht verdient aandacht dat gedaagden niet hebben gevorderd de aandelen aan Muijs Holding te doen overgaan. Zij hebben van hun kant dus géén vordering ingesteld die het voortbestaan van de vennootschap in deze concrete situatie veilig stelt.
Dit leidt op zich al tot de conclusie dat alleen de gevorderde overdracht van de aandelen aan Baremans Holding dit belang kan veilig stellen.
Ten positieve, en ten overvloede, pleiten daar ook de navolgende onbetwiste omstandigheden voor:
-- [partner van] had en heeft altijd de feitelijke bedrijfsleiding gevoerd in de winkel van Baremans-Muijs BV in Bergen op Zoom.
-- Het winkelpersoneel, een zestal personen, wil niet met [gedaagde], maar wel met [partner van] doorgaan.
-- Toewijzing van de aandelen aan [partner van] versterkt de positie van de winkel, omdat voorraaduitwisseling plaats kan vinden met de twee andere kledingwinkels van [partner van] in Etten-Leur.
Onder deze omstandigheden is de in conventie gevorderde overdracht van aandelen gerechtvaardigd. In de eerste plaats als ordemaatregel die onontkoombaar is in het belang van de vennootschap. In de tweede plaats als beslissing die overeenkomt met een te verwachten uitkomst van een procedure op grond van art. 2: 336 BW. Gronden voor deze verwachting zijn:
-- Baremans Holding bezit méér dan de vereiste aandelen in Baremans-Muijs Holding.
-- de ABN AMRO Bank heeft medio 2011 als voorwaarde voor voortzetting van de kredietfaciliteit om financiële stukken gevraagd, en [gedaagde] heeft zonder overleg met en zonder toestemming van [partner van] een derde ingeschakeld voor de opstelling van deze financiële stukken, zonder aan de ABN AMRO Bank en [partner van] bekend te willen maken wie deze stukken had opgesteld. Dit gedrag van [gedaagde] was in strijd met de verplichting tot gezamenlijke besluitvorming op een zeer belangrijk onderwerp. Bovendien stelde het de relatie met de ABN AMRO Bank in gevaar. Enerzijds door de breuk met het eerder ingeschakelde accountantskantoor, anderzijds door de identiteit van de opsteller van de gegevens niet te willen vermelden. Dit eenzijdig handelen van [gedaagde] maakt ook aannemelijk dat zij geen (volledige) openheid ter zake de administratie van de vennootschap heeft verschaft aan [partner van]. Ook dit was een essentiële verplichting van de gezamenlijke bestuurders jegens elkaar.
-- Muijs Holding laat na om aan de rechter realistische oplossingen aan te reiken die de vennootschap zouden kunnen redden.
Dit zijn gedragingen van Muijs Holding die het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld.
Overdracht ten titel van beheer zou passend zijn bij uitzicht op herstel van de verhouding of bij uitzicht op toewijzing van aandelen aan Muijs Holding. Het eerste is illusoir. Het tweede is niet gevorderd, en, indien al ooit gevorderd, niet te verwachten. Positief perspectief ontbreekt dus, waardoor deze modaliteit niet passend voorkomt.
De vordering sub 1 is, op grond van het voorgaande, toewijsbaar. Vermoedelijk hebben de over te dragen aandelen een hogere waarde dan de voorlopige koopsom van EURO 1,00. Beide partijen stellen immers dat de onderneming levensvatbaar is. Dit zou aanleiding kunnen geven voor het eisen van enig bedrag aan depot onder de notaris, naast het pandrecht tot zekerheid voor het eventuele restant van de te bepalen koopsom. Anderzijds hebben gedaagden hierover geen wensen geformuleerd. Een depot wordt daarom niet ambtshalve als eis geformuleerd.
Vordering tot afgifte administratie.
3.6. Eiseressen leggen aan hun vordering tot afgifte van de administratie ten grondslag dat het belang van de vennootschap Baremans-Muijs BV met zich meebrengt dat er thans een door een accountantskantoor samengestelde jaarrekening komt, zodat de financiële positie van deze vennootschap duidelijk wordt. Om tot deze jaarrekening te komen, dient de door de vennootschap aangewezen accountant over de administratie te beschikken. DRV is in het verleden door de vennootschap aangewezen en de relatie met DRV is door de vennootschap ook niet opgezegd, zodat DRV ook thans de jaarrekening dient op te stellen.
Baremans Holding had en heeft uit hoofde van het mede-bestuurderschap recht op toegang tot en inzage in de volledige administratie van Baremans-Muijs BV. Nu in het voorgaande is geoordeeld dat Muijs Holding haar aandelen in Baremans-Muijs Holding aan Baremans Holding dient over te dragen, staat de bevoegdheid en noodzaak voor beide eiseressen om te kunnen beschikken over de originele administratie vast. Of, zoals gedaagden stellen, eiseressen steeds afschriften hebben ontvangen verliest daardoor belang. Zij hebben thans, na deze uitspraak, recht op de originele administratie. Deze vordering komt, bij gebrek aan verdere betwisting, voor toewijzing in aanmerking.
3.7. Proceskosten.
[gedaagde], Muijs Holding en Donnella BV zullen als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding worden begroot op:
- dagvaarding EURO 94,81
- griffierecht 560,00
- salaris advocaat 816,00
Totaal EURO 1.470,81
in reconventie
3.8. De vordering sub 1 is onvoldoende onderbouwd. Gesteld noch gebleken is dat de bewuste aandelen in Baremans-Muijs Holding deel uitmaken van enige gemeenschap tussen de beide aandeelhouders, twee vennootschappen. De personen [partner van] en [gedaagde] zijn gehuwd, maar zijn juridisch te onderscheiden van deze vennootschappen. Bovendien staat onweersproken vast dat zij buiten enige gemeenschap van goederen zijn gehuwd. Deze vordering behoort te worden afgewezen.
Nu in conventie wordt bevolen dat gedaagden de administratie aan eiseressen dienen af te geven alsmede dat Muijs Holding haar aandelen in Baremans-Muijs Holding dient over te dragen aan Baremans Holding, komen de overige vorderingen in reconventie reeds daarom al niet meer voor toewijzing in aanmerking.
3.9. [gedaagde], Muijs Holding en Donnella zullen als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Baremans Holding en Baremans-Muijs Holding worden begroot op nihil.
4. De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
4.1. veroordeelt gedaagden hoofdelijk om binnen acht dagen na betekening van dit vonnis de volledige administratie van Baremans-Muijs BV af te geven ten kantore van de accountant van de vennootschap van Baremans Holding, DRV Accountants en Belastingadviseurs aan het Cosunpark 20 te Breda, althans ten kantore van de raadsman van eiseressen aan de Bredaseweg 161 te Etten-Leur, welke administratie bestaat uit:
- alle inkoopfacturen en kostenfacturen met datum 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en met datum 1 januari t/m de datum van dit vonnis;
- alle bankafschriften over 2010 en 2011, ABN AMRO 6155.73.983;
- de kasbladen van de kas van 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en van 1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- alle kopieën van investeringen in 2010 en 2011;
- de voorraadlijst per 31 december 2010 tegen inkoopwaarde goederen exclusief btw en per datum van dit vonnis;
- het afschrift ter zake de lening ABN AMRO 55.94.37.161 per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- openstaande postenlijst crediteuren per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- openstaande postenlijst debiteuren per 31 december 2010 en per datum van dit vonnis;
- kolommenbalans van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 en van 1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- alle grootboekkaarten van 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 en van 1 januari 2011 t/m de datum van dit vonnis;
- de BTW aangiften 2010 en 2011 zoals tot op heden ingediend bij de Belastingdienst;
- de loonjournaalpost 2010 en 2011;
- aangiftes loonheffing 2010 en 2011;
4.2. veroordeelt gedaagden hoofdelijk om aan eiseressen een dwangsom te betalen van EURO 5.000,-- voor iedere dag dat zij niet aan de in 4.1 uitgesproken veroordeling voldoen, tot een maximum van EURO 50.000,-- is bereikt,
4.3. veroordeelt Muijs Holding BV om binnen acht dagen na betekening van dit vonnis alle door haar gehouden aandelen in Baremans-Muijs Holding BV over te dragen aan Baremans Holding BV voor een voorlopige koopsom van EURO 1,--, onder bepaling dat in de leveringsakte ten gunste van Muijs Holding BV een pandrecht zal zijn gevestigd tot zekerheid van de betaling van de koopsom die dient te worden vastgesteld op basis van artikel 14 van Pro de statuten van Baremans-Muijs Holding BV waarbij eiseressen worden gelast hun medewerking te verlenen aan de prijsvaststelling,
4.4. veroordeelt Muijs Holding BV om aan Baremans Holding BV een dwangsom te betalen van EURO 5.000,-- voor iedere dag dat zij in gebreke blijft aan de in r.o. 4.3 omschreven leveringsverplichting te voldoen, tot een maximum van EURO 50.000,-- is bereikt,
4.5. bepaalt dat dit vonnis in plaats kan treden van de voor de levering vereiste (rechts-) handelingen,
4.6. veroordeelt gedaagden in de proceskosten, aan de zijde van eiseressen tot op heden begroot op EURO 1.470,81,
4.7. verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
4.8. wijst de vorderingen af,
4.9. veroordeelt eiseressen in de proceskosten, aan de zijde van verweersters tot op heden begroot op nihil,
Dit vonnis is gewezen door mr. Leijten en in het openbaar uitgesproken op 23 november 2011 in aanwezigheid van de griffier mr. Van Westering-Theuws.