Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
Zaaknummer: C/09/688517 / KG ZA 25-709
Vonnis in kort geding van 13 augustus 2025
in de zaak van
1.[partij A] te [woonplaats 1] ,2. [partij B] te [woonplaats 1] ,
eisers in conventie, verweerders in reconventie,
hierna te noemen: [partij A] , [partij B] en - gezamenlijk - [partij A] c.s.,
advocaat: mr. K.S.L. van Vliet,
tegen
1.[partij C] VOF te [vestigingsplaats] ,2. [partij D] te [woonplaats 2] ,3. [partij E] te [woonplaats 2] ,
gedaagden in conventie, eisers in reconventie,
hierna te noemen: [partij C] , [partij D] , [partij E] en - gezamenlijk - [partij C] c.s.,
advocaten: mrs. M.A. van Kleef en C. Nagel.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 16 juli 2025, met producties 1 tot en met 22;
- de conclusie van antwoord in conventie tevens conclusie van eis in reconventie, met producties 1 tot en met 4;
- de door [partij A] c.s. overgelegde productie 23;
- de brief van [partij A] c.s. van 29 juli 2025, met producties 24 tot en met 28;
- de mondelinge behandeling van 30 juli 2025, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd en door [partij C] c.s. producties 5 en 6 zijn overgelegd.
- de mondelinge behandeling van 30 juli 2025, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd en door [partij C] c.s. producties 5 en 6 zijn overgelegd.
1.2.
Tijdens de zitting is vonnis bepaald op vandaag.
2.De feiten
Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting wordt in dit geding van het volgende uitgegaan.
2.1.
[partij C] is een horecaonderneming in [plaats] die werd gedreven in de vorm van een vennootschap onder firma. [partij D] en [partij E] zijn de vennoten.
2.2.
Op 2 mei 2025 hebben [partij D] en [partij A] met elkaar gesproken over de (ver)koop van [partij C] . Tijdens dit gesprek zijn een koopsom van € 250.000,00 en een overnamedatum, namelijk [datum] 2025, besproken.
2.3.
Op 8 mei 2025 heeft [partij D] , nadat hij had geïnformeerd naar de persoonsgegevens van [partij A] c.s., per WhatsAppbericht een conceptkoopovereenkomst aan [partij A] toegezonden.
In de conceptkoopovereenkomst staat:
‘
Artikel 1 Koop/Verkoop
Artikel 1 Koop/Verkoop
Verkoper verklaart te verkopen aan koper en in eigendom te zullen leveren, gelijk koper verklaart te kopen en in eigendom te zullen aanvaarden:
- de inventarisvan het door verkoper voor eigen rekening gedreven bedrijf gevestigd [postcode] te [plaats] , aan de
[adres], genaamd:
[partij C], zoals nader omschreven op de aan dit koopovereenkomst als
bijlage 1aangehechte, door partijen geparafeerde staat, op de in deze overeenkomst vastgelegde voorwaarden. - De goodwillverbonden aan voornoemd bedrijf
- Het huurdersbelangverbonden aan voornoemd bedrijf
Artikel 2 Koopsom en omzetbelasting
2.1
De koopsom bedraagt € 250.000,00 (zegge: tweehonderd vijftigduizend euro)
Koper en verkoper komen de navolgende splitsing van de koopsom overeen:
- Inventaris € 150.000,00
- Goodwill € 100.000,00
(…)
Artikel 7 Levering
7.1
De levering zal geschieden te
[plaats], uiterlijk op
[datum] 2025(ten behoeve van deze overeenkomst: “de dag van overdracht”) of zoveel eerder partijen mochten overeenkomen. De feitelijke levering zal geschieden middels afgifte van de sleutels van het perceel waarin het verkochte zich bevindt.’
[plaats], uiterlijk op
[datum] 2025(ten behoeve van deze overeenkomst: “de dag van overdracht”) of zoveel eerder partijen mochten overeenkomen. De feitelijke levering zal geschieden middels afgifte van de sleutels van het perceel waarin het verkochte zich bevindt.’
2.4.
Op 8 mei 2025 heeft [partij A] aan [partij D] per WhatsApp geschreven:
‘Hoi ik ga eerst met de huurbaas in conclaaf groet [partij A] ’
2.5.
Bij e-mail van 9 mei 2025 heeft [partij D] aan de makelaar van de verhuurder, [naam 1] van [bedrijfsnaam 1] bv (hierna: de verhuurmakelaar), geschreven:
‘Ik hoor van [partij A] dat hij met je heeft gesproken over t huurcontract. Misschien heeft hij je al verteld dat zn bedoeling is de zaak voor de kinderen heeft gekocht.’
2.6.
Bij e-mail van 23 mei 2025 heeft [partij D] aan [partij A] nogmaals het koopcontract verzonden. [partij A] c.s. hebben de conceptkoopovereenkomst aan hun adviseur gezonden. Op 30 mei 2025 heeft [partij A] de opmerkingen van de adviseur per e-mail aan [partij D] toegezonden. Bij e-mail van 4 juni 2025 heeft [partij A] bij [partij D] geïnformeerd naar zijn reactie op die opmerkingen.
2.7.
Bij e-mail van 12 juni 2025 heeft de door [partij C] c.s. ingeschakelde verkoopmakelaar [naam 2] van HorecaAdviesBureau (hierna: de verkoopmakelaar) geschreven aan [partij A] :
‘Naar aanleiding van ons onderhoud op 22 maart 2025 bij jou in het bedrijf en de gevoerde gesprekken met [partij D] , bevestig ik hierbij dat de communicatie inzake de voorgenomen verkoop, teneinde een ordentelijke en vlotte afwikkeling te waarborgen, wederom uitsluitend via mij zal verlopen.
Tevens is er tot op heden geen akkoord ontvangen op de voorwaarde dat de lening van [bedrijfsnaam 2] wordt overgenomen.
Voor de goede orde en ter voorkoming van misverstanden herhaal ik hierbij uitdrukkelijk dat een bindende overeenkomst tussen partijen slechts tot stand komt na wederzijdse ondertekening van de definitieve koopovereenkomst. Zoals eerder gecommuniceerd, voeren wij parallel gesprekken met andere potentiële partijen.’
2.8.
Bij e-mail van 12 juni 2025 heeft [partij A] aan de verkoopmakelaar geschreven:
‘Wat betreft de koopovereenkomst heb ik je nog wat toevoegingen gemaild, als je die wilt na kijken en eventueel er in wil toevoegen dan kunnen we het tekenen. Voor wat betreft [bedrijfsnaam 2] , de lening die meneer [partij D] daar heeft lopen zit niet in de deal. Ik ben wat betreft de deal heel duidelijk geweest en van een lening van [bedrijfsnaam 2] wist ik niks af dat is mij achteraf pas verteld door dhr [partij D] . Dus ik heb ook verteld dat hij mij dit niet had verteld vóór dat hij mijn zijn hand gaf op de deal dat is voor dhr [partij D] zelf.’
2.9.
Bij e-mail van 15 juni 2025 heeft de verkoopmakelaar aan [partij A] geschreven:
‘Met betrekking tot de voorgenomen overeenkomst, bevinden partijen zich in de onderhandelingsfase voorafgaand aan ondertekening.
[partij D] heeft op 8 mei 2025 een conceptcontract aan je doen toekomen. Het is gebleken dat hierop gedurende een periode van drie weken geen respons is ontvangen. Deze stilte in de communicatie heeft bij [partij D] de indruk gewekt dat je het voorgelegde contract middels stilzwijgen heeft afgewezen. [partij D] betreurt jouw afwijkende zienswijze ter zake van de gevoerde onderhandelingen en de status van het conceptcontract.
Wij dienen je hierbij te informeren dat [partij D] niet in staat is jouw bieding en de daaraan verbonden voorwaarden te accepteren.
Derhalve zien wij ons genoodzaakt de onderhandelingen met betrekking tot de voorgenomen overeenkomst per direct te beëindigen.’
2.10.
Eind juni 2025 heeft [partij D] een informatiebijeenkomst voor het personeel van [partij C] georganiseerd, waarin hij heeft aangekondigd dat [partij C] zou worden overgenomen door [bedrijfsnaam 3] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 3] ).
2.11.
Met op verzoek van [partij A] c.s. verleend verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank is op 4 juli 2025 ten laste van [partij C] c.s. conservatoir beslag gelegd op diverse bedrijfsmiddelen en inventariszaken behorende tot [partij C] en op de domeinnaam [website] .
2.12.
Bij e-mail van 30 juli 2025 heeft [bedrijfsnaam 3] aan de advocaat van [partij C] c.s. geschreven:
‘Op 17 juni jl. hebben wij de koopovereenkomst met betrekking tot The Village gesloten, met als overeengekomen datum van overdracht uiterlijk 1 juli 2025. De feitelijke levering heeft plaatsgevonden op 30 juni 2025 om 9:00 uur. Op die dag hebben we het proces-verbaal van levering ondertekend, de sleutels ontvangen en officieel de exploitatie overgenomen.
(…)
Kort en wel heeft de heer [partij A] veel onrust veroorzaakt met zijn acties bij onder andere het personeel, de leveranciers en de verhuurder. De verhuurder heeft toen het standpunt ingenomen dat hij zich niet in een ‘wespennest’ wil begeven en pas iets wil ondertekenen na het kort geding. Wij kunnen nu niet verder omdat er beslag is gelegd en de verhuurder de procedure wil afwachten. Wij zijn daardoor in allerlei operationele problemen terechtgekomen. Om de rust bij de leveranciers, het personeel en de gasten te behouden en uit praktische overwegingen, hebben wij met [partij D] afgesproken dat hij tijdelijk als bedrijfsleider functioneert. Dagelijks heb ik contact met [partij D] over het reilen en zeilen bij The Village.
De betalingen aan leveranciers en de verhuurder verlopen via de bestaande bankrekening van The Village, mede omdat het huurcontract formeel nog niet is overgezet. Alle leveranciers zijn overigens keurig geïnformeerd over de overdracht per 30 juni jl. De salarissen van het personeel worden momenteel wel door ons voldaan. Zodra alle seinen op groen staan, zullen de nodige baten en lasten tussen VOF [partij C] en [bedrijfsnaam 3] B.V. worden verrekend. Het heeft weinig nut om in een zaak te investeren en processen te veranderen c.q. om te zetten (bankrekening) als een rechter oordeelt dat [partij A] toch de Village heeft gekocht. Ik lijd nu al schade, maar de schade zou dan aanzienlijk groter zijn en zelfs onoverkomelijk.’
2.13.
Bij e-mail van 30 juli 2025 heeft de verhuurmakelaar geschreven aan de advocaat van [partij C] c.s.:
‘Zoals telefonisch besproken kan ik je melden dat verhuurder zich niet zal mengen in de ontstane discussie en dat de verhuursituatie niet is veranderd.
De heer [partij D] is nog steeds de huurder en verhuurder zal de partij (verder) beoordelen die door hij ter indeplaatsstelling voorlegt.’
3.Het geschil
In conventie
3.1.
[partij A] c.s. vorderen, samengevat, dat de voorzieningenrechter, bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
primair:
[partij C] c.s. veroordeelt om alle medewerking te verlenen aan de levering van de inventaris, de goodwill en het huurdersbelang behorende tot [partij C] , op straffe van een dwangsom;
subsidiair:
[partij C] c.s. verbiedt de inventaris, de goodwill en het huurdersbelang behorende tot [partij C] te verkopen of te leveren aan een derde partij, op straffe van een dwangsom;
in alle gevallen:
[partij C] c.s. veroordeelt in de beslagkosten en proceskosten.
3.2.
Aan de primaire vordering leggen [partij A] c.s. het volgende ten grondslag. Tussen partijen is een koopovereenkomst tot stand gekomen. Vanaf 2 mei 2025 bestaat immers wilsovereenstemming over de verkochte activa, de koopprijs en de datum van levering. Partijen hebben de wilsovereenstemming vastgelegd c.q. herbevestigd en daaraan uitvoering gegeven door diverse voorbereidingen te treffen. Dat sprake was van een koopovereenkomst, wordt ook bevestigd doordat [partij C] c.s. op 1 juli 2025 een substantieel geldbedrag hebben aangeboden ter afkoop.
3.3.
Aan de subsidiaire vordering leggen [partij A] c.s. het volgende ten grondslag. [partij A] c.s. willen voorkomen dat het verkochte in strijd met artikel 3:298 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) wordt geleverd aan een partij met een nieuwer recht.
3.4.
[partij C] c.s. voeren verweer dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.
In reconventie
3.5.
[partij C] c.s. vorderen, samengevat, dat de voorzieningenrechter de door [partij A] c.s. gelegde beslagen opheft, althans [partij A] c.s. beveelt de beslagen op te heffen en hen te veroordelen de beslagen door te (doen) halen in de relevante registers, op straffe van een dwangsom, een en ander onder veroordeling van [partij A] c.s. in de proceskosten, vermeerderd met rente.
3.6.
[partij C] c.s. leggen daaraan ten grondslag dat de beslagen ten onrechte zijn gelegd. Zij zijn van mening dat er geen koopovereenkomst tussen partijen is gesloten. Weliswaar zijn er onderhandelingen gevoerd, maar partijen hadden nog niet gesproken over wat er onder het verkochte zou vallen. Zij wijzen erop dat beslag is gelegd op de domeinnaam, terwijl deze volgens de conceptkoopovereenkomst niet werd verkocht. [partij A] heeft voorts aan het einde van het gesprek op 2 mei 2025 medegedeeld dat hij met zijn familie moest overleggen en dat hij meer informatie wilde over de huurovereenkomst. Bovendien waren [partij B] en [partij E] niet aanwezig bij het gesprek op 2 mei 2025. Verder was voor partijen duidelijk dat er pas sprake zou zijn van een bindende koopovereenkomst als partijen de schriftelijke koopakte hadden ondertekend. Tot slot stellen [partij C] c.s. dat zij een koopovereenkomst hebben gesloten met [bedrijfsnaam 3] en dat zij [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] hebben geleverd voordat het onder 2.11 bedoelde beslag is gelegd.
3.7.
[partij A] c.s. voeren verweer dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.
4.De beoordeling
In conventie
4.1.
De voorzieningenrechter stelt voorop dat uitgangpunt is, dat de rechter in kort geding zich richt naar de waarschijnlijke uitkomst van een eventuele bodemprocedure. De voorzieningenrechter moet dus beoordelen of het in hoge mate te verwachten is dat een vordering ook in de bodemprocedure zal worden toegewezen en of het daarbij passend is om bij wijze van voorlopige voorziening op de bodembeslissing vooruit te lopen.
Koopovereenkomst partijen
4.2.
[partij A] c.s. vorderen in dit kort geding primair, kort gezegd, nakoming van de door hen gestelde koopovereenkomst. Hoewel de voorzieningenrechter in de overgelegde stukken veel aanwijzingen ziet dat een koopovereenkomst is gesloten tussen partijen, is het naar voorlopig oordeel niet te verwachten dat een vordering tot nakoming van deze overeenkomst in een bodemprocedure zal worden toegewezen. De voorzieningenrechter legt hieronder uit waarom hij tot dat oordeel komt. Dat oordeel impliceert overigens niet dat de voorzieningenrechter verwacht dat de bodemrechter ook een eventuele vordering van [partij A] c.s. tot een door [partij C] c.s. aan hen te betalen
schadevergoedingzou afwijzen.
schadevergoedingzou afwijzen.
Nakoming
4.3.
De vraag is of [partij C] c.s. naar voorlopig oordeel de gestelde koopovereenkomst nog kunnen nakomen, aangezien zij stellen dat [partij C] op 17 juni 2025 heeft verkocht en op 30 juni 2025 heeft geleverd aan [bedrijfsnaam 3] . [partij A] c.s. betwijfelen of [partij C] daadwerkelijk aan [bedrijfsnaam 3] is geleverd. Zij vinden dat de door [partij C] c.s. overgelegde stukken geen bewijs opleveren voor de levering. In het kader van deze procedure is echter voldoende dat de levering van [partij C] aannemelijk is. De voorzieningenrechter acht in ieder geval de levering van de inventaris van [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] aannemelijk en overweegt daartoe als volgt.
4.4.
[partij C] c.s. hebben een koopovereenkomst overgelegd tussen [partij C] en [bedrijfsnaam 3] , waarvan zij tijdens de zitting een op 17 juni 2025 ondertekende versie hebben laten zien. In het eerste artikel van deze koopovereenkomst staat dat [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] de inventaris, de goodwill, het huurdersbelang en de handelsnaam van [partij C] verkoopt en zal leveren. Ook hebben [partij C] c.s. een proces-verbaal van levering van 30 juni 2025 overgelegd dat door [partij D] , [partij E] en een vertegenwoordiger van [bedrijfsnaam 3] is ondertekend. Hierin staat dat [partij C] en [bedrijfsnaam 3] de inventaris hebben geïnspecteerd en hebben geconstateerd dat deze zich niet in een (noemenswaardig) mindere staat bevindt dan ten tijde van de koop. De advocaat van [partij C] c.s. M.A. van Kleef heeft verklaard dat hij het proces-verbaal op 30 juni 2025 per e-mail heeft ontvangen, wat de (waarnemend) advocaat van [partij A] c.s. tijdens de zitting voor waar heeft aangenomen, zodat, anders dan [partij A] c.s. aanvankelijk hebben gesuggereerd, van antedatering geen sprake lijkt te zijn. Ook de – niet door [partij A] c.s. weersproken – afgifte van de sleutels van het pand door [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] duidt erop dat (de inventaris van) [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] is geleverd.
4.5.
Voor zover [partij A] c.s. zich op het standpunt stellen dat [partij C] c.s. onbevoegd waren om (de inventaris van) [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] te leveren, leidt dat niet tot het daarmee beoogde doel. Zelfs als sprake zou zijn van onbevoegdheid, hoeft dat niet te betekenen dat die levering niet geldig is. Niet gesteld is immers dat [bedrijfsnaam 3] , die overigens niet is betrokken in deze procedure, op het tijdstip van verkrijging niet te goeder trouw is geweest, bijvoorbeeld omdat zij wist dat [partij C] al door [partij C] aan [partij A] c.s. was verkocht (artikel 3:86 lid 1 BW).
4.6.
[partij A] c.s. hebben verder naar voren gebracht dat [partij D] nog bij de [partij C] aan het werk is geweest na 30 juni 2025. Dit hebben [partij C] c.s. erkend, maar zij hebben gesteld dat [partij D] tijdelijk als bedrijfsleider functioneert. De voorzieningenrechter ziet geen aanleiding om dit te betwijfelen. [partij A] c.s. hebben gesteld dat [partij D] op 1 juli 2025 de indruk heeft gewekt dat hij [partij C] c.s. nog aan [partij A] c.s. kon leveren, maar dat betwisten [partij C] c.s. en is verder ook niet concreet onderbouwd, zodat de voorzieningenrechter aan deze stelling voorbijgaat. Dat [partij D] op 4 juli 2025 niet tegen de deurwaarder heeft gezegd dat [partij C] was overgedragen aan [bedrijfsnaam 3] , ziet de voorzieningenrechter niet als een aanwijzing dat op dat moment geen levering had plaatsgevonden, te meer niet omdat onduidelijk is of een gesprek tussen de deurwaarder en [partij D] heeft plaatsgevonden en zo ja, of in dat gesprek de levering van [partij C] is besproken.
4.7.
Ook hebben [partij A] c.s. erop gewezen dat [partij C] na 30 juni 2025 facturen heeft verstuurd met daarop haar inschrijvingsnummer en dat op de kassa- en pinbonnen nog het telefoonnummer en e-mailadres staan van de [partij C] . Hierover hebben [partij C] c.s. verklaard dat de bankrekening van [partij C] nog niet op naam van [bedrijfsnaam 3] staat of door haar is overgenomen. Dit heeft ermee te maken dat er nog geen huurovereenkomst is tussen de verhuurder en [bedrijfsnaam 3] . Volgens [partij C] c.s. zullen bedragen later worden verrekend. Dit heeft [bedrijfsnaam 3] bevestigd in haar e-mail van 30 juli 2025, waarin zij tevens heeft aangegeven dat zij de salarissen van het personeel wél al voldoet. Dat nog niet alle salarissen door [bedrijfsnaam 3] zijn betaald, hebben [partij C] c.s. tijdens de zitting toegelicht. Dit heeft volgens hen te maken met de berekening van de uren van parttime medewerkers die nog moet plaatsvinden. De voorzieningenrechter ziet ook geen aanleiding om de levering in twijfel te trekken vanwege het door [partij A] c.s. aangevoerde over de facturen en bonnen. De voorzieningenrechter merkt verder op dat [bedrijfsnaam 3] blijkens het uittreksel van de Kamer van Koophandel ook [partij C] als handelsnaam hanteert, zodat het ook om die reden niet onlogisch is dat deze naam nog op facturen en bonnen staat.
4.8.
Tijdens de zitting is, zoals hiervoor is overwogen, gebleken dat de huurovereenkomst (nog) niet is overgenomen door [bedrijfsnaam 3] . [partij C] c.s. stellen dat de verhuurder voorzichtig is geworden en zich niet wil mengen in de ontstane discussie. Dit wordt bevestigd door de e-mail van de verhuurmakelaar van 30 juli 2025. Duidelijk is dat het huurdersbelang nog niet is overgedragen, maar [partij C] c.s. hebben wel contractuele verplichtingen ten opzichte van [bedrijfsnaam 3] wat betreft de huurovereenkomst. In artikel 9 van de koopovereenkomst tussen [partij C] en [bedrijfsnaam 3] staat onder andere dat [partij C] en [bedrijfsnaam 3] de verhuurder gezamenlijk zullen verzoeken [bedrijfsnaam 3] in de plaats te stellen van [partij C] dan wel een huurovereenkomst te sluiten met [bedrijfsnaam 3] .
4.9.
Tijdens de zitting hebben [partij A] c.s. toegelicht dat, voor zover volledige nakoming onmogelijk is, gedeeltelijke nakoming wordt gevorderd. De voorzieningenrechter begrijpt dit aldus dat, indien wordt geoordeeld dat het aannemelijk is dat de inventaris aan [bedrijfsnaam 3] is geleverd, [partij A] c.s. vorderen dat dan nog steeds de goodwill en het huurdersbelang aan hen kunnen en moeten worden geleverd Zij voeren daartoe aan dat zij een ouder recht op levering hebben dan [bedrijfsnaam 3] .
4.10.
Goodwill is echter geen zaak die of recht dat (afzonderlijk) kan worden overgedragen. [1] Reeds daarom kan de vordering tot levering van de goodwill niet worden toegewezen. Voorts geldt dat de vordering tot levering van het huurdersbelangevenmin toewijsbaar is, reeds omdat noch de verhuurder noch [bedrijfsnaam 3] partij zijn in deze procedure. Dit betekent dat ook de vordering tot gedeeltelijke nakoming van de gestelde koopovereenkomst wordt afgewezen.
4.11.
Uit het voorgaande volgt dat de subsidiaire vordering evenmin toewijsbaar is. Omdat naar voorlopig oordeel de inventaris van [partij C] al aan een derde (namelijk [bedrijfsnaam 3] ) is geleverd, is het gevorderde verbod om dat te doen achterhaald. Voor zover het gevorderde verbod betrekking heeft op de levering van goodwill en het huurdersbelang, stuit de subsidiaire vordering af op de in 4.10 uiteengezette redenen.
Conclusie en proceskosten
4.12.
Zowel de primaire als de subsidiaire vordering in conventie worden afgewezen.
4.13.
[partij A] c.s. zijn in het ongelijk gesteld. Daarom worden zij in de proceskosten veroordeeld. De proceskosten van [partij C] c.s. worden begroot op:
- griffierecht € 714,00
- salaris advocaat € 1.107,00 (1 punt x € 1.107,00)
- nakosten
Totaal € 1.999,00
4.14.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In reconventie
Beslagen
4.15.
[partij A] c.s. hebben aangevoerd dat [partij C] c.s. geen belang hebben bij de gevorderde opheffing van de beslagen, kort gezegd, omdat volgens hun eigen stellingen niet zij, maar [bedrijfsnaam 3] eigenaar is (geworden) van de beslagen goederen. Dit verweer gaat niet op, omdat de beslagen ten laste van [partij C] c.s. zijn gelegd en zij reeds daarom belang hebben bij de opheffing daarvan.
4.16.
Hoewel de vorderingen in conventie van [partij A] c.s. bij dit vonnis zullen worden afgewezen, vervallen de door [partij A] c.s. gelegde beslagen daardoor niet zonder meer. Op grond van artikel 704 lid 2 Rv vervalt het beslag van rechtswege als de eis in de hoofdzaak (in dit geval: dit kort geding) wordt afgewezen en deze afwijzing in kracht van gewijsde is gegaan. Tegen dit vonnis in conventie is nog hoger beroep mogelijk, zodat van kracht van gewijsde geen sprake is. Dit betekent dat beoordeeld moet worden of er (andere) gronden zijn voor opheffing van de beslagen.
4.17.
Volgens art. 705 lid 2 Rv dient een conservatoir beslag te worden opgeheven indien summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger, hier [partij A] c.s., ingeroepen recht blijkt. Dit brengt mee dat het in de eerste plaats op de weg ligt van degene die de opheffing vordert, hier [partij C] c.s., om met inachtneming van de beperkingen van de kortgeding procedure aannemelijk te maken dat de door de [partij A] c.s. gepretendeerde vordering ondeugdelijk is. De voorzieningenrechter zal evenwel hebben te beslissen aan de hand van een beoordeling van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de in een zodanig geval vereiste afweging van de wederzijdse belangen. Daarbij dient in aanmerking te worden genomen dat een conservatoir beslag naar zijn aard ertoe strekt om te waarborgen dat verhaal mogelijk zal zijn in het geval een vooralsnog niet vaststaande vordering wordt toegewezen, terwijl de beslaglegger bij afwijzing van de vordering voor de door het beslag ontstane schade kan worden aangesproken. [2]
4.18.
De voorzieningenrechter is, zoals volgt uit hetgeen in conventie is overwogen, van oordeel dat summierlijk is gebleken van de ondeugdelijkheid van de vorderingen van [partij A] c.s. Het leidt weinig twijfel dat in ieder geval de inventaris van [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] is geleverd. Dat betekent dat aannemelijk is dat het beslag op de inventaris geen doel heeft getroffen. Omdat goodwill geen recht of goed is, kan daarop geen rechtsgeldig beslag worden gelegd. Bij handhaving van het beslag op alleen de domeinnaam, hebben [partij A] c.s. naar het oordeel van de voorzieningenrechter slechts een beperkt belang, nog afgezien van het feit dat twijfelachtig is of die domeinnaam onderdeel was van de koopovereenkomst die [partij A] c.s. stellen met de [partij C] c.s. te hebben gesloten, wat door [partij C] c.s. gemotiveerd is betwist. Al met al acht de voorzieningenrechter de belangen van [partij A] c.s. bij handhaving van de beslagen niet zwaarwegend. Het belang van [partij C] c.s. bij opheffing van de beslagen volgt uit het feit dat die beslagen er mede toe hebben geleid dat [bedrijfsnaam 3] de koopsom voor [partij C] nog niet heeft betaald, maar in depot houdt. Ook de verhuurder wacht de ontwikkelingen af alvorens akkoord te gaan met [bedrijfsnaam 3] als nieuwe huurder. Voortduring van die onzekere situatie is in elk geval niet in het belang van de onderneming (en haar werknemers). De voorzieningenrechter is dan ook van oordeel dat de belangenafweging in het voordeel uitvalt van [partij C] c.s. Dit laat, zoals eerder ook al is overwogen, onverlet de mogelijkheid dat [partij C] en haar vennoten schadeplichtig zijn jegens [partij A] c.s. indien zij [partij C] aan [bedrijfsnaam 3] hebben verkocht (en geleverd) nadat zij deze onderneming eerder al aan [partij A] c.s. hadden verkocht.
Conclusie en proceskosten
4.19.
De conclusie is dat de beslagen worden opgeheven. De vordering in reconventie wordt dus toegewezen.
4.20.
[partij A] c.s. zijn in het ongelijk gesteld. Daarom worden zij in de proceskosten veroordeeld. De proceskosten van [partij C] c.s. worden begroot op:
- salaris advocaat € 553,50 (0,5 x € 1.107,00)
- nakosten
Totaal € 731,50
4.21.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
In conventie
5.1.
wijst de vorderingen af;
5.2.
veroordeelt [partij A] c.s. in de proceskosten van [partij C] c.s. van € 1.999,00, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe. Als [partij A] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [partij A] c.s. € 92,00 extra aan nakosten betalen, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze bedragen vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis tot de dag waarop de proceskosten volledig zijn betaald;
In reconventie
5.3.
heft op het door [partij A] c.s. gelegde beslag ten aanzien van alle aanwezige bedrijfsmiddelen en inventariszaken behorende tot [partij C] die zich ten tijde van het beslag bevinden in, voor en achter de bedrijfsruimte van [partij C] alsmede het gelegde beslag op de internetdomeinnaam ‘ [website] ’, zoals geregistreerd bij de Stichting Domeinregistratie Nederland te Arnhem;
5.4.
veroordeelt [partij A] c.s. in de proceskosten van [partij C] c.s. van € 731,50, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe. Als [partij A] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [partij A] c.s. € 92,00 extra aan nakosten betalen, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze bedragen vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis tot de dag waarop de proceskosten volledig zijn betaald;
In conventie en in reconventie
5.5.
verklaart dit vonnis wat betreft de veroordelingen onder 5.2 tot en met 5.4 uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.A. van de Laarschot en in het openbaar uitgesproken op 13 augustus 2025.
ms