ECLI:NL:RBDHA:2025:15593

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaak- en rolnummer: C/09/682281 / HA ZA 25-272

Vonnis van 20 augustus 2025

in de zaak van

de rechtspersoon naar buitenlands recht

DATS WEB3 SOLUTIONS INC.te Dover, Delaware (Verenigde Staten van Amerika),

eiseres in conventie,

verweerster in reconventie,

hierna te noemen: DATS,

advocaat: mr. P. van Zwijndregt,

tegen

1.TRIO INVEST B.V.te Den Haag,2. [bedrijf] B.V.te [vestigingsplaats] ,

gedaagden in conventie,

eiseressen in reconventie,

hierna te noemen: Trio en [bedrijf] ,

advocaat: mr. J.P.M. Steenberghe.

1.Waar gaat deze zaak over?

1.1.

DATS en Trio hebben een overeenkomst met elkaar gesloten op grond waarvan DATS tegen betaling voor Trio een blockchainproduct zou ontwikkelen. DATS stelt dat Trio en [bedrijf] facturen onbetaald hebben gelaten en zij vordert betaling van deze facturen. Trio en [bedrijf] stellen dat DATS de overeengekomen werkzaamheden niet heeft verricht.

2.De procedure

2.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

de dagvaarding van 28 februari 2025, met producties 1 tot en met 9;
de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 6;
aanvullende producties 10 tot en met 17 van de zijde van DATS en de vertalingen daarvan.

2.2.

Op 10 juli 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Partijen hebben hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft van de mondelinge behandeling aantekeningen gemaakt.

3.De feiten

3.1.

DATS is een onderneming naar het recht van de staat Delaware in de Verenigde Staten van Amerika. DATS houdt zich onder andere bezig met de ontwikkeling van blockchain software.

3.2.

Trio is een onderneming die zich bezighoudt met de ontwikkeling van duurzame energieprojecten. De heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is de bestuurder van Trio.

3.3.

[bedrijf] is een aan Trio gelieerde onderneming die diverse technische werkzaamheden uitvoert die nodig zijn voor de ontwikkeling van de energieprojecten van Trio. [naam 1] is ook de bestuurder van [bedrijf] .

3.4.

Trio heeft begin 2023 met een Turkse hoogleraar, Prof. [naam 2] (hierna: [naam 2] ), gesproken over een innovatief product om zonneparken te financieren: het Proof-of-Energy concept. Hierbij wordt energie die wordt opgewekt via zonnepanelen via blockchain-techniek omgezet in digitale tokens. Ieder token vertegenwoordigt een aandeel in de opgewekte zonne-energie en heeft daarmee een bepaalde financiële waarde. De tokens zijn verhandelbaar op de cryptomarkt.

3.5.

Om het Proof-of-Energy concept te kunnen realiseren, had Trio een partij nodig die kennis en ervaring had met het ontwikkelen van een product dat in staat was de waarde van de via zonnepanelen opgewekte energie om te zetten in tokens. De tokens moesten worden gecreëerd en in stand worden gehouden (tokenisatie/mining) en er moest voor de verkoop en overdracht een markt worden gecreëerd en in stand worden gehouden (community building en management). [naam 2] heeft DATS aangeraden als geschikte partij.

3.6.

Op 25 september 2023 hebben DATS en Trio een Service Purchase Agreement (hierna: de overeenkomst) ondertekend. In de overeenkomst wordt DATS aangeduid als “
0xWilds” en Trio als “
The Client”. In de overeenkomst zijn DATS en Trio – voor zover hier van belang – het volgende overeengekomen:

“3. Software Development / Business Development / Community Building

a. 0xWilds will provide the services detailed in Appendix I

4. Payment

a. The Client is obliged to pay the instalments according to the amounts and dates set out in Appendix I.”

3.7.

In Appendix I (hierna: appendix), geparafeerd door DATS en Trio, is het volgende vermeld:

“
1. Description of Services

0xWilds team member will take on the roles of ‘Chief Technology Officer’, ‘Product owner’, ‘Product manager’, ‘Business development manager’, ‘Community Builder’, ‘Community Managers’ and advisor throughout the project cycle. 0xWilds is collaborating with you on projects related to proof of energy and Re-Fi crypto project and Bitcoin mining project.

The following services are covered by 0xWilds’s work, which will be billed in total:

 Website Design and Codding

 dApp development

o Back-End & Front-End

 Admin Panel

 User Interface

 Solar Panel Localization

 Smart Contract

o Proof of Energy

o Token

o Multi-sign & genosis safe

o Stake&Vesting

o Distribution

o Dynamic NFT

 API development & integration

 Solar Panel Marketplace

 Oracle System

o Hash rate converter for Bitcoin Mining Devices

o Recording system for loT devices communication with solar panels

 iOS & Andriod App (progressive)

 Business Development

 Operation Management

 Community Building and Community Management

o Telegram

o Twitter

o Discord

o UI/UX designs

 Unique Design of Social Media Post Pictures

 Social Media Management

o Twitter

o LinkedIn

o Discord

o Telegram

 Advisory Services

Timeline of Project

The Project starts on 01/10/2023. The project is expected to be delivered in 8 months.

2.Price and Payment Terms

The following are the discounted prices for the projects as given in the 0xWilds team’s preliminary budget quote plus a percentage of the advisors token allocation and team allocation:

 Proof of Energy concept with Solar Panel Project:
$ 200.500

 Bitcoin Mining Project:
$ 36.300

 Community Building:
$ 4.000 (monthly)

o Starting on
October

 Community Management & Social Media Management:
$ 4.000 (monthly)

o Starting on
October

 0xWilds fee with advisory:
$ 35.000

 The fee for any third party will be separately charged and agreed upon beforehand.

In addition to the fee, advisor allocation and team allocation shall be entitled 0xWilds
0,50%and
1,00%of the token supply respectively, in tokens.

The fees are exclusive of any other expenses such as travel, events, per diem etc

Payment terms

The table below shows the payout, and 0xWilds will get an Initial Base fee of ¼ of the total prices of $67.950.

Price

1. Month

2. Month

3. Month

4. Month

5. Month

6. Month

7. Month

8. Month

Proof of energy

$200.500,00

$50.125,00

$21.482,14

Bitcoin mining Project

$ 36.300,00

$ 9.075,00

Community

Building

$ 4.000,00

Community & Social Media Management

$ 4.000,00

0xWilds fee

$ 35.000,00

$ 8.750,00

TOTAL

$327.800,00

$67.950,00

$47.307,14

$29.482,14

The project’s policy will determine the vesting of the 1,50% of the tokens, which will be paid after the TGE (Token Generation Event).

The payment for the remaining months of Proof of Energy project will be made if the software development process of the project is completed earlier than 8 months without any errors or problems.

1.Alterations

The project’s cost and delivery timeline will depend on any adjustments to the project’s planning of requirements.”

3.8.

Trio heeft DATS gevraagd om de facturen op naam van [bedrijf] te stellen.

3.9.

Trio en [bedrijf] hebben de eerste vijf termijnen (in totaal $ 239.353,00) en nog een drietal bedragen van in totaal $ 34.988 aan DATS betaald. De laatste drie termijnen (in totaal $ 88.446) hebben zij onbetaald gelaten. Dit betreft de volgende facturen:

Factuur INV-10 $ 29.482 met vervaldatum 15 maart 2024;
Factuur INV-11 $ 29.482 met vervaldatum 15 april 2024;
Factuur INV-12 $ 29.482 met vervaldatum 15 mei 2024.

4.Het geschil

4.1.

DATS vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, Trio en [bedrijf] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de volgende bedragen:

de hoofdsom van $ 88.446,00;

de wettelijke handelsrente over dit bedrag vanaf de vervaltermijn van de facturen tot aan de dag van volledige betaling;

de incassokosten van $ 1.659,46;

de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na dit vonnis;

de nakosten.

4.2.

DATS legt aan de vordering ten grondslag dat Trio en [bedrijf] een drietal facturen onbetaald hebben gelaten. Zij vorderen nakoming van de betalingsverplichting van Trio.

4.3.

Trio en [bedrijf] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen van DATS. Zij hebben op hun beurt (in reconventie) gevorderd:

primair: te verklaren voor recht dat de overeenkomst geheel is ontbonden, althans voor een door de rechtbank te bepalen deel;

subsidiair: de vorderingen van DATS toe te wijzen zonder het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, althans aan de uitvoerbaarverklaring bij voorraad de voorwaarde te verbinden dat DATS zekerheid stelt tot een door de rechtbank te bepalen bedrag;

DATS te veroordelen in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na dit vonnis.

4.4.

Trio en [bedrijf] voeren hiertoe aan dat DATS de overeengekomen werkzaamheden niet heeft verricht.

4.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling

Rechtsmacht en toepasselijk recht

5.1.

Het geschil heeft een internationaal karakter, omdat DATS in het buitenland is gevestigd. In de overeenkomst is geen forumkeuze of rechtskeuze neergelegd. Omdat Trio en [bedrijf] in Nederland zijn gevestigd, heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht om van de vorderingen kennis te nemen. Vervolgens rijst de vraag welk recht hierop van toepassing is.

5.2.

Bij de beantwoording van deze vraag is het volgende van belang. Deze kwestie valt onder het toepassingsgebied van de Rome I-Verordening^[1]. Er is sprake van een overeenkomst inzake dienstverlening. Op grond van het bepaalde in artikel 4 lid 1 sub b van de Rome I-Verordening wordt de overeenkomst daarom in beginsel beheerst door het recht van het land waar de dienstverlener (in dit geval DATS) haar gewone verblijfplaats heeft. Ingevolge artikel 19 lid 1 van de Rome I-verordening is de gewone verblijfplaats van vennootschappen, verenigingen of rechtspersonen de plaats van hun hoofdbestuur. In dit geval zou het dan gaan om Amerikaans recht.

5.3.

DATS heeft echter voorgesteld om Nederlands recht toe te passen op deze zaak. Nu Trio en [bedrijf] hiermee instemmen, zal de rechtbank de zaak, mede gelet op het bepaalde in artikel 3 lid 2 en lid 5 van de Rome I-verordening, beoordelen aan de hand van het Nederlandse recht.

Inhoudelijke beoordeling – de vordering tot betaling van de facturen

5.4.

Partijen zijn – kort samengevat – overeengekomen dat DATS de in de appendix bij de overeenkomst opgenomen diensten zal verrichten en dat Trio hiervoor de in de appendix opgenomen bedragen zal betalen.

5.5.

Tussen partijen is in geschil of DATS alle overeengekomen diensten heeft verricht en of Trio dus alle facturen moet betalen. DATS stelt zich op het standpunt dat het project op 21 maart 2024 is opgeleverd en dat Trio en [bedrijf] daarom gehouden zijn om de laatste drie facturen te betalen. DATS heeft in dit kader aangeboden om een onderzoek te laten verrichten door een deskundige om aan te tonen dat zij alle overeengekomen werkzaamheden ten behoeve van het project heeft verricht. Trio en [bedrijf] betwisten dat zij een product hebben ontvangen dat gebruiksklaar is, omdat de tokenisatie, het omzetten van de waarde van de energie van de zonnepanelen in digitale tokens, niet heeft plaatsgevonden. Verder stellen zij dat DATS niet alle diensten heeft verricht die partijen zijn overeengekomen, waaronder “community building” en “social media management”.

5.6.

DATS heeft op de mondelinge behandeling erkend dat de tokenisatie niet is afgerond. Zij stelt echter dat zij hiervoor afhankelijk is van informatie van Trio. Trio heeft dit op haar beurt weer betwist. Verder heeft DATS ook niet weersproken dat zij geen werkzaamheden heeft verricht in het kader van “community building” en “social media management”. Deze diensten staan echter wel vermeld in de appendix bij de overeenkomst en vertegenwoordigen volgens de hierin opgenomen betalingsvoorwaarden een waarde van in totaal $ 56.000 (2 x 7 x $ 4.000).

5.7.

De rechtbank stelt voorop dat thans niet kan worden vastgesteld welke werkzaamheden DATS ter uitvoering van de overeenkomst exact heeft verricht. Dat er bepaalde werkzaamheden zijn verricht staat vast, maar ook staat vast dat werkzaamheden ter waarde van $ 56.000 dollar niet zijn verricht. Daarmee is een deel van de vordering van DATS ter hoogte van dat bedrag reeds niet voor toewijzing vatbaar. Verder staat vast dat de tokenisatie, voor Trio een zeer belangrijk onderdeel van het project, evenmin is afgerond.

5.8.

Bij betwisting door Trio, is het aan DATS om nader te stellen en onderbouwen dat het resterende deel van haar vordering – een bedrag van $ 32.446 – ziet op meer dan de tokenisatie alleen. Naar het oordeel van de rechtbank is zij hierin niet geslaagd. DATS heeft geen concrete feiten en/of omstandigheden aangedragen waaruit kan worden afgeleid op welke werkzaamheden het resterende deel van haar vordering betrekking heeft. Ook in het dossier heeft de rechtbank geen aanknopingspunten aangetroffen voor de stelling dat dit bedrag ziet op andere werkzaamheden dan de tokenisatie alleen. Nu DATS op dit punt niet aan haar stelplicht heeft voldaan, wordt niet toegekomen aan bewijslevering door middel van een door haar voorgesteld onderzoek door een deskundige.

5.9.

Omdat niet is komen vast te staan dat tegenover de vordering van DATS door haar verrichte werkzaamheden staan, zal de vordering worden afgewezen. Daarmee is de vordering tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten evenmin voor toewijzing vatbaar.

Overeenkomst ontbonden?

5.10.

Trio en [bedrijf] vorderen in reconventie voor recht te verklaren dat de overeenkomst is ontbonden. Zij baseren hun vordering op drie tekortkomingen aan de kant van DATS. Ten eerste stellen zij zich op het standpunt dat DATS een product heeft opgeleverd dat niet klaar is. Ten tweede menen zij dat DATS hen tijdens het project onvoldoende op de hoogte heeft gehouden van haar werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht (artikel 7:403 van het Burgerlijk Wetboek (BW)). Tot slot wijzen zij erop dat in de overeenkomst een fatale termijn is afgesproken en dat deze termijn is overschreden door het project niet tijdig op te leveren. Voor zover er geen sprake zou zijn van een fatale termijn, menen zij dat uit de omstandigheden blijkt dat DATS niet bereid is om de overeenkomst na te komen.

5.11.

De wet bepaalt in artikel 6:265 BW e.v. dat een overeenkomst onder omstandigheden kan worden ontbonden. Een overeenkomst kan worden ontbonden wanneer de andere partij tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen; oftewel wanneer afspraken niet worden nagekomen. De tekortkoming moet de ontbinding wel kunnen rechtvaardigen en mag dus niet te gering zijn. Daarnaast moet nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk zijn of moet de wederpartij in verzuim zijn. Van verzuim is op basis van de wet sprake wanneer er fatale termijnen zijn overschreden, wanneer de wederpartij in gebreke is gesteld of wanneer de wederpartij zelf aangeeft (of uit zijn mededeling blijkt) niet (juist of tijdig) na te zullen komen. Verder is een ontbinding niet mogelijk wanneer de partij die de ontbinding wenst zelf in verzuim is met de nakoming van haar verplichtingen.

5.12.

Trio en [bedrijf] hebben twee tekortkomingen genoemd (het product is niet af en DATS heeft niet voldaan aan haar verantwoordingsplicht) waarvoor verzuim van DATS vereist is. Op grond van artikel 6:82 BW treedt het verzuim in, wanneer de schuldenaar in gebreke wordt gesteld bij een schriftelijke aanmaning waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld, en nakoming binnen deze termijn uitblijft. Gesteld noch gebleken is dat Trio en [bedrijf] een dergelijke ingebrekestelling naar DATS hebben gestuurd. Het verzuim van DATS is daarmee niet ingetreden.

5.13.

Vervolgens rijst de vraag of partijen een fatale termijn zijn overeengekomen. In dat geval is een ingebrekestelling namelijk niet vereist. De rechtbank is van oordeel dat de overeengekomen termijn van acht maanden niet kan worden aangemerkt als een fatale termijn. Zij licht haar oordeel als volgt toe.

5.14.

In de appendix bij de overeenkomst staat vermeld dat
“The project is expected to be delivered in 8 months”.Hieruit volgt dat het de verwachting is dat het project binnen acht maanden zal worden opgeleverd. Verderop is in de appendix opgenomen dat
“The project’s cost and delivery timeline will depend on any adjustments to the project’s planning of requirements”. Ook hieruit kan niet worden afgeleid dat partijen een fatale termijn hebben willen afspreken. De oplevertermijn wordt in deze zinsnede immers afhankelijk gesteld van diverse factoren. Uit de in het geding gebrachte correspondentie tussen partijen blijkt evenmin dat zij bedoeld hebben om een fatale termijn voor oplevering af te spreken of dat Trio en [bedrijf] DATS aan een dergelijke termijn hebben willen houden.

5.15.

Dat DATS zelf te kennen heeft gegeven of anderszins heeft laten blijken dat zij tekort zal schieten in de nakoming van de overeenkomst, volgt ook niet uit de door Trio en [bedrijf] overlegde stukken.

5.16.

Daar komt nog bij dat Trio en [bedrijf] zijn gestopt met het betalen van de facturen toen de oplevertermijn van acht maanden nog niet verstreken was. Deze oplevertermijn zou eindigen op 1 juni 2024, terwijl de niet betaalde facturen vervaldata hebben van respectievelijk 15 maart 2024, 15 april 2024 en 15 mei 2024. Het is niet mogelijk een overeenkomst te ontbinden wanneer de partij die ontbinding wenst zelf in verzuim is met de nakoming van haar verplichtingen.

5.17.

Gezien het voorgaande is er geen grond voor ontbinding van de overeenkomst. De vordering van Trio en [bedrijf] zal daarom worden afgewezen.

Overige stellingen

5.18.

Trio en [bedrijf] hebben tot slot nog een aantal stellingen aangedragen waaraan zij geen rechtsgevolg of vordering hebben verbonden. De rechtbank zal daarom niet op deze stellingen ingaan.

De proceskosten

5.19.

Nu partijen in deze procedure allebei op diverse punten in het ongelijk zijn gesteld, ziet de rechtbank aanleiding om de proceskosten zowel in conventie als in reconventie te compenseren. Dat betekent dat iedere partij de eigen proceskosten moet betalen.

6.De beslissing

De rechtbank:

beslissing op de vorderingen van DATS (in conventie)

6.1.

wijst de vorderingen van DATS af;

beslissing op de vorderingen van Trio en [bedrijf] (in reconventie)

6.2.

wijst de vorderingen van Trio en [bedrijf] af;

overige beslissingen (in conventie en in reconventie)

6.3.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen in die zin dat iedere partij in conventie en in reconventie de eigen kosten draagt;

6.4.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. M. Warmerdam en in het openbaar uitgesproken door mr. P. Dondorp, rolrechter, op 20 augustus 2025.

1366